证券代码：002227              证券简称：奥特迅          公告编号：2023-005


                    深圳奥特迅电力设备股份有限公司

                   第五届董事会第十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
九次会议通知已于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件等书面方式通知全体董事、监事
和高级管理人员，于 2023 年 4 月 20 日以电子邮件等书面方式发出会议补充通知，
会议于 2023 年 4 月 24 日下午 14：30 在深圳市南山区高新技术产业园北区松坪
山路 3 号奥特迅电力大厦公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议
应参会董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长廖晓霞女士主持。本次会议
召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等有关规定。
    与会董事以现场投票表决的方式，审议通过了如下决议：
    一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2022 年度总裁工作报告》；
    二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2022 年度董事会工作报
告》；
    《2022 年度董事会工作报告》全文详见公司《2022 年年度报告》中“第三
节 管理层讨论与分析”章节。
    公司第五届董事会独立董事已向董事会提交《2022 年度独立董事述职报
告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。《2022 年度独立董事述职报告》
详见 2023 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2022 年年度报告及其摘
要》；
    公 司 《 2022 年 年 度 报 告 》 详 见 2023 年 4 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），公司《2022 年年度报告摘要》详见 2023 年 4

                                    1
月 26 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2022 年度财务决算报告》；
    公司 2022 年度累计实现营业收入 311,918,353.19 元，较上年同期增加
8.31% ； 实 现 营 业 利 润 -40,054,755.00 元 ； 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
-40,331,920.28 元；基本每股收益-0.1628 元。截止 2022 年 12 月 31 日，公司
总 资 产 为 1,554,735,492.66 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为
1,099,800,299.04 元。以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    该项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2022 年度利润分配预案》；
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年归属于母公司所有
者的净利润-40,331,920.28 元，其中母公司实现净利润-34,031,331.61 元，截
至 2022 年末母公司未分配利润为 228,013,459.50 元。

    2022 年度利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积

金转增股本。

    董事会认为：公司 2022 年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》、及《公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司 2022 年度盈
利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东
的利益特别是中小投资者的长远利益。《关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项
说 明 》 详 见 2023 年 4 月 26 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事已对该议案发表同意的独立意见，《独立董事关于第五届董事会第
十 九 次 会 议 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》 详 见 2023 年 4 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本预案需经 2022 年年度股东大会审议批准后实施。

    六、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2022 年度内部控制评价
报告》；
    《2022 年度内部控制评价报告》详见 2023 年 4 月 26 日巨潮资讯网
                                          2
（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事已对公司 2022 年度内部控制评价报告发表核查意见，《独立董
事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见 2023 年 4 月 26
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。审计机构大华会计师事务所（特
殊普通合伙）已就上述事项出具了内部控制审计报告，保荐机构中信建投证券股
份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。《深圳奥特迅电力设备股份有限
公司内部控制审计报告》及《中信建投证券股份有限公司关于深圳奥特迅电力设
备股份有限公司<2022 年度内部控制评价报告>的核查意见》详见 2023 年 4 月 26
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

       七、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司董事、高级管
理人员 2022 年度薪酬的议案》；

    对在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不
再领取董事职务报酬；对不在公司担任具体职务的非独立董事不发放薪酬，独立
董事薪酬按 2016 年度股东大会审议通过的标准发放；高管根据其各自职务领取
相应报酬，董高薪酬情况详见《2022 年年度报告》“第四节 公司治理 之 五 公
司董事、监事、高级管理人员”。

    独立董事已对此发表同意的独立意见，《独立董事关于第五届董事会第十九
次 会 议 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》 详 见 2023 年 4 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
       八、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2023 年度日常关
联交易预计的议案》；
    具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 26 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计公告》。
    公司董事长廖晓霞、董事黄昌礼、董事张翠瑛为关联董事，对此议案回避表
决。
    公司独立董事已对《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》发表事前认
可意见及独立意见。《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前

                                      3
认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
详见 2023 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构中
信建投证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。《中信建投证券股
份有限公司关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2023 年度日常性关联交易预
计的核查意见》详见 2023 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    九、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为合并报表范围内
公司提供担保额度的议案》；
    具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 26 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为合并报表范围内公司提供担保额
度的公告》。
    公司独立董事已对《关于为合并报表范围内公司提供担保额度的议案》发表
独立意见。《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详
见 2023 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构中信
建投证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。《中信建投证券股份
有限公司关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司为合并报表范围内公司提供担
保 额 度 的 核 查 意 见 》 详 见 2023 年 4 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司向金融机构申
请综合授信额度的议案》；
    为保证公司经营目标的顺利完成，减少资金压力，拓宽融资渠道，根据公司
的实际情况和业务需要，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 5.00 亿元
的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，授信期
限为一年（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起）。
    提请董事会授权公司董事长在股东大会通过之日一年内签署上述授信额度
内的有关授信合同、协议等文件。
    上述综合授信额度以银行等金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经
营的实际需求，履行公司内部和银行等金融机构要求的相应审批程序后具体操作
各项授信业务品种。

                                     4
    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》；
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2011-2022 年为公司提供年度审计服
务，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务状况。具体内容详
见 2023 年 4 月 26 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
    董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2023
年度的财务审计服务，聘期一年。独立董事对此事项已发表事前认可意见及同意
的独立意见，《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意
见》和《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见
2023 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于﹤2022 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告﹥的议案》。
    根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编
制了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司 2022 年度募集资
金的存放与使用情况规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司按照中国证监会和深圳证券交易
所的要求，履行了募集资金相关的信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司
信息披露文件一致。
    公司独立董事已对该报告发表了明确同意的独立意见，审计机构大华会计师
事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中信建投证券
股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
    《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事关于第五届
董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《深圳奥特迅电力设备股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《中信建投证券股份有限公司关于深圳奥特
迅电力设备股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》详见
2023 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

                                    5
    十三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于计提及冲回资产
减值准备的议案》。
    根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、准确反映公司
截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，
公司对各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至 2022 年 12 月 31 日
合并报表范围内有关资产计提及冲回相应的减值准备。具体内容详见公司于
2023 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》
披露的《关于 2022 年度计提及冲回资产减值准备的公告》。
    独立董事对此事项已发表同意的独立意见，《独立董事关于第五届董事会第
十 九 次 会 议 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》 详 见 2023 年 4 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    十四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2023 年第一季度报告》。
    《2023 年第一季度报告正文》详见 2023 年 4 月 26 日《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    十五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用暂时闲置募
集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn） 和《证券时报》披露的《关于使用暂时闲置募
集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
    公司独立董事已对《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
议案》发表独立意见。《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独
立意见》详见 2023 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保
荐机构中信建投证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。《中信建
投证券股份有限公司关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司使用暂时闲置募集
资金和自有资金进行现金管理的核查意见》详见 2023 年 4 月 26 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    十六、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于部分募集资金投
资项目延期的议案》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网

                                         6
（http://www.cninfo.com.cn） 和《证券时报》披露的《关于部分募集资金投
资项目延期的公告》。
   公司独立董事已对《关于部分募集资金投资项目延期的议案》发表独立意见。
《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见 2023 年
4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构中信建投证券股
份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。《中信建投证券股份有限公司关
于深圳奥特迅电力设备股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》详
见 2023 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    十七、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。
    因公司经营发展需要，从实际情况出发，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司章程指引》等文件的规定，拟对公司章程进行修订。《章程修正
案》详见本公告附件一，修订后的《公司章程》详见公司于 2023 年 4 月 26 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露文件。
    该项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十八、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订公司制度的
议案》。

    为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《上市公司治理准则》等文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司相关
制度进行修订。

    十九、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<董事会议
事规则>（2023 年 4 月）的议案》。

    修订后的《董事会议事规则》详见公司于 2023 年 4 月 26 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的披露文件。
    该项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二十、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<股东大会
议事规则>（2023 年 4 月）的议案》。

                                      7
    修订后的《股东大会议事规则》详见公司于 2023 年 4 月 26 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的披露文件。
    该项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二十一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<监事会
议事规则>（2023 年 4 月）的议案》。

    修订后的《监事会议事规则》详见公司于 2023 年 4 月 26 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的披露文件。
    该项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二十二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<内幕信
息知情人登记管理制度>（2023 年 4 月）的议案》。

    修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见公司于 2023 年 4 月 26 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露文件。

   二十三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<投资者关
系管理制度>（2023 年 4 月）的议》。

    修订后的《投资者关系管理制度》详见公司于 2023 年 4 月 26 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的披露文件。

    二十四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请公司股东
大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
   具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 26 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请公司股东大会授权董事会办理
小额快速融资相关事宜的议案》。
   公司独立董事已对《关于提请公司股东大会授权董事会办理小额快速融资相
关事宜的议案》发表独立意见。《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关
事 项 的 独 立 意 见 》 详 见    2023     年   4   月   26   日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
   该项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    二十五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请召开公司

                                      8
2022 年年度股东大会的议案》。
    公司将于 2023 年 5 月 18 日（周四）下午 14：50 召开 2022 年年度股东大会。
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》详见 2023 年 4 月 26 日《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。


                                  深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会
                                                2023 年 4 月 26 日




                                     9
附件一：
                             章程修正案
                           （2023 年 4 月）

    修订前：

   新增

    修订后：

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

   修订前：
   第三十七条    公司股东承担下列义务：
   （一）遵守法律、行政法规和本章程；
   （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
   （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
   （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

   （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    修订后：
    第三十八条   公司股东承担下列义务：
   （一）遵守法律、行政法规和本章程；
   （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
   （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
   （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
                                 10
    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    修订前：

    第四十一条     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    修订后：

    第四十二条     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    修订前：

    第五十五条     股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；

                                   11
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    修订后：

    第五十六条     股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    修订前：

    第八十条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）调整或变更利润分配政策；

    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    修订后：

    第八十一条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
                                   12
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    修订前：

    第八十一条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。

    修订后：

    第八十二条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
                                    13
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。

    修订前：

    第九十三条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    修订后：

    第九十四条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    修订前：

    第一百一十二条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
                                   14
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订本章程的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
   （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
   （十七）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    修订后：

    第一百一十三条   董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订本章程的修改方案；
                                  15
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一
年度股东大会召开日失效；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    修订前：

    第一百一十五条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    （一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财
等事项满足下列情形的，由董事会进行审议：
    1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对金额低于人民币 5000 万元；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于人民币 500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额低于人民币 5000 万元；
    5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额低于人民币 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对外担保提交董
事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董
事三分之二以上同意。
    未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
    （二）董事会有权决定公司与关联自然人达成的交易总额（含同一标的或同
                                    16
一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过 30 万元但小于
3000 万元(含 3000 万元)的关联交易；决定公司与关联法人达成的交易总额（含
同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过 300
万元但小于 3000 万元(含 3000 万元)且金额占公司最近一期经审计净资产的
0.5%以上，低于 5%的关联交易。

    修订后：

    第一百一十六条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    （一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
对外捐赠等事项满足下列情形的，由董事会进行审议：
    1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对金额低于人民币 5000 万元；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于人民币 500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额低于人民币 5000 万元；
    5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额低于人民币 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对外担保提交董
事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董
事三分之二以上同意。
    未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
    （二）董事会有权决定公司与关联自然人达成的交易总额（含同一标的或同
一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过 30 万元但小于
3000 万元(含 3000 万元)的关联交易；决定公司与关联法人达成的交易总额（含
同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过 300
                                    17
万元但小于 3000 万元(含 3000 万元)且金额占公司最近一期经审计净资产的
0.5%以上，低于 5%的关联交易。
       修订前：
    新增
       修订后：
       第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
       修订前：
       第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
       修订后：
       第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
       修订前：
    新增
       修订后：
       第一百六十五条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
       修订前：
       第一百六十六条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
       修订后：
       第一百六十九条   公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
       修订前：
       第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。

                                     18
       修订后：
       第二百零四条   本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。




                                     19