厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复
厦门合兴包装印刷股份有限公司
兴业证券股份有限公司
关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
公开发行可转换公司债券
申请文件一次反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
二〇一九年一月
7-1-1
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对厦门合兴包装印刷股份有限公司出具的 181732 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“本次反馈意见”）所列
的问题，本保荐机构会同发行人、发行人律师、发行人会计师进行了认真研究
及讨论，并按照本次反馈意见的要求针对有关问题对《厦门合兴包装印刷股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》等申报材料进行相
应的修订，修订处均以“楷体加粗”形式显示。
现就本次反馈意见提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用
简称或名称，若无特别说明，均与《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书（申报稿）》第一章“释义”中所列含义一致；以
下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
7-1-2
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目录
一、重点问题 ................................................................................................................ 4
问题 1 ...................................................................................................................... 4
问题 2 ...................................................................................................................... 9
问题 3 .................................................................................................................... 31
问题 4 .................................................................................................................... 38
问题 5 .................................................................................................................... 49
问题 6 .................................................................................................................... 54
问题 7 .................................................................................................................... 56
问题 8 .................................................................................................................... 59
问题 9 .................................................................................................................... 63
问题 10 .................................................................................................................. 66
问题 11 .................................................................................................................. 71
问题 12 .................................................................................................................. 73
二、一般问题 .............................................................................................................. 73
问题 1 .................................................................................................................... 79
问题 2 .................................................................................................................... 81
问题 3 .................................................................................................................... 85
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一、重点问题
问题 1、申请人前次募集资金为 2017 年 11 月非公开发行，募集资金净额
5.36 亿元，截至 2018 年 6 月 30 日，申请人实际使用募集资金仅为 140.34 万
元，而募投项目“厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目”第一期达产时间
预计为 2018 年 12 月，尚未使用的募集资金中用于临时补充流动资金 4.85 亿
元。请申请人：
（1）说明前次募集资金的使用进度是否符合已披露的相关情况，若募集资
金使用进度延迟，说明是否已经及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，是否
及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；
（2）说明前次募投项目尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安
排，用于暂时补充流动资金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）前次募集资金的使用进度及信息披露情况
1、智能包装集成服务建设项目简要说明
智能包装集成服务，即 Intelligent Packaging Service（以下简称“IPS”），
是一种旨在通过智能包装设备实现产品包装自动化，为客户提供设计、采购、
集成和包装运营的全方位服务。IPS 项目的主要参与方为 IPS 的提供商，即合兴
包装；IPS 的客户，即具有将非核心生产环节的包装段外包需求的各大行业大中
型企业。
对于合兴包装，IPS 可以实现包装相关产品和服务的综合智能集成，进而深
化公司与客户的合作关系，满足客户智能化生产需求，增强客户粘性，公司可
由被动的订单生产转向与客户的深层次战略合作，拓宽公司盈利渠道并有效降
低公司对下游行业的依赖程度高而带来的经营风险。
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对于客户，鉴于 IPS 能将客户主业价值体现不高的包装业务环节委托发行人
进行承接，进而可以极大程度地降低客户的包装装配生产、管理、人力等运营
成本，有助于客户集中精力加强核心业务管控，提升其主业竞争力。
因此，IPS 项目具有良好发展前景，合兴包装实施该项目具备可行性和必要
性。
2、前次募集资金的使用进度
根据厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目的投资规划，该项目计划分
三年投入，分期设立生产线 9 条、42 条、78 条，共计投入 58,803 万元。扣除铺
底流动资金，单条生产线投入金额平均约为 385.95 万元，三年设备投入金额分
别为 3,473.58 万元、16,210.05 万元和 30,104.37 万元。
前次募集资金于 2017 年 11 月到账，公司着手投建该项目。目前属于募投
项目实施的第一年，按规划应投入 9 条生产线，投资金额 3,473.58 万元。截至
本反馈意见回复签署日，该项目已签约并实施建设了 53 条生产线，对应合同金
额合计 9,446.68 万元，实际支出募集资金共 4,049.21 万元，主要用于包装生产
线的设备采购与安装费用。具体如下：
单位：万元
计划投入 实际已支
序号 客户名称 产线数量 项目状态
金额 出金额
1 捷普电子（无锡）有限公司 140.00 128.70 1 已完工
2 好孩子儿童用品平乡有限公司 57.68 51.91 1 已完工
3 浙江银座箱包有限公司 1,309.00 523.60 5 实施中
4 上海申欧企业发展有限公司 350.00 140.00 3 实施中
5 荆门市美瑞安化工有限公司 325.00 130.00 1 实施中
6 浙江锦源实业有限公司 725.00 290.00 5 实施中
7 昆山飞力集装箱运输有限公司 60.00 18.00 1 实施中
8 晨辉光宝科技有限公司 2,000.00 800.00 10 实施中
9 晨辉婴宝儿童用品有限公司 2,000.00 800.00 18 实施中
10 上海护理佳卫生用品有限公司 2,480.00 992.00 8 实施中
合计 9,446.68 4,049.21 53
上述实施中的生产线数量和已投入金额已超过了原规划数量和金额，但完
工项目的数量和单个项目投入金额与原规划存在一定差异，主要原因如下：
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（1）公司原计划的标准生产线是全自动、全流程的，包括开箱成型、产品
分拣、贴标、喷码、封箱、打包、传输等基本功能设备，以及装箱机器人、码
垛机器人等智能化设备。实际投入过程中，由于部分客户受资金紧张、场地限
制、被包装产品的具体特性等因素的影响，客户要求降低投入标准或改为分期
投入的方式，比如使用国产设备代替进口设备，暂不上线装箱机器人、码垛机
器人等智能化设备等情形，导致单个项目投资额下降。
（2）IPS 项目是承接客户的包装业务环节，配套于客户主业，在客户的场
地建设，投入进度受客户的经营情况、投资计划、整体规划等因素综合影响。
原计划于 2018 年投产的浙江银座箱包有限公司新厂，计划配套 5 条智能包装生
产线，由于客户原计划在安徽建厂，后变更工厂地址至浙江，变更后需要重新
履行拿地、报批等手续，导致工厂整体建设工期延迟，公司对应的 IPS 生产线
相应延迟；原计划 2018 年投产的上海申欧企业发展有限公司的 3 条生产线，由
于客户需求不断发生变更，导致设计工作延后，进而影响对应 IPS 生产线进
度。
针对上述情况，公司积极通过增加合作客户与生产线数量的方式降低影
响，截至本反馈意见回复签署日，已与 10 个客户厂商签约，包含 53 条生产
线，合同金额 9,446.68 万元，共支出募集资金 4,049.21 万元，已超过了原规划
数量和金额。
综上，主要受到客户投资计划变更等因素的影响，公司完工项目的数量和
单个项目投入金额与原规划存在一定差异，但已通过积极开拓客户数量和增加
生产线投入数量的方式予以解决，该项目整体进度与投资规划基本相符。
3、前次募集资金信息披露情况
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第
6.3.1 条规定：“出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当
及时公告”，第 6.3.4 条规定“上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投
资项目的进展情况。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计
划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计
划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等” 。截
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至本反馈意见回复签署日，未出现严重影响 IPS 项目投资计划正常进行的情
形，亦不存在实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过 30%的情形，公司正在积极推进该项目，并严格按照信息披露的
要求在定期报告、前次募集资金使用报告等相关文件中履行信息披露的义务。
（二）前次募投项目尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安
排，用于暂时补充流动资金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性
1、前次募集资金暂时性补流情况
2017 年 11 月 28 日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议
案》。同意公司将非公开发行股票的募集资金人民币 48,500.00 万元暂时补充流
动资金，使用期限自董事会审议通过后募集资金增资至厦门合兴智能集成服务
有限公司并签署《募集资金四方监管协议》之日起不超过十二个月。
2018 年 10 月 16 日，公司召开的第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议
案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动
资金，使用金额不超过人民币 45,000.00 万元，使用期限自董事会审议通过后，
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。
公司已将原暂时补充流动资金的 4.85 亿元归还后，继续暂时补充流动资金
4.5 亿元。
2、募集资金具体使用计划和进度安排，用于暂时补充流动资金的归还安排
以及与项目建设进度的匹配性
公司 2017 年 11 月非公开发行股票共募集资金 5.36 亿元，截至本反馈意见
回复日，已支出设备购置款 4,049.21 万元，尚未使用的募集资金共计 4.96 亿
元，已暂时补充流动资金 4.50 亿元，募集资金专户共剩余资金 4,651.13 万元。
根据厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目的投资规划，该项目计划分
三年投入，分期设立生产线 9 条、42 条、78 条，共计投入 58,803 万元，预计每
年设备投入金额分别约为 0.35 亿元、1.62 亿元和 3.01 亿元，公司将根据该投资
规划分期投入，并根据该投资计划及时安排暂时补充流动资金的归还。
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针对暂时补充流动资金，公司已在 2018 年 10 月 17 日公告的《关于继续运
用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》作出如下
承诺：
（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用
途；
（2）不影响募集资金投资项目正常进行；
（3）公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（4）在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；
（5）公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券
投资等风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进
行证券投资等风险投资, 也不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
（6）公司本次使用闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅前次募投项目的可行性研究报告，了解募集资金的投资规划；
2、取得并查阅募集资金专户对账单，核对至明细账、记账凭证、发票及银
行付款单据等，确认募集资金的收支情况；
3、取得并查阅与前次募投项目相关的销售合同与采购合同，访谈 IPS 项目
负责人了解投资规划及实施进度，确认项目进展情况以及投资计划；
4、查阅董事会决议、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》与
发行人公告，核查前次募集资金使用进展、募集资金暂时性补流的信息披露情
况及发行人出具的承诺。
（二）核查结论
保荐机构认为：前次募集资金的投资进度符合发行人已披露的规划，但由
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于市场环境及客户等原因，导致建设完成情况不如预期，发行人已通过积极开
拓新客户保障项目的正常推进；发行人已承诺将按照项目建设进度相应安排暂
时补充流动资金的归还。
问题 2、申请人本次拟募集资金不超过 59,575 万元用于环保包装工业 4.0
智能工厂建设项目及青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目。请申请人：
（1）说明各募投项目的建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否
存在董事会前投入；
（2）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动
资金需求说明本次补充流动资金的合理性；
（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
（4）说明本次募投项目建设的必要性及合理性，公司前期终止实施 2015
年非公开发行募投项目“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项
目”后本次在武汉建设新项目的考虑；
（5）结合公司固定资产规模及现有、在建产能的规模、分布、产能利用率
情况，说明本次募投项目投资规模的合理性和新增产能的具体消化措施；
（6）说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）各募投项目的建设内容和投资构成，资本性支出及董事会前投入情
况
1、环保包装工业 4.0 智能工厂建设项目
环保包装工业 4.0 智能工厂建设项目拟建设生产环保预印彩箱、彩盒等一
站式环保纸制品包装产品的智能化工厂，建设内容包括购买土地、建设厂房、
购置机器设备等。该项目的具体投资构成、资本性支出情况及董事会前已投入
情况如下：
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单位：万元
占建设投 是否属于资 董事会前已 募集资金 募集资金
序号 项目 投资总额
资比例 本性支出 投入金额 投入金额 投入占比
1 建设投资 24,446.65 70.97% - 23,514.00 70.17%
1.1 工程费用 10,307.11 29.92% 是 - 10,307.00 30.76%
1.2 工程建设其他费用 220.00 0.64% 是 - - -
1.3 土地购置费用 3,091.00 8.97% 是 - 3,091.00 9.22%
1.4 设备购置费用 10,116.50 29.37% 是 - 10,116.00 30.19%
1.5 预备费 712.04 2.07% 否 - - -
2 铺底流动资金 9,998.00 29.03% 否 - 9,998.00 29.83%
项目总投资（1+2） 34,444.65 100.00% - 33,512.00 100.00%
2、青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目
公司于 2013 年 11 月 22 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了以自
有资金和银行贷款在青岛胶州海尔创新产业园建设青岛合兴包装有限公司纸箱
新建项目的议案。由于取得土地耗费时间较长（青岛合兴于 2017 年 11 月 2 日
方才取得土地使用权证，权证号为【鲁（2017）胶州市不动产权第 0018284
号】），上述项目建设时间相应后延。取得项目土地使用权证后，公司拟重新
启动该项目建设，因原项目规划是 2013 年制定，已相距较久，市场环境及客户
需求均发生了变化，故公司对原青岛合兴项目重新进行了调研、规划，对产
能、规划及投资规模等进行了调整，于 2018 年 9 月 27 日召开第四届董事会第
二十九次会议重新审议通过了该项目，并将其作为本次发行可转债的募投项
目。
青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目拟新建年产 6,000 万平方米三层
中高档纸箱和年产 9,000 万平方米五层中高档纸箱的纸箱工厂，建设内容包括
购买土地、建设厂房、购置机器设备等。该项目的具体投资构成、资本性支出
情况及董事会前已投入情况如下：
单位：万元
占建设投 是否属于资 董事会前已 募集资金 募集资金
序号 项目 投资总额
资比例 本性支出 投入金额 投入金额 投入占比
1 建设投资 21,637.80 72.61% 2,557.50 18,263.00 70.07%
1.1 工程费用 9,265.90 31.09% 是 - 9,265.00 35.55%
1.2 工程建设其他费用 210.00 0.70% 是 24.32 - -
1.3 土地购置费用 2,533.18 8.50% 是 2,533.18 - -
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占建设投 是否属于资 董事会前已 募集资金 募集资金
序号 项目 投资总额
资比例 本性支出 投入金额 投入金额 投入占比
1.4 设备购置费用 8,998.50 30.19% 是 - 8,998.00 34.52%
1.5 预备费 630.23 2.11% 否 - - -
2 铺底流动资金 8,164.20 27.39% 否 - 7,800.00 29.93%
项目总投资（1+2） 29,802.00 100.00% 2,557.50 26,063.00 100.00%
综上，募投项目的资本性支出主要为工程建设及设备相关的购置费用，且
董事会前投入的资金未纳入本次募集资金投入的范围，募集资金中非资本性支
出（铺底流动资金）的总额为 17,798.00 万元，占募集资金总额 59,575.00 万元
的比例为 29.87%，不超过 30%。
（二）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流
动资金情况，说明本次补充流动资金的合理性
1、货币资金可使用余额已有规划用途
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人的货币资金余额为 87,317.06 万元。其中主
要为银行存款 58,296.55 万元以及其他货币资金为 28,996.50 万元。银行存款存
量主要用于保障公司的日常经营需求，同时包含了发行人于 2017 年 11 月非公
开发行募集资金尚未使用的部分约 4.96 亿元，但该部分已有明确规划用途，募
投项目正在稳步推进中；其他货币资金主要为银行承兑汇票、信用证等保证
金。
2、资产负债率较高，银行借款主要用于满足短期周转需求
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人的资产负债率母公司口径与合并口径分别
为 69.52%和 59.32%，而同行业上市公司母公司口径与合并口径的平均资产负
债率分别为 34.06%和 32.64%，发行人的资产负债率相对较高；发行人合并口
径取得各银行授信总额为 31.36 亿元，未使用的授信额度为 5.76 亿元，可使用
的授信额度较低，且银行借款主要用于满足短期资金周转的需求。
3、发行人营收规模增加，营运资金需求相应增长
公司客户给予的信用期平均为 3 个月左右，采购的信用期平均为 1 个月左
右，因为客户的回款账期长于采购的付款账期，因此随着公司营业规模的扩
大，占用的营运资金量会持续上涨。2017 年度，发行人实现营业收入 63.23 亿
元，较上年增长了 78.51%；2018 年三季度，实现营业收入 81.12 亿元，同比增
长了 89.54%，随着发行人营业规模的增加，营运资金的需求也相应增长。
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4、未来营运资金需求测算
按照销售百分比法，公司预计未来 3 年内营运资金缺口将达 31.31 亿元，
本次募投项目中拟通过募集资金投入的铺底流动资金的金额仅为 1.78 亿元，未
超过公司未来整体营运资金的需求。
营运资金缺口测算的主要假设如下：
（1）经营性流动资产与经营性流动负债占营业收入的比例
计算 2015 年至 2017 年，各年度经营性流动资产与经营性流动负债占营业
收入的比例，取平均值作为未来三年计算基础。
（2）营业收入增长率
2015 年至 2017 年的营业收入增长率分别为 5.01%、24.19%和 78.51%，平
均增长率为 35.90%，复合增长率为 32.53%，基于谨慎性原则，选取复合增长
率作为计算未来收入增长的比例。
（3）2018 年营业收入预测
由于 2018 年 6 月，公司完成了对合众创亚（亚洲）及东南亚四家公司的收
购，合并范围发生变化不能简单采用收入增长百分比进行计算，2018 年营业收
入按以下方式预测：2018 年度营业收入=2018 年前三季度实际营业收入+2018
年第四季度预测营业收入，假设 2018 年第四季度预测营业收入等于 2018 年第
三季度实际营业收入。
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 平均占 2018 年至 2020 年预计营运资金占用额
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 比 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E
营业收入 285,247.40 100.00% 354,237.31 100.00% 632,337.74 100.00% 100.00% 1,140,327.36 1,511,276.89 2,002,896.63
应收账款 72,870.33 25.55% 94,451.16 26.66% 168,059.37 26.58% 26.26% 299,476.86 396,896.95 526,007.89
存货 46,775.72 16.40% 72,302.91 20.41% 94,873.98 15.00% 17.27% 196,945.38 261,011.90 345,919.30
应收票据 7,036.81 2.47% 5,535.33 1.56% 3,202.31 0.51% 1.51% 17,241.54 22,850.22 30,283.42
预付款项 1,541.32 0.54% 2,855.38 0.81% 7,470.29 1.18% 0.84% 9,608.34 12,733.95 16,876.31
经营性流动资
128,224.18 44.95% 175,144.78 49.44% 273,605.95 43.27% 45.89% 523,272.12 693,493.02 919,086.92
产合计
应付账款 33,104.27 11.61% 50,963.37 14.39% 85,972.91 13.60% 13.20% 150,478.70 199,429.56 264,304.17
应付票据 15,123.09 5.30% 55,324.01 15.62% 58,686.63 9.28% 10.07% 114,794.57 152,137.35 201,627.77
预收款项 630.65 0.22% 5,059.60 1.43% 2,467.66 0.39% 0.68% 7,752.86 10,274.87 13,617.30
经营性流动负
48,858.01 17.13% 111,346.98 31.43% 147,127.20 23.27% 23.94% 273,026.13 361,841.78 479,549.24
债合计
营运资金额度 79,366.17 - 63,797.80 - 126,478.75 - - 250,245.99 331,651.23 439,537.68
营运资金缺口 - - - - - - - 123,767.24 205,172.48 313,058.93
综上，随着公司经营规模的持续增长，营运资金需求日益增长，公司的货
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币资金存量主要用于满足日益增长的日常运营需求，以及前次募集资金投资项
目的建设需求；而公司的资产负债率较高，通过银行借款主要满足短期资金周
转的需求；对于重大投资需求，通过发行可转债此类股债结合性质的长期融资
品种，可弥补公司资金缺口、改善报表结构、平衡长短期资金需求，具备合理
性与必要性。
（三）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
1、项目建设进度安排
由于本次募投的两个项目均为新建工厂的扩产类项目，故建设规划基本一
致。项目规划建设前期 4 个月，建设期为 13 个月，总工期为 18 个月，具体规
划如下：
建设期
实施步骤 T+1 年 T+2 年
M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12 M13 M14 M15 M16 M17 M18
可行性研究
及审批
初步设计及
审批
施工图设计
及施工图审
查、招标
土建施工
设备采购
设备安装调
试
交付使用及
投产
2、募投项目投资进度安排
公司将根据募投项目的建设进度安排投资进度。根据可行性研究报告，本
次募投项目的投资进度具体如下：
单位：万元
募投项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计
环保包装工业 4.0 智能工厂项目 14,026.65 14,418.00 6,000.00 34,444.65
青岛合兴包装有限公司纸箱新建项目 12,369.35 14,632.66 2,800.00 29,802.00
合计 26,396.00 29,050.66 8,800.00 64,246.65
综上，本次募投项目建设周期均为 18 个月，公司将根据项目建设进度安排
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募集资金的使用进度。
（四）本次募投项目建设的必要性及合理性，前期终止实施 2015 年非公开
发行募投项目“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”后本次
在武汉建设新项目的考虑
1、环保包装工业 4.0 智能工厂建设项目
（1）终止武汉华艺项目的原因
武汉已成为众多知名啤酒、饮料、乳制品等客户的聚集地，预印包装较普
通瓦楞包装有着色彩丰富、印刷精美等特点，预计当地未来会有较大的预印需
求，公司于 2014 年启动非公开发行，计划通过子公司武汉华艺在武汉投资设立
预印工厂，以开发该类客户市场。由于百威英博的预印包装订单需求十分迫
切，为了满足该战略客户，公司先行通过武汉华艺的全资子公司湖北华艺，以
自有资金、租赁厂房的方式建设了生产线，于 2015 年实现生产。
而 2015 年非公开发行募集资金到位后，由于宏观经济增速放缓，实体经济
整体不景气，而且预印产品的单价相对较高，综合导致市场开发程度不如预
期，湖北华艺 2015-2016 年的产能利用率不足，分别为 59.91%和 64.99%，产能
存在较大闲置。若将武汉华艺项目继续投产，则很可能导致资金的浪费。为了
保证投资效率，公司于 2016 年 4 月决定停止武汉华艺建设项目。
（2）本次募投的合理性和必要性
1）增加区域产能，满足业务需求
2017 年，由于纸价大幅上涨，大量中小型包材厂成本增加，资金运转困
难，导致无法及时供货；同时随着国家环保要求的提高，部门中小型包材厂无
法承担满足合规需求所增加的成本。公司利用规模优势及管理优势，迅速获取
了大批订单，尤其在湖北区域产能利率用大幅提高。由于受到 150 公里销售半
径的限制，公司在湖北的生产基地主要用于满足湖北区域的客户需求，目前公
司在湖北共有三个生产基地，分别为：生产普通瓦楞纸箱的湖北合兴与 2018 年
6 月收购的合众创亚（武汉），以及生产预印瓦楞纸箱的湖北华艺。由于普通
瓦楞纸箱与预印瓦楞纸箱的生产工艺不同，生产设备与工厂的建设规划都存在
一定差异，生产普通瓦楞纸箱的湖北合兴和合众创亚（武汉）不能生产预印瓦
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楞纸箱。
A.湖北区域内预印瓦楞纸箱产能及利用情况
智能工厂项目与湖北华艺同为生产预印瓦楞纸箱，主要为了满足湖北区域
预印瓦楞纸箱产能的不足。经过公司多年的市场推广与运营，湖北华艺的产能
利用率逐年提高，尤其是 2018 年以来，生产线已处于超负荷运转状态，产能利
用率超过 100%。湖北华艺最近三年及一期的产能、产量及销售情况如下：
单位：万平方米
期间 年设计产能 产量 产能利用率 销量 产销率
注1
2015 年 7-12 月 10,000.00 2,995 59.91% 2,572 85.85%
2016 年度 10,000.00 6,499 64.99% 6,490 99.87%
2017 年度 10,000.00 8,691 86.91% 8,550 98.38%
注2
2018 年 1-9 月 10,000.00 8,059 107.45% 7,849 97.39%
注 1：湖北华艺自 2015 年 7 月开始正常生产，2015 年 7-12 月产能利用率=2015 年 7-12
月产量/(年产能/2)
注 2：2018 年 1-9 月产能利用率=2018 年 1-9 月产量/(年设计产能*3/4)
鉴于该区域内的现有预印产能已无法满足当地客户的需求，公司拟通过本
次募投项目在该区域新增预印纸箱产能 20,000 万平方米，以补充当地产能缺
口，扩大生产、销售规模。
B.湖北区域内其他产品产能及利用情况
a.湖北合兴的产能、产量及销售情况
湖北合兴生产普通瓦楞纸箱、纸板，产能利用率也逐年提高，现有产能已
基本饱和，最近三年及一期的产能、产量及销售情况如下：
单位：万平方米
产量
年设计 产能利
期间 产品 内部 外部 合计 销量 产销率
产能 用率
自用 待售
纸箱 16,800 14,474 14,474 86.15% 13,545 93.58%
2015 年度
纸板 20,000 14,793 2,649 17,442 87.21% 2,526 95.37%
纸箱 16,800 15,207 15,207 90.52% 13,874 91.24%
2016 年度
纸板 20,000 15,541 2,892 18,434 92.17% 2,926 101.18%
2017 年度 纸箱 16,800 16,149 16,149 96.13% 15,971 98.90%
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产量
年设计 产能利
期间 产品 内部 外部 合计 销量 产销率
产能 用率
自用 待售
纸板 20,000 16,488 5,193 21,681 108.41% 5,099 98.18%
2018 年 1- 纸箱 19,400 14,202 14,202 97.61% 14,068 99.06%
9月 纸板 25,400 14,136 4,211 18,347 96.31% 4,322 102.64%
注：2018 年 1-9 月的产能利用率=2018 年 1-9 月的产量/（年设计产能*3/4）
b.合众创亚（武汉）的产能、产量及销售情况
合众创亚（武汉）生产普通瓦楞纸箱、纸板，2018 年 6 月才纳入公司的合
并范围，目前仍处于整合阶段，故产能利用率相对较低，但整体产能较小。目
前产能利用率在 70%左右，剩余可利用的年度纸箱产能不足 800 万平方米，远
不能满足新增业务的需求。具体情况如下：
单位：万平方米
产量
年设计 产能利
期间 产品 内部 外部 合计 销量 产销率
产能 用率
自用 待售
2018 年 6- 纸箱 2,514 566 566 67.53% 572 101.06%
9月 纸板 2,640 583 583 66.25% - -
注：2018 年 6-9 月的产能利用率=2018 年 6-9 月的产量/（年设计产能/12*4）
2）改进生产流程，提高生产效率
作为国内包装印刷行业龙头企业，公司积极地将“工业 4.0”以及“智能制
造”概念引入包装印刷行业，例如在研发设计方面，公司以厦门研发基地为平
台，根据公司客户市场的发展趋势自主研发，从新材料、新技术、新标准、新
系统等方面进行研发设计，除了可实现对产品的保护、储运功能外，兼具环
保、增值、智能管理等价值属性。同时，公司通过结合客户产品生产工序和智
能包装生产流程对设备、包材等环节的集成、自动化方案进行研发设计，从而
实现对包材的个性化与智能包装流程的协作集成应用。
经过多年发展，公司在品牌、技术工艺、客户结构、风险控制等方面形成
了较强的竞争优势和突出的综合实力，公司经营业绩增速和毛利率水平一直处
于行业前列。智能工厂项目生产环节的标准化水平、数字化水平、自动化水平
的提升及其带来的智能化生产将有助于公司提升精益生产水平，进一步提升公
司利润率，增强对客户的服务能力，从而进一步巩固公司的行业领先地位。
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该项目通过对新建工厂的技术创新，能够实现节能降耗、提高生产效率和
产品质量，进一步向智能化柔性生产迈进，提高中高档纸箱的产能，提升公司
销售规模，提高市场占有率，增强公司盈利能力。
3）实现公司战略目标的需要
公司成立二十余年来，坚定以包装制造服务为发展方向，以“并购整合、
智能包装、供应平台、新建工厂”为工作重心。通过多年的发展，公司在国内
已拥有近 50 个生产基地，利用本次项目建设，公司不仅能实现扩大产能、增强
规模效益、提高公司市场占有率的目的，通过新建智能工厂，进一步提高公司
的生产效率与智能化水平，为战略目标的实现提供支撑。
2、青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目的合理性和必要性
（1）增加区域产能，满足业务需求
青岛为中国沿海重要的工业城市，拥有众多大型家知名企业与工业产业集
群，对包装产品具有广泛需求。公司于青岛地区的主要客户包括海尔、青岛啤
酒等大型企业，而公司于山东地区的生产加工能力较为薄弱。公司在山东地区
仅有青岛雄峰一个生产基地，拥有年产能 5,500 万平方米的预印瓦楞纸箱生产
线，在山东区域缺乏普通瓦楞纸箱的产能，而青岛合兴的客户需求主要为普通
瓦楞纸箱，用于电器电子类产品的包装。
目前，青岛合兴只能通过外购成品来填补产能缺口，满足该区域客户的产
品需求，一方面既增加了公司运营以及产品质量控制成本，另一方面也增加了
产品无法及时满足客户需求的风险。
最近三年及一期，青岛雄峰的产能、产量及销售情况如下：
单位：万平方米
产量
年设计 产能利
期间 产品 内部 外部 合计 销量 产销率
产能 用率
自用 待售
纸箱 5,500 - 1,957 1,957 35.58% 1,887 96.41%
2015 年度
纸板 - - - - - - -
纸箱 5,500 2,951 2,951 53.66% 2,931 99.32%
2016 年度
纸板 - - - - - - -
2017 年度 纸箱 5,500 3,148 3,148 57.25% 3,131 99.44%
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产量
年设计 产能利
期间 产品 内部 外部 合计 销量 产销率
产能 用率
自用 待售
纸板 - - - - - - -
2018 年 1-9 纸箱 5,500 - 2,450 2,450 59.39% 2,611 106.55%
月 纸板 - - - - - - -
注：2018 年 1-9 月的产能利用率=2018 年 1-9 月的产量/（年设计产能*3/4）
青岛雄峰生产的是预印瓦楞纸箱，本次募投青岛合兴项目生产的是普通瓦
楞纸箱，存在差异。青岛雄峰总体产能较低，主要因为建设该厂的目的是为青
岛啤酒提供贴厂供应服务。报告期内，产能利用率不高主要是由于其生产线满
足青岛啤酒的需求后，剩余产能有限，且其生产线适用于承接批量加工的快消
类预印纸箱，若承接零星订单需要频繁调试印刷线，则会提高生产成本。
而通过本项目，公司能够于青岛地区建成具备规模的生产基地，具备以自
产产品直接供应客户的能力，降低对外部供应商的依赖，既降低了物流成本也
降低了产品质量控制的成本。通过此方式，公司能够大幅降低区域运营成本，
增强公司盈利能力，降低无法取得足够产品的风险。
（2）提高生产效率，满足客户需求
目前，青岛雄峰仍然采取租赁厂房的方式进行生产经营，受生产经营场所
的限制较难大规模引进自动化设备，公司已难以满足青岛地区客户的需求，且
已成为公司业务拓展（特别是中高端重点客户）的瓶颈。
本项目拟采用行业领先的自动化设备，项目建成后，公司将拥有高效率高
品质的生产基地，将增强公司在行业内的竞争能力；另一方面，项目计划建设
于海尔创新产业园内，与公司重点客户零距离，能够于第一时间响应客户需
求，增加客户粘性，满足客户需求，为进一步扩大市场份额奠定基础。
综上，本次募投项目具备合理性和必要性。
（五）结合公司固定资产规模及现有、在建产能的规模、分布、产能利用
率情况，说明本次募投项目投资规模的合理性和新增产能的具体消化措施
1、本次募投项目投资规模的合理性
（1）公司现有固定资产及产能情况
最近一年及一期，公司各个区域生产基地的固定资产投入与纸箱产能情况
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如下：
固定资产投入 纸箱年产能 固定资产投 纸箱产量 注
区域 产能利用率
总额（万元） （万平方米） 资额/产能 （万平方米）
2017 年度
华中区 43,942.70 55,500.00 0.79 44,280.00 79.78%
华南区 29,308.82 29,500.00 0.99 22,775.00 77.20%
华东区 13,041.38 18,500.00 0.70 7,838.00 42.37%
华北区 9,274.92 10,000.00 0.93 6,394.00 63.94%
西南区 8,514.69 14,500.00 0.59 11,965.00 82.52%
东北区 6,801.60 2,000.00 3.40 1,904.00 95.20%
合计 110,884.11 130,000.00 0.85 95,156.00 73.20%
2018 年 1-9 月
华中区 47,173.50 67,914.29 0.69 37,463.00 75.09%
华南区 36,557.59 52,191.77 0.70 23,905.00 69.25%
华东区 35,026.66 38,661.88 0.91 11,719.00 56.90%
华北区 15,784.81 18,950.00 0.83 7,883.00 81.69%
西南区 12,502.77 19,400.00 0.64 12,489.00 101.54%
东北区 13,040.71 14,549.00 0.90 2,283.00 32.93%
合计 160,086.06 211,666.93 0.76 95,742.00 71.51%
注：2018 年 1-9 月产能利用率=2018 年 1-9 月产量/(年设计产能*3/4)；2018 年 6 月并入
合众创亚（亚洲）的 14 家工厂，其产能及产能皆以 2018 年 6-9 月的数据计入。
公司目前有近 50 个生产基地，分布在全国（除西北外）的各个区域，由于
投资建设的时间不同，因此投资金额上有所差异。且公司根据当地客户的具体
需求，采用最经济适宜的生产设备，同时部分工厂采取租赁形式，故而无厂房
等建筑物投资成本，固定资产投资总额与产能的比例主要集中在 0.7-1.0 之间，
相对较低。公司整体产能利用率较高，因各地经济发展的不平衡等因素，导致
各区域存在一定差异。
（2）在建产能情况
目前，公司在建产能情况如下：
实施主体 项目名称 产品类别 产能（万平方米） 说明
湖北合信 智能工厂项目 预印瓦楞纸箱 20,000.00 本次募投项目
青岛合兴 青岛合兴项目 普通瓦楞纸箱 15,000.00 本次募投项目
湖北合兴 新增纸箱生产线 普通瓦楞纸箱 10,000.00 自有资金投入
其中，智能工厂项目和青岛合兴项目为本次募投项目，湖北合兴新购入一
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条生产线，由于厂房及其他配套设施皆已建设完毕，生产线购置成本为 1,557
万元，以自有资金投入，将新增纸箱年产能 10,000 万平方米。
（3）固定资产投资规模与产能的匹配情况
公司本着“节约、高效、谨慎”的原则规划募投项目，避免资金浪费，以
实现股东利益的最大化。公司 2015 年非公开发行已实施完成的两个项目固定资
产投资额与产能的比例，与本次募投规划基本相符，目前这两个项目皆已实施
完毕，共节余资金 3,063.79 万元（含利息收入 122.48 万元），占项目总投资额
的 8.46%，可见公司所制定的募投项目规划与公司的实际建设情况基本相符。
公司本次募投项目规划与前次融资中扩产类募投项目规划情况对比如下：
产品 产能 固定资产投资额 固定资产投
融资项目 募投项目
类别 （万平方米） （万元） 资额/产能
佛山合信包装有限公司纸
纸箱 8,000.00 8,505.93 1.06
2015 年 箱新建项目
非公开 滁州华艺柔印环保科技有
纸箱 9,000.00 10,010.49 1.11
限公司环保预印新建项目
2018 年 智能工厂项目 纸箱 20,000.00 20,423.61 1.02
可转债 青岛合兴项目 纸箱 15,000.00 18,264.40 1.22
注：2015 年非公开两个募投项目的固定资产投资额为可行性研究报告中固定资产建筑
工程费以及设备及工器具购置费合计金额。
综上，本次募投项目智能工厂与青岛合兴项目的固定资产投入与产能的比
例分别为 1.02 和 1.22，略高于公司现有生产基地的固定资产与现有产能的比
例，主要由于现有生产基地存在部分租赁房产，以及历史购进设备成本较低等
原因；与公司 2015 年非公开发行时募投项目的规划情况基本相符。故而，本次
募投项目的投资规模具备合理性。
2、新增产能的具体消化措施
（1）环保包装工业 4.0 智能工厂建设项目
1）弥补区域产能不足，服务现有客户
湖北华艺在湖北区域积累了大量的预印纸箱客户，并与主要客户签订了年
度框架协议，目前该区域内的现有预印产能已超负荷运转，受制于产能不足和
设备技术需升级的因素，无法满足当地客户的需求。待智能工厂建设完成后，
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将弥补现有产能的不足，提供更加优质的产品与及时的服务。
通过公司多年的市场推广，及预印包装印刷精美有利于促进销售，且安全
环保等产品特性，客户群体不断增加。2016 年以来，百威英博、伊利、青岛啤
酒、昆仑山、良品铺子等客户销量逐年增长，并逐步扩展了亚洲啤酒、老鬼生
物、道道全粮油、银鹭食品、百岁山等众多知名厂家。湖北华艺的主要客户及
收入变化情况如下：
单位：万元
期间 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
百威英博投资（中国）有限公司 10,060.68 8,481.81 6,889.59
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 3,752.91 4,984.08 3,918.23
青岛啤酒股份有限公司 2,747.60 1,933.22 1,276.35
华润雪花啤酒（中国）有限公司 1,884.00 2,047.19 1,405.39
南昌亚洲啤酒有限公司 1,570.56 424.55 -
加多宝（中国）饮料有限公司 1,541.46 5,634.56 1,052.47
湖北良品铺子食品工业有限公司 1,081.87 1,568.73 351.59
劲牌有限公司 793.19 823.20 850.64
武汉欢乐家食品有限公司 680.11 1,142.44 673.44
昆仑山矿泉水有限公司 558.10 1,829.91 1,338.03
湖南小洋人科技发展有限公司 545.92 391.83 333.80
湖北老鬼生物科技有限公司 521.71 - -
道道全粮油股份有限公司 461.31 1,053.05 -
河南中沃实业有限公司 404.46 - -
湖北银鹭食品有限公司 348.60 77.36 -
汉川飞翼包装制品有限公司 328.31 745.95 277.01
汉川市晋江福源食品有限公司 322.12 49.50 -
江西百岁山食品饮料有限公司 317.54 - -
主要客户收入合计 27,920.46 31,187.38 18,366.53
营业收入 29,935.98 33,690.13 18,891.50
主要客户合计占比 93.27% 92.57% 97.22%
2）通过“合兴”品牌影响力，开拓新客户
合兴包装已上市十年，“合兴”品牌在瓦楞包装行业具有较高的知名度和
市场影响力。预印纸箱主要适用于消费类产品，湖北区域消费类制造型企业众
多，公司已开拓如今麦郎、农夫山泉、统一食品、汇源、维他奶、浙联鞋业等
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新客户，目前已有部分客户已达成合作意向或正在进行招投标程序中。待生产
基地建成后，公司可在现有区域一进步加大营销投入，进一步开拓新客户。
（2）青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目
1）将外购模式转变为自产模式，服务现有客户
青岛合兴目前已拥有海尔电器、华仁药业、冠捷电子等大批优质客户，
2017 年度及 2018 年 1-9 月营业收入分别为 30,854.37 万元与 27,931.35 万元，由
于在山东区域公司未设工厂，目前以外购成品模式实现销售，故公司急需建成
具备规模的生产基地，具备以自产产品直接供应客户的能力，降低对外部供应
商的依赖，既可降低总体成本、保证供货的及时性，也可实现对产品质量控
制，进而提高公司盈利水平、扩大市场占有率、满足客户需求。
2）通过“合兴”品牌影响力，开拓新客户
合兴包装已上市十年，“合兴”品牌在瓦楞包装行业具有较高的知名度和
市场影响力。待生产基地建成后，公司可在现有区域加大营销投入，进一步积
极开拓新客户，山东区域大型制造型企业众多，拥有如海信、全屋家居、三菱
重工、旺旺食品等多家知名企业，目前已有部分客户已达成合作意向或正在进
行招标程序中。
（六）本次募投项目效益测算过程及谨慎性
1、营业收入
（1）测算方法
根据各个产品的设计产能、预计销售单价以及产能利用率情况，测算各个
期间的营业收入。具体计算过程如下：
单位：万元
建设期 运营期
产能 销售单价
募投项目 产品 T+4 年-
（万平方米） （元/m2） T+1 年 T+2 年 T+3 年
T+12 年
产能利用率 - 48% 80% 100%
智能工厂
预印纸箱 20,000.00 3.10 - 14,880.00 49,600.00 62,000.00
项目
三层纸箱 6,000.00 2.67 - 3,844.80 12,816.00 16,020.00
青岛合兴
五层纸箱 9,000.00 4.40 - 9,504.00 31,680.00 39,600.00
项目
小计 - 13,348.80 44,496.00 55,620.00
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（2）谨慎性说明
本次测算所选用主要参数的谨慎性说明如下：
1）销售单价
销售单价因产品类别的不同而有所区别，公司根据历史市场售价，结合所
生产产品的类型和质量估算销售单价。智能工厂项目的预印纸箱单位售价为
3.10 元/平方米，青岛合兴项目的三层纸箱单位售价为 2.67 元/平方米，五层纸
箱单位售价为 4.40 元/平方米。
公司自产纸箱产品最近三年及一期的单位销售收入如下：
单位：元/m2
期间 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
单位销售收入 4.33 3.86 3.22 3.01
综上，由于 2017 年度及 2018 年 1-9 月原纸价格受到政策和市场原因大幅
上涨，但公司预计未来价格将趋于平稳，因此预测未来的销售单价未超过该期
间内公司自产产品的平均销售价格，是谨慎合理的。
2）产销率
因公司的业务模式皆为按订单生产，公司最近三年及一期自产纸箱的产销
率如下：
期间 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
自产纸箱产销率 99.70% 95.65% 96.58% 95.65%
公司自产纸箱的产销率均在 95%以上，为便于计算，假设募投项目的产销
率为 100%，是谨慎合理的。
3）产能利用率
本次募投项目的建设周期均为 18 个月，同时根据公司的历史经验，建设期
到运营期的产能利用率是逐步释放的过程，预计 T+1 至 T+3 年间可实现的产能
利用率分别为 0%、48%和 80%，达产年及以后年度的产能利用率为 100%。
2、营业成本
（1）测算方法
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营业成本包括直接材料成本、辅助材料成本、直接燃料及动力费、直接工
资及福利费、制造费用等。主要项目的测算方法如下：
1）根据产品单位消耗量，乘以依据市场采购单价，得出单位材料成本，进
而根据销量预估直接材料、辅助材料与直接燃料及动力的相关成本；
2）工资及福利费根据公司过往的平均薪资水平及未来预期确定；
3）固定资产折旧根据公司的会计政策采用分类年限平均法计算，预计净残
值率取 10%，房屋和建构筑物折旧年限为 20 年，机器设备平均折旧年限为 10
年。
测算结果如下：
单位：万元
募投项目 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年-T+12 年
直接材料成本 - 9,515.80 31,719.32 39,649.16
辅助材料成本 - 964.80 3,216.00 4,020.00
智能工厂 直接燃料及动力 - 285.97 953.24 1,191.55
项目 直接工资及福利 - 752.05 1,504.10 1,504.10
制造费用 296.37 2,218.85 4,154.13 4,162.13
合计 296.37 13,737.47 41,546.79 50,526.94
直接材料成本 - 8,791.69 29,305.63 36,632.04
辅助材料成本 - 736.74 2,455.79 3,069.73
青岛合兴 直接燃料及动力 - 284.97 949.91 1,187.39
项目 直接工资及福利 - 911.50 1,823.00 1,823.00
制造费用 270.36 1,943.82 3,626.88 3,632.88
合计 270.36 12,668.72 38,161.21 46,345.04
（2）谨慎性说明
1）成本构成合理
对比达产年募投项目营业成本中料工费的占比，与合兴包装最近三年及一
期料工费的占比如下：
合兴包装
智能工厂 青岛合兴
项目 2018 年
项目 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-9 月
纸 材料成本 88.79% 88.23% 86.67% 87.31% 82.51% 81.92%
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合兴包装
智能工厂 青岛合兴
项目 2018 年
项目 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-9 月
箱 人工成本 2.98% 3.93% 4.73% 4.26% 5.74% 6.70%
制造费用 8.24% 7.84% 8.60% 8.43% 11.75% 11.38%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由于智能工厂项目的自动化程度最高，因此所需耗用的人工成本较低；青
岛合兴项目的设备为新购置的自动化设备，生产效率较公司其他生产基地有所
提高，故预计其人工成本占比也将有所降低。募投项目料工费的总体比例与公
司制造类纸箱业务料工费的投入比例基本相符。
2）毛利及毛利率情况
根据可研规划中募投项目达产年的测算数据，对比公司制造类纸箱业务最
近三年及一期的单位收入、单位成本与单位毛利，具体数据如下：
单位：元/m2
智能工厂 青岛合兴 合兴包装
项目
项目 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
单位收入 3.1000 3.7080 4.3280 3.8582 3.2200 3.0145
单位成本 2.5263 3.0897 3.6936 3.2246 2.6438 2.4047
单位毛利 0.5737 0.6183 0.6344 0.6335 0.5762 0.6098
毛利率 18.50% 16.68% 14.66% 16.42% 17.89% 20.23%
① 本次募投项目规划的单位毛利未高于公司的平均水平，且总体差异不
大；
② 本次募投项目毛利率较公司毛利率略高，具体原因如下：
A、智能工厂项目的产品为预印产品，由于预印产品印刷效果更为精美，
附加值相对较高；同时本项目计划采用智能设备建设，能够提高生产效率降低
生产成本，综合导致毛利率相对较高；
B、青岛合兴项目主要面向电器电子类客户，因电器电子产品单件质量
大、价值高，为保证该类产品的运输安全，客户对其包装箱质量要求较高，同
时对价格的敏感度较低，因而此类客户的毛利率较高。
综上，公司募投项目测算过程谨慎合理。
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3、税金及附加
（1）测算方法
本次募投项目涉及的税种、税率及计算结果如下：
单位：万元
募投项目 税种 税率 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年-T+12 年
增值税销项税 16% - 2,380.80 7,936.00 9,920.00
增值税进项税 16% - 1,711.40 5,704.67 7,130.84
固定资产抵扣额 16% - 155.39 103.59 -
应纳增值税额 - 514.01 2,127.73 2,789.16
智能工厂
城市维护建设税 5% - 25.70 106.39 139.46
项目
教育费附加 3% - 15.42 63.83 83.67
地方教育费附加 2% - 10.28 42.55 55.78
水利基金 0% - - - -
税金及附加 - 51.40 212.77 278.92
增值税销项税 16% - 2,135.81 7,119.36 8,899.20
增值税进项税 16% - 1,558.36 5,194.54 6,493.17
固定资产抵扣额 16% 138.22 92.14 -
应纳增值税额 - 439.23 1,832.68 2,406.03
青岛合兴
城市维护建设税 7% - 30.75 128.29 168.42
项目
教育费附加 3% - 13.18 54.98 72.18
地方教育费附加 2% - 8.78 36.65 48.12
水利基金 0.5% - 2.20 9.16 12.03
税金及附加 - 54.90 229.08 300.75
（2）谨慎性说明
税金及附加分别依据项目预测的营业收入、营业成本及固定资产投资中可
抵扣部分，测算增值税销项税和进项税，并根据所在区域的税率计算当期税金
及附加，测算谨慎合理。
4、期间费用
（1）测算方法
期间费用主要包括管理费用与销售费用，由于本次募投项目的资金来源主
要为募集资金与自有资金投入，因此未考虑财务费用。管理费用主要包括办公
设备及房屋建筑物中除厂房以外的其他建筑物的折旧、土地使用权的摊销、管
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理人员薪酬、研发人员的薪酬及其他费用。具体测算方法如下：
1）其他建筑物与办公设备按照公司的会计政策采用年限平均法计提折旧，
残值率为 10%，折旧年限分别为 20 年和 5 年；
2）按照公司的会计政策，对寿命有限的无形资产按其预计可使用年限内平
均摊销，土地的摊销年限为 50 年；
3）管理人员与研发人员的薪酬根据公司过往的平均薪资水平及未来预期确
定；
4）销售费用按照各年度营业收入的 4%计算。
测算结果如下：
单位：万元
募投项目 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年-T+12 年
办公设备折旧 - 4.34 8.69 8.69
房屋及建筑物
177.35 177.35 177.35 177.35
-其他建筑折旧
管理人员薪酬 - 128.10 256.20 256.20
智能工厂
研发费用 - 15.84 31.68 31.68
项目
土地使用权摊销 61.82 61.82 61.82 61.82
其他管理费用 - 297.60 992.00 1,240.00
管理费用合计 239.17 685.05 1,527.74 1,775.74
销售费用合计 - 595.20 1,984.00 2,480.00
办公设备折旧 - 3.88 7.76 7.76
房屋及建筑物
156.06 156.06 156.06 156.06
-其他建筑折旧
管理人员薪酬 - - - 153.64
青岛合兴
研发费用 - 10.44 20.88 20.88
项目
土地使用权摊销 50.66 50.66 50.66 50.66
其他管理费用 - 210.91 703.04 878.80
管理费用合计 206.72 431.95 938.40 1,267.80
销售费用合计 - 533.95 1,779.84 2,224.80
（2）谨慎性说明
募投项目与上市公司的管理费用率与销售费用率对比如下：
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募投项目 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年-T+12 年
智能工厂 管理费用率 - 4.60% 3.08% 2.86%
项目 销售费用率 - 4.00% 4.00% 4.00%
青岛合兴 管理费用率 - 3.24% 2.11% 2.28%
项目 销售费用率 - 4.00% 4.00% 4.00%
期间 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
管理费用率 5.50% 5.37% 4.05% 3.56%
合兴包装
销售费用率 6.57% 5.57% 4.18% 3.61%
达产年后，智能工厂项目与青岛合兴项目的管理费用率分别为 2.86%和
2.28%，低于公司的整体管理费用率，主要由于合兴包装合并口径的管理费用中
包含了大量总部费用，而对于单体工厂而言，无需承担，因此管理费用率相对
较低，是谨慎合理的。
销售费用率按照 4%预测，与公司最近一年及一期的销售费用率较为接近，
因此也是谨慎合理的。
5、募投项目效益测算结果
根据收入、成本及费用等各个项目的测算，本次募投项目在效益测算期内
预计能够取得较好收益，具体测算结果如下：
单位：万元
T+4 年-
募投项目 科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年
T+12 年
营业收入 - 14,880.00 49,600.00 62,000.00
减：营业成本 296.37 13,737.47 41,546.79 50,526.94
减：管理费用 239.17 685.05 1,527.74 1,775.74
减：财务费用 - - - -
智能工厂
减：营销费用 - 595.20 1,984.00 2,480.00
项目
减：税金及附加 - 51.40 212.77 278.92
利润总额 -535.54 -189.12 4,328.70 6,938.41
减：所得税（25%） - - 1,082.17 1,734.60
净利润 -535.54 -189.12 3,246.52 5,203.81
营业收入 - 13,348.80 44,496.00 55,620.00
减：营业成本 270.36 12,668.72 38,161.21 46,345.04
青岛合兴
减：管理费用 206.72 431.95 938.40 1,267.80
项目
减：财务费用 - - - -
减：营销费用 - 533.95 1,779.84 2,224.80
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T+4 年-
募投项目 科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年
T+12 年
减：税金及附加 - 54.90 229.08 300.75
利润总额 -477.08 -340.72 3,387.47 5,481.61
减：所得税（25%） - - 846.87 1,370.40
净利润 -477.08 -340.72 2,540.60 4,111.21
本次募投项目的企业所得税税率均按 25%测算，对比同行业上市公司近五
年来扩产类募投项目的内部收益率与投资回收期如下：
投资回收期 税后 IRR
上市公司 融资项目 募投项目名称
（年） （%）
整体包装解决方案优化配套
5.61 注 21.44 注
新通联 2015 年 IPO 建设项目
绿色重型包装材料建设项目 5.36 注 21.55 注
高端印刷包装产品生产基地
5.96 18.11
项目
苏州昆迅包装说明书、包装
6.39 17.82
箱、彩盒生产项目
裕同科技 2016 年 IPO
裕同（武汉）高档印刷包装
6.11 17.80
产业园项目
亳州市裕同印刷包装有限公
6.27 17.06
司高档印刷包装项目
包装印刷工业 4.0 智慧型工
6.93 18.24
厂（东莞）项目
2016 年非公 包装印刷工业 4.0 智慧型工
美盈森 7.01 17.89
开 厂（成都）项目
包装印刷工业 4.0 智慧型工
6.97 18.14
厂（重庆）项目
佛山合信包装有限公司纸箱
7.29 14.40
2015 年非公 新建项目
合兴包装
开 滁州华艺柔印环保科技有限
7.43 13.89
公司环保预印新建项目
平均值 6.71 17.04
中位数 6.93 17.82
合兴包装 2018 年可转 智能工厂项目 7.46 15.28
(002228.SZ) 债 青岛合兴项目 7.92 13.47
注：新通联在招股说明书中所披露的为税前投资回收期与税前投资内部收益率，因此
不纳入平均值及中位数计算。
公司此次募投项目规划的内部收益率略低于同行业上市公司近五年来扩产
类募投项目的平均水平，投资回收期略长于同行业上市公司近五年来扩产类募
投项目的平均水平，与公司 2015 年非公开发行时的募投项目规划基本相符，整
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体测算谨慎、合理。
综上，公司本次募投项目的效益测算过程是谨慎、合理的。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，复核募投项目
的投资规划、建设进度规划及各项测算指标；
2、取得并查阅青岛合兴与湖北合信的账务记录，核查募投项目在董事会前
的支出金额；
3、查阅发行人定期报告，复核发行人的资产及负债情况，并采用销售百分
比法，测算发行人营运资金缺口金额；
4、访谈发行人投资部负责人，了解终止原武汉华艺项目，规划本次募投项
目的原因及合理性，以及未来新增产能的消化措施；
5、查阅发行人及同行业上市公司的定期报告、再融资相关的文件等资料，
核查本次募投规划各项指标测算的合理性与谨慎性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、募投项目的资本性支出主要为工程建设及设备相关的购置费用，且董事
会前投入的资金未纳入本次募集资金投入的范围，募集资金中非资本性支出的
金额占募集资金投入金额的比例均不超过 30%；
2、发行人的货币资金存量主要用于满足日益增长的日常运营需求，以及前
次募集资金投资项目的建设需求；而发行人的资产负债率较高，通过银行借款
主要满足短期资金周转的需求；对于重大投资需求，通过发行可转债此类股债
结合性质的长期融资品种，可弥补公司资金缺口、改善报表结构、平衡长短期
资金需求，具备合理性与必要性；
3、本次募投项目建设周期均为 18 个月，发行人将根据项目建设进度安排
募集资金的使用进度；
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4、为弥补区域产能的不足，提高生产效率，本次募投项目具备合理性和必
要性；
5、本次募投项目智能工厂与青岛合兴项目的固定资产投入与产能的比例分
别为 1.02 和 1.22，略高于发行人现有生产基地的固定资产与现有产能的比例，
主要由于现有生产基地存在部分租赁房产，以及历史购进设备成本较低等原因
导致；与发行人 2015 年非公开发行时募投项目的投资情况基本相符，故本次募
投项目的投资规模具备合理性；新增产能将通过服务现有客户及开发新增客户
的方式得以消化，具备可行性；
6、本次募投项目的效益测算过程是谨慎、合理的。
问题 3、申请人公告显示，截至 2018 年 6 月 4 日，公司自交易对手方架桥
合兴收购合众创亚（亚洲)100%的股份过户手续已完成，并已将所有价款付
讫。请申请人：
（1）说明收购合众创亚（亚洲）100%股份的资金来源及未来还款安排；
（2）说明合众创亚（亚洲）自 2016 年 8 月被架桥合兴收购起盈利能力大
幅改善的原因及合理性；
（3）说明合众创亚（亚洲）本次股权转让交易作价较架桥合兴前次收购时
增值较大的原因及合理性；
（4）收购合众创亚（亚洲）的会计处理情况，因该次收购产生大额营业外
收入以及取得来自架桥合兴的投资收益的相关核算的准确性；
（5）说明合众创亚（吉隆坡）、合众创亚（柔佛）、合众创亚（印尼）以
及合众创亚（泰国）被架桥合兴收购后业绩没有同样大幅增长的原因及合理
性，说明上述四家公司与合众创亚（亚洲）是否存在重合供应商或客户，是否
存在为合众创亚（亚洲）分摊成本、承担费用或利益转移的情形；
（6）说明架桥合兴收购合众创亚（亚洲）后，是否向合众创亚（亚洲）派
出了管理团队，如派出了，该管理团队成员与申请人是什么关系；
（7）说明架桥合兴的清算情况。
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请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）收购合众创亚（亚洲）100%股份的资金来源及未来还款安排
1、公司收购对价以及支付资金来源构成
公司前次收购的资金来源为并购贷款以及自有资金，具体如下：
单位：万元
上市公司持有 扣除上市公司从并购
收购交易对价 资金来源 金额
并购基金份额 基金收回的资金
并购贷款 35,000.00
71,800.00 18.00% 58,300.00
自有资金 23,300.00
2、未来还款计划
对并购贷款部分，公司已签订了定期还款协议，还款计划如下：
单位：万元
还款日期 还款金额
2018 年 12 月 1 日 3,500.00
2019 年 6 月 1 日 3,500.00
2019 年 12 月 1 日 3,500.00
2020 年 6 月 1 日 3,500.00
2020 年 12 月 1 日 3,500.00
2021 年 6 月 1 日 3,500.00
2021 年 12 月 1 日 3,500.00
2022 年 6 月 1 日 3,500.00
2022 年 12 月 1 日 3,500.00
2023 年 5 月 31 日 3,500.00
合计 35,000.00
公司计划通过经营所得偿还借款，主要使用收购的标的公司合众创亚（亚
洲）经营所得进行偿还，不足部分由公司其他组成部分经营所得进行偿还。
最近一年及一期，合众创亚（亚洲）的经营情况如下表所示：
单位：万元
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2018 年 1-9 月
项目 2017 年度
（未经审计）
营业收入 183,406.55 217,182.13
营业利润 7,849.81 8,228.07
净利润 6,362.78 6,473.11
归属于母公司股东的净利润 6,106.41 6,332.72
息税折旧摊销前利润 11,989.53 13,840.25
（二）合众创亚（亚洲）被架桥合兴收购后盈利能力大幅改善的原因及合
理性
架桥合兴收购合众创亚（亚洲）后，其盈利能力大幅改善的主要原因如
下：
1、向集团总部支付的管理费大幅降低
合众创亚（亚洲）在收购前因经营管理主要依赖于其原股东国际纸业，因
而需要向国际纸业支付总部管理费。架桥合兴收购前的一年及一期，即 2015 年
度以及 2016 年 1-6 月，合众创亚（亚洲）向国际纸业支付的总部管理费分别为
6,306.44 万元和 1,798.01 万元。于收购后，合众创亚（亚洲）通过内部选拔的
方式组建了管理团队，自行管理日常事务，管理成本较收购前大幅下降。
2、对合众创亚（亚洲）经营策略进行了调整，提高了经营效率
收购前，合众创亚（亚洲）的管理层主要来自于国际纸业集团总部。而中
国区域瓦楞纸箱市场集中度较低，与欧美市场存在较大差异。架桥合兴收购后
对原有的经营策略进行了调整，主要体现在以下方面：
（1）对产品结构的调整
合众创亚（亚洲）在收购前有较多低毛利的包装辅助材料业务。收购后，
合众创亚（亚洲）调整了业务结构，将公司资源集中于纸箱制造业务，使得盈
利能力大幅提升。
（2）对员工激励机制进行了调整
合众创亚（亚洲）在收购前薪酬结构中固定薪酬占比较高，浮动部分占比
相对较低。收购后，架桥合兴对相关薪酬结构进行了调整，增加了浮动薪酬的
占比，有效提高了员工的积极性，增加了公司盈利能力。
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（3）优化了审批流程，提高执行效率
合众创亚（亚洲）在收购前适用国际纸业审批流程，因国际纸业为跨国大
型集团，审批流程较长。收购后，管理层根据实际情况，优化了审批流程以及
审批权限，大幅提高了合众创亚（亚洲）的经营效率。
（4）对区域布局进行了调整
收购后，架桥合兴针对不同区域的经济发展水平和市场环境，对合众创亚
（亚洲）生产规模进行了调整，停止合众创亚(沈阳)包装有限公司工厂的纸板
制造业务，缩小生产规模，减少了亏损。
（三）合众创亚（亚洲）本次股权转让交易作价较架桥合兴前次收购时增
值较大的原因
1、盈利能力大幅提升
2016 年 6 月架桥合兴完成对合众创亚（亚洲）的收购后，对其人事、生
产、管理等各方面进行了调整，其盈利水平大幅提升，2016 年度实现净利润
1,535.67 万 元 ， 2017 年 度 实 现 净 利 润 6,473.11 万 元 ， 净 利 润 的 涨 幅 为
321.52%。基于标的公司的盈利能力大幅提升，该次交易作价增值较大。
2、定价基础存在差异
基于标的公司的盈利能力大幅提升，合兴包装与架桥合兴协商后，双方以
标的公司净资产的评估值作为该次交易的作价依据，即按照 2017 年 12 月 31 日
标的公司净资产的评估值下浮约 31%，最终作价为 7.18 亿元。而前次收购时，
标的公司总体处于亏损状态，国际纸业出于战略调整等目的为了尽快剥离该项
业务，经过与架桥合兴的协商，交易作价为以标的公司的账面净资产为作价依
据，即相当于交割日账面净资产下浮约 20%，最终作价为 5.38 亿元。
合众创亚（亚洲）100%股权评估基准日的评估值为 104,352.27 万元，较合
并账面净资产 76,421.22 万元增值 27,931.05 万元，增值率 26.77%。增值较大的
主要原因为其大部分固定资产以及无形资产取得时间较早（多为 2000 年前后）
账面成本较低以及部分资产耐用年限长于会计折旧年限。具体增值情况如下：
（1）标的公司土地使用权账面平均单位成本为 140.83 元/平方米，近年来
地价大幅上涨，根据市场情况确定的土地评估价格平均已达到 613.65 元/平方
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米，该项目评估增值 22,085.27 万元；
（2）标的公司房屋建筑物的账面平均单位成本为 671.06 元/平方米，单位
成本评估值为 932.22 元/平方米，房屋建筑物评估增值 6,837.45 万元。主要原因
为：① 因建安成本上涨，重置成本有一定幅度的上涨；② 房屋建筑物会计折旧
年限短于建筑物经济耐用年限；
（3）设备类资产因相关设备会计折旧年限短于设备经济耐用年限，评估增
值 1,888.34 万元。
由于以上原因，评估值较账面净资产存在较大增值，该次交易作价增值幅
度较大。
3、交易价格仍低于评估值
本次交易价格为 7.18 亿元，虽然较前次交易的 5.38 亿元有较大幅度提升，
但仍低于资产基础法的评估值 104,405.58 万元，未损害上市公司及中小投资者
的利益。
综上，本次交易作价较前次增值合理。
（四）收购合众创亚（亚洲）的会计核算情况
1、收购合众创亚（亚洲）营业外收入的确认情况
公司收购合众创亚（亚洲）交易价格低于收购资产的公允价值，根据《企
业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条的规定，将合并成本小于合众创亚
（亚洲）可辨认净资产公允价值的部分 29,416.83 万元确认为营业外收入。
具体金额详见下表：
单位：万元
项目 金额
交易价格 71,800.00
购买日可辨认净资产的公允价值 101,216.83
差额（确认为营业外收入） -29,416.83
其中购买日可辨认净资产的公允价值为根据福建联合中和资产评估土地房
地产估价有限公司出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉
及的合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股东全部权益价值评估报告书》（闽
联合中和评报字（2018）第 1058 号）以资产基础法确认的评估值 104,405.58 万
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元（评估基准日为 2017 年 12 月 31 日），持续计量至购买日（2018 年 6 月 4
日）而确定。
2、来自架桥合兴的投资收益的确认情况
2016 年，公司参与设立架桥合兴，并取得 18%的有限合伙份额，因架桥合
兴为非上市公司，公司持有的份额在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可
靠计量，公司根据《企业会计准则第 22 号》的相关规定，采用成本法对其进行
计量。
架桥合兴对处置合众创亚（亚洲）取得的相关收益并进行权益分派，公司
共收回投资款 13,500 万元，扣除投资成本 11,700 万元，将差额 1,800 万元确认
为投资收益，符合会计准则的规定。
（五）合众创亚（吉隆坡）、合众创亚（柔佛）、合众创亚（印尼）以及
合众创亚（泰国）被架桥合兴收购后业绩没有大幅增长的原因及合理性
合众创亚（吉隆坡）、合众创亚（柔佛）、合众创亚（印尼）以及合众创
亚（泰国）（以下简称“东南亚四家公司”）与合众创亚（亚洲）不同，其主
要经营区域位于东南亚区域，由于四家公司分属于三个国家，因各国市场环
境、制度、文化等不同，且整体经营规模较小，收购后通过管理制度的调整对
经营业务的影响有限，故业绩增长相对较少。
因纸箱产品的销售半径通常为 150 公里之内，东南亚四家公司主要生产经
营区域为马来西亚、印尼和泰国三个国家，而合众创亚（亚洲）的主要生产经
营区域为中国大陆，其供应商、客户所在区域不同，经营相互独立，不存在重
合的供应商以及客户。且东南亚四家公司的营收规模远小于合众创亚（亚
洲），不具备成本分摊、利益转移的条件，不存在为合众创亚（亚洲）分摊成
本、承担费用或利益转移的情形。
（六）架桥合兴收购合众创亚（亚洲）后，未向合众创亚（亚洲）派出管
理团队
架桥合兴在收购合众创亚（亚洲）后，未向其派出管理团队。架桥合兴根
据合众创亚（亚洲）的实际经营情况以及收购整合的需要调整了管理团队。
原由国际纸业派驻合众创亚（亚洲）的海外管理团队在收购完成后离开公
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司。架桥合兴从原合众创亚（亚洲）的管理人员中选拔了高层管理人员并组建
了新的成管理团队。
（七）架桥合兴的清算情况
截至本反馈意见回复之日，架桥合兴已完成注销公告和税务注销登记，计
划向厦门市工商局提交注销申请。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构以及会计师执行了如下程序
1、取得并查阅了发行人借款、投资合同；
2、核查了合众创亚（亚洲）、合众创亚（吉隆坡）、合众创亚（柔佛）、
合众创亚（印尼）以及合众创亚（泰国）的财务报表并访谈了相关负责人员；
3、取得并查阅了合众创亚（亚洲）的评估报告；
4、取得并核查了合众创亚（亚洲）、合众创亚（吉隆坡）、合众创亚（柔
佛）、合众创亚（印尼）以及合众创亚（泰国）等公司的主要供应商以及客户
清单；
5、实地走访了合众创亚（亚洲）的主要经营场所，访谈主要管理人员；
6、取得并查阅了架桥合兴清算的相关文件。
（二）核查结论
保荐机构与会计师认为：
1、发行人收购合众创亚（亚洲）100%股份的资金来源合理，未来有足够
的偿付能力；
2、合众创亚（亚洲）自 2016 年 8 月被架桥合兴收购起盈利能力大幅改善
的原因合理；
3、合众创亚（亚洲）本次股权转让交易作价较架桥合兴前次收购时增值较
大原因主要为合众创亚（亚洲）盈利能力变化使得交易价格变化，原因合理；
4、收购合众创亚（亚洲）产生大额营业外收入以及取得来自架桥合兴的投
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资收益的相关核算准确合理；
5、合众创亚（吉隆坡）、合众创亚（柔佛）、合众创亚（印尼）以及合众
创亚（泰国）被架桥合兴收购后业绩没有同样大幅增长合理，上述四家公司与
合众创亚（亚洲）不存在重合供应商或客户，不存在为合众创亚（亚洲）分摊
成本、承担费用或利益转移的情形；
6、架桥合兴收购合众创亚（亚洲）后，未向合众创亚（亚洲）派出了管理
团队；
7、架桥合兴清算正在进行中，其中税务注销手续已完成。
问题 4、2017 年度以及 2018 上半年，申请人对前期收购资产形成的商誉部
分计提了减值准备。请申请人：
（1）列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限于交
易时间、交易对手、交易价格、资金来源、商誉确认情况；
（2）说明报告期内标的公司主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况、业
绩承诺补偿完成情况；
（3）说明报告期内对商誉的减值测试情况，商誉减值准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）报告期内收购股权或对外投资的主要情况
报告期内，公司收购股权或对外投资并实现控制的公司情况如下：
单位：万元
可辨认净资
取得股
收购标的 交易时间 交易对手方 产的公允价 交易价格 资金来源 商誉确认情况
权比例
值
大庆华洋数码彩印有 确认商誉
石河子融汇股 70%
限公司 5,164.05 万元
2016 年 9 月 权投资有限合 2,628.22 9,240.00 自有资金
包头市华洋数码彩印 伙企业 确认商誉
70%
有限公司 1,447.72 万元
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可辨认净资
取得股
收购标的 交易时间 交易对手方 产的公允价 交易价格 资金来源 商誉确认情况
权比例
值
厦门架桥合兴 收购对价低于
并购贷
合众创亚包装服务 股权投资合伙 可辨认净资产
2018 年 6 月 100% 101,216.83 71,800.00 款、自有
（亚洲）有限公司 企业（有限合 的公允价值，
资金
伙） 未产生商誉
合众创亚包装服务
（柔佛）私人有限公 100%
司
合众创亚包装服务
厦门架桥合兴 收购对价低于
（吉隆坡）私人有限 100%
股权投资合伙 可辨认净资产
公司 2018 年 6 月 729.82 560.00 自有资金
企业（有限合 的公允价值，
合众创亚包装服务印
伙） 未产生商誉
尼巴淡岛股份有限公 100%
司
合众创亚包装服务
100%
（泰国）有限公司
报告期内，除收购大庆华洋数码彩印有限公司以及包头市华洋数码彩印有
限公司确认了相关商誉以外，其余收购事项均未产生商誉。
（二）报告期内标的公司主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况、业绩
承诺补偿完成情况
1、报告期内标的公司主要财务数据
报告期内，公司收购并实现控制的标的公司的主要财务数据如下：
（1）大庆华洋主要财务数据
公司于 2016 年 9 月收购大庆华洋并达到控制，2016 年度、2017 年度以及
2018 年 1-9 月，大庆华洋的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018-9-30（未经审计） 2017-12-31 2016-12-31
资产合计 14,923.51 15,060.69 10,160.80
负债合计 12,367.68 13,394.46 9,757.37
所有者权益合计 2,555.83 1,666.23 403.43
营业收入 9,127.71 8,737.19 3,927.30
营业成本 8,098.80 7,500.54 3,445.74
营业利润 203.67 354.11 -426.85
利润总额 201.27 354.65 -424.28
净利润 150.95 389.42 -342.87
（2）包头华洋主要财务数据
公司于 2016 年 9 月收购包头华洋并达到控制，2016 年度、2017 年度以及
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2018 年 1-9 月，包头华洋的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018-9-30（未经审计） 2017-12-31 2016-12-31
资产合计 6,524.75 6,808.66 3,996.14
负债合计 3,056.53 3,456.76 767.34
所有者权益合计 3,468.22 3,351.90 3,228.80
营业收入 3,611.44 3,433.14 2,179.15
营业成本 3,316.11 2,920.30 1,705.73
营业利润 15.89 136.34 21.01
利润总额 13.07 138.10 18.03
净利润 9.25 102.59 20.51
（3）合众创亚（亚洲）主要财务数据
公司于 2016 年 6 月通过架桥合兴投资于合众创亚（亚洲），并于 2018 年 6
月起实现控制。2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月，合众创亚（亚洲）主
要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018-9-30（未经审计） 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 147,811.18 140,478.19 133,973.25
负债合计 64,727.57 64,056.96 63,757.45
所有者权益合计 83,083.61 76,421.22 70,215.80
营业收入 183,406.55 217,182.13 166,346.43
营业成本 155,786.01 181,207.18 139,712.47
营业利润 7,849.81 8,228.07 2,174.01
利润总额 7,871.47 8,254.40 2,239.66
净利润 6,362.78 6,473.11 1,535.67
（4）合众创亚（柔佛）的主要财务数据
公司于 2016 年 6 月通过架桥合兴投资合众创亚（柔佛），并于 2018 年 6
月实现控制，2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月，合众创亚（柔佛）的主
要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018-9-30（未经审计） 2017-12-31 2016-12-31
资产合计 4,847.88 6,091.20 5,629.33
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2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018-9-30（未经审计） 2017-12-31 2016-12-31
负债合计 3,637.76 5,368.86 4,649.13
所有者权益合计 1,210.12 722.33 980.20
营业收入 3,799.32 12,284.52 8,629.43
营业成本 3,202.97 10,421.03 7,047.60
营业利润 228.41 -239.29 -290.66
利润总额 228.41 -239.70 -223.62
净利润 228.72 -239.70 -223.62
（5）合众创亚（吉隆坡）的主要财务数据
公司于 2016 年 6 月通过架桥合兴投资合众创亚（吉隆坡），并于 2018 年 6
月实现控制，2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月，合众创亚（吉隆坡）的
主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018-9-30（未经审计） 2017-12-31 2016-12-31
资产合计 1,734.27 1,813.71 4,808.64
负债合计 1,684.14 1,895.20 3,588.31
所有者权益合计 50.13 -81.49 1,220.33
营业收入 171.22 1,221.48 5,028.84
营业成本 182.88 1,637.60 5,509.11
营业利润 -19.54 -631.52 -2,017.27
利润总额 36.93 -1,283.82 -2,017.27
净利润 36.93 -1,283.82 -2,017.27
（6）合众创亚（印尼）的主要财务数据
公司于 2016 年 6 月通过架桥合兴投资合众创亚（印尼），并于 2018 年 6
月实现控制，2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月，合众创亚（印尼）的主
要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018-9-30（未经审计） 2017-12-31 2016-12-31
资产合计 2,091.32 1,881.97 1,880.10
负债合计 725.37 489.38 453.24
所有者权益合计 1,365.95 1,392.59 1,426.86
营业收入 1,082.33 2,876.85 2,837.83
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2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018-9-30（未经审计） 2017-12-31 2016-12-31
营业成本 926.85 2,422.02 2,234.17
营业利润 46.79 39.65 -43.70
利润总额 46.79 39.65 213.00
净利润 33.43 37.07 147.08
（7）合众创亚（泰国）的主要财务数据
公司于 2016 年 6 月通过架桥合兴投资合众创亚（泰国），并于 2018 年 6
月实现控制，2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月，合众创亚（泰国）的主
要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018-9-30（未经审计） 2017-12-31 2016-12-31
资产合计 8,679.55 7,817.04 6,825.70
负债合计 10,275.62 9,286.95 7,800.07
所有者权益合计 -1,596.07 -1,469.91 -974.37
营业收入 4,020.10 12,080.30 9,753.49
营业成本 3,805.24 11,092.26 8,544.90
营业利润 -326.61 -435.52 102.72
利润总额 -326.61 -396.37 103.07
净利润 -326.61 -396.37 85.65
2、公司收购标的公司业绩承诺的履行情况
公司收购的标的公司中仅大庆华洋与包头华洋涉及业绩承诺，承诺期内，
大庆华洋与包头华洋未实现业绩承诺，具体情况如下。
（1）报告期内的业绩承诺履行情况
单位：万元
2016 年 6 月 1 日至
2017 年度
2016 年 12 月 31 日
项目
业绩承诺 业绩承诺
净利润合计 应补偿金额 净利润合计 应补偿金额
金额 金额
大庆华洋与
486.35 1,225.00 738.65 -173.38 700.00 873.38
包头华洋
其未实现业绩承诺的主要原因如下：
①蒙牛原为包头华洋客户，但 2017 年度投标时包头华洋意外未中标，导致
2017 年度收入下降；
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②2016 年 10 月开始，原纸价格大幅上涨，导致生产成本大幅提高，而包
头华洋与大庆华洋所辐射的区域经济环境低迷，市场竞争激烈，且包头华洋与
大庆华洋的主要客户为伊利、蒙牛等大客户，协商难度较大，无法通过及时调
价转嫁成本，导致利润未达预期。
（2）2018 年度预计业绩完成情况
公司对大庆华洋以及包头华洋 2018 年度预期可实现净利润以及业绩承诺完
成情况进行了测算，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月净 2018 年度净利润
项目 业绩承诺金额 预计补偿金额
利润合计 预计合计金额
大庆华洋与包头华洋 160.20 130.00 1,275.00 1,145.00
2018 年上半年，因大庆华洋以及包头华洋业绩不及预期，公司已于 2018
年 6 月末对大庆华洋商誉计提了减值 2,582.00 万元，对包头华洋商誉全额计提
了减值，为 1,447.72 万元。2018 年下半年，因大庆华洋所处区域市场未发生好
转，2018 年末，公司将根据其全年最终业绩实现情况，对商誉进行减值测试并
进一步计提减值，并要求交易对方按约定完成业绩补偿。
3、公司收购标的公司业绩承诺补偿完成情况
报告期内，公司收购标的仅大庆华洋与包头华洋涉及业绩承诺，业绩承诺
方厦门华洋彩色印刷有限公司、林天生以及林丽珠（以下简称“业绩承诺
方”）已履行相关补偿义务，由大庆华洋与包头华洋从厦门华洋彩色印刷有限
公司提供的 2,915.00 万元无息借款中直接扣除 873.38 万元以及 738.65 万元，用
以补偿 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止期间以及 2017 年度承诺业绩的
差额。2018 年度预计应补偿业绩 1,145 万元拟根据协议由大庆华洋与包头华洋
从厦门华洋彩色印刷有限公司提供的无息借款（剩余 1,302.97 万元）中扣除。
（三）商誉的减值测试情况及商誉减值准备计提的充分性
1、商誉的明细情况
公司的商誉主要由其非同一控制下的收购项目产生，最近一年及一期发行
人的商誉明细如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
项目 2017 年 12 月 31 日
（未经审计）
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原值 减值准备 原值 减值准备
大庆华洋数码彩印有限公司 5,164.05 2,582.00 5,164.05 -
青岛雄峰印刷包装有限公司 1,722.65 - 1,722.65 -
包头市华洋数码彩印有限公司 1,447.72 1,447.72 1,447.72 802.00
合计 8,334.42 4,029.72 8,334.42 802.00
2、公司商誉减值测试的具体情况
（1）公司计提商誉减值准备政策
公司商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资
产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的
可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
（2）公司商誉减值准备测试情况
报告期各期末，公司对大庆华洋、包头华洋以及青岛雄峰进行了商誉减值
测试。
①青岛雄峰的减值测试情况
公司于 2013 年 12 月完成收购青岛雄峰，主要目的为获取其大客户资源。
该次收购的收购价款为 1,920 万元，收购日可辨认净资产的公允价值以账面净
资产为基础确认为 197.35 万元，于收购日确认商誉 1,722.65 万元。
收购后，青岛雄峰 2014 年至 2018 年 1-9 月的净利润分别为 549.08 万元、
449.07 万元、-42.76 万元、47.19 万元和 190.91 万元，截至 2018 年 9 月 30 日，
青岛雄峰产生的净利润已覆盖超过 60%的收购价款，青岛雄峰的大客户也成为
了集团的主要客户之一。2016 年、2017 年，青岛雄峰净利润存在一定波动，主
要由于 2016 年 10 月起原纸大幅涨价，青岛雄峰与客户协商调价存在一定时
滞，导致该年度内发生暂时性亏损，随着纸价企稳及调价逐步实现，2017 年至
今已逐步恢复盈利水平。
公司以 2018 年 9 月 30 日为基准日对收购青岛雄峰产生的商誉进行了减值
测试，减值测试中所涉及到的主要参数如下：
(a) 折现年限以可持续性经营为基础确定为无限期；
(b) 自由现金流根据公司目前经营情况较为谨慎地估计为未来期间保持为
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450 万元：
报告期，青岛雄峰的自由现金流情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（未经审计）
营业收入 10,339.76 11,058.64 8,095.50 6,748.27
净利润 190.91 47.19 -42.76 449.07
折旧摊销 153.14 199.16 180.12 215.75
非付现支出（资
381.50 189.04 181.59 29.22
产减值准备等）
自由现金流 725.55 435.38 318.95 694.04
注：自由现金流=净利润+折旧摊销+非付现支出（资产减值准备等）
(c) 折现率根据市场平均水平以及宏观经济情况确定为 11.54%。
根据以上假设测算，截至 2018 年 9 月 30 日青岛雄峰全部股东权益的净现
值为 3,882.90 万元，超过了账面价值（2018 年 9 月末，青岛雄峰商誉与账面净
资产合计金额为 2,914.14 万元）。青岛雄峰报告期内营业收入保持逐年增长，
总体盈利能力较强，未来现金流量折现金额超过了账面金额，通过了减值测
试，故未计提商誉减值准备。
②大庆华洋与包头华洋的减值准备计提情况
A.2017 年末的商誉减值准备计提情况
对于大庆华洋以及包头华洋，公司按照预计未来现金流量的现值确定商誉
减值测试，管理层的盈利预测基础以及实际实现情况如下：
单位：万元
公司 项目 2017 年度管理层预测 2017 年度实际实现情况 完成率
营业收入 8,500.00 8,737.19 102.79%
大庆华洋
净利润 326.40 389.42 119.31%
营业收入 3,900.00 3,433.14 88.03%
包头华洋
净利润 439.77 102.59 23.33%
大庆华洋以及包头华洋减值测试的结果如下：
a.大庆华洋 2017 年度已实现了收购时按照收益法评估所预计的盈利预测，
且未发现原收益法评估时所使用的经营预测数据及评估参数发生重大不利变
化，因此，大庆华洋未发现减值迹象，无需计提减值准备。
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b. 包头华洋 2017 年度未实现按照收益法评估所预计的盈利预测，商誉存在
明显减值迹象，为合理确定包头华洋资产截止 2017 年 12 月 31 日可收回金额，
公司委托福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对包头华洋 2017 年
12 月 31 日股东全部权益价值进行了评估，并由其出具了《以财务报告为目的
的商誉减值测试所涉及的包头市华洋数码彩印有限公司股东全部权益价值评估
报告书》（闽联合中和评报字（2018）第 1044 号），并据此计提了商誉减值准
备 802 万元。
B.2018 年 6 月末的商誉减值准备计提情况
因包头华洋以及大庆华洋出现减值迹象，公司于 2018 年 6 月末对大庆华洋
以及包头华洋的商誉执行了减值测试。大庆华洋与包头华洋实现的净利润与收
购时按照收益法评估所预计的盈利预测金额如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月净利润
项目 2018 年度盈利预测的 50% 完成情况
（未经审计）
大庆华洋 125.32 368.62 34.00%
包头华洋 92.54 159.04 58.19%
a.大庆华洋商誉减值情况
由于所处区域整体经济环境低迷，大庆华洋营业收入增长乏力，净利润无
法如预期增长，故发行人于 2018 年 6 月末对大庆华洋进行商誉减值测试，并根
据减值测试的结果计提了 2,582.00 万元的商誉减值。
大庆华洋商誉减值测试结果如下：
单位：万元
项目 金额
①2018 年 6 月 30 日大庆华洋账面净资产 2,530.20
②大庆华洋商誉的全部价值 7,377.21
③大庆华洋资产账面价值（含商誉）合计（①+②） 9,907.41
④2018 年 6 月 30 日大庆华洋可回收金额 6,218.41
⑤差额（④-③） -3,689.00
按持股比例计算的商誉减值金额（⑤*70%） -2,582.00
大庆华洋减值测试中所涉及到的主要参数如下：
(a) 折现年限以可持续性经营为基础确定为无限期；
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(b) 自由现金流根据盈利预测确定如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
净利润 374.78 1,052.10 1,482.00 1,482.00 1,482.00 1,482.00
自由现金流 638.98 504.45 854.69 2,181.98 2,182.00 1,482.00
(c) 折现率根据市场平均水平以及宏观经济情况确定为 11.54%。
2018 年下半年，大庆华洋所处区域市场未发生好转，2018 年末，公司将根
据其全年最终业绩实现情况，对商誉进行减值测试并进一步计提减值，并要求
交易对方按约定完成业绩补偿。
b.包头华洋商誉减值情况
包头华洋因业绩未如预期出现好转，部分客户的订单仍未取得，发行人计
划于 2018 年 8 月将其停产，相关资产有待后续转移或清理，故将在 2018 年半
年度财务报告中对包头华洋的商誉全额计提减值准备，为 1,447.72 万元。
综上，公司已对商誉进行了测试，并已足额计提了减值准备。
（四）2018 年度预计业绩情况及商誉减值的影响
1、最近两年及一期的净资产收益率水平及 2018 年三季度业绩同比变化情
况
（1）最近两年及一期的净资产收益率水平
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
扣除非经常损益前净资产
19.36% 8.93% 6.44%
收益率水平
扣除非经常损益后净资产
6.66% 8.19% 5.30%
收益率水平
（2）2018 年 前三季度业绩同比变化情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 同比变动
营业收入 811,171.51 427,957.69 89.54%
营业利润 28,812.82 15,957.78 80.56%
净利润 52,327.28 13,052.78 300.89%
归属于母公司所有者的净利润 48,234.62 10,307.17 367.97%
扣非后归属母公司所有者的净利润 16,577.49 10,078.43 64.48%
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2018 年前三季度公司业绩较上年同期有较大幅度增长。
2、报告期公司经营季节性波动情况
报告期内，公司经营情况总体保持稳定增长，季节性波动情况不明显（扣
除收购因素后）。报告期内公司经营情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年
项目
第四季度 第三季度 第二季度注 第一季度 第四季度 第三季度 第二季度 第一季度
营业收入 329,155.85 279,795.02 202,220.64 204,380.05 173,629.63 139,497.19 114,830.87
营业利润 10,999.02 10,253.78 7,560.02 9,742.69 4,766.50 6,203.00 4,988.28
净利润 8,613.31 37,656.78 6,057.19 7,035.49 4,148.31 4,983.34 3,921.13
归属于母公
司所有者的 7,271.14 36,044.39 4,919.09 5,083.20 3,200.00 4,043.81 3,063.35
净利润
2016 年度 2015 年
项目
第四季度 第三季度 第二季度 第一季度 第四季度 第三季度 第二季度 第一季度
营业收入 106,262.86 86,918.80 84,436.66 76,618.99 74,976.35 71,517.03 79,750.13 59,003.89
营业利润 3,422.22 3,064.08 3,681.89 2,496.01 3,306.71 3,432.33 6,002.71 2,615.35
净利润 4,240.64 2,342.04 3,149.30 2,761.71 2,413.41 2,840.56 4,879.41 2,181.52
归属于母公
司所有者的 3,293.47 1,905.83 2,867.16 2,227.18 2,170.87 2,691.38 4,618.81 1,992.82
净利润
注：2018 年第二季度业绩较异常系因为收购合众创业（亚洲）产生了较大的营业外收
入。
3、资产减值风险情况
根据上市公司 2018 年度三季报的业绩预计，上市公司 2018 年度预计实现
归属母公司净利润为 53,866.28 万元至 58,483.39 万元，较 2017 年度增长
250.00%至 280.00%。扣除 2018 年前三季度的非经常性损益 31,657.13 万元，上
市公司 2018 年度预计扣非后归属母公司净利润为 22,209.15 万元至 26,826.26 万
元，较 2017 年度增长 57.40%至 90.12%。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司商誉账面值共 4,304.70 万元，其中大庆华洋
产生的商誉 2,582.05 万元，青岛雄峰产生的商誉 1,722.65 万元，假设上市公司
2018 年度扣非后归属母公司净利润按预测最低值 22,209.15 万元计算，且 2018
年底对上述商誉全部计提减值（即在 2018 年预计业绩的基础上再扣除 4,304.70
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万元），则上市公司 2016-2018 年度扣非后资产收益率情况如下：
2018 年度
项目 注 2017 年度 2016 年度 平均值
测算
扣除非经常损 加权平均净资
19.52 8.93 6.44 11.63
益前 产收益率（%）
扣除非经常损 加权平均净资
7.05 8.19 5.30 6.85
益后 产收益率（%）
注：2018 年度扣非前（扣非后）净资产收益率=2018 年度扣非前（扣非后）归属母公
司预计净利润/(2017 年末净资产+2018 年度预计净利润/2)
4、2018 年第四季度未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项
经核查，合兴包装 2018 年第四季度未发生对经营和业绩有重大不利影响的
事项。
综上分析，上市公司预计 2016-2018 年度扣非前后孰低的加权平均净资产
收益率平均超过 6%，符合可转债的发行条件。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构与会计师访谈了发行人财务负责人以及投资部门负责人员；查看
了发行人报告期各期审计报告、收购股权转让合同、评估报告、审计报告和业
绩补偿协议。结合发行人的经营计划、订单情况、业绩承诺、收购评估盈利预
测以及折现率等相关信息，复核了发行人管理层及评估师对商誉减值准备的测
试过程。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人收购标的业绩承诺方已按协议履行业绩补偿承诺；商誉减值准备计
提充分。
问题 5、申请人最近三年及一期毛利率连续下降，但扣非归母净利润总体
呈增长态势。请申请人：
（1）分析影响公司毛利率下滑的主要因素；
（2）说明报告期其他收入产生的毛利较高的原因及其合理性；
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（3）对比同业可比公司说明毛利率下滑但扣非归母净利润增长的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）公司毛利率下滑的主要因素
报告期内，公司分行业的收入及毛利率变动的情况：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
营业收入 毛利 毛利率 营业收入 毛利 毛利率
包装制造行业 616,566.81 90,845.05 14.73% 518,688.17 84,109.68 16.22%
供应链服务 194,604.70 6,871.35 3.53% 113,649.57 3,183.51 2.80%
合计 811,171.51 97,716.40 12.05% 632,337.74 87,293.19 13.80%
2016 年度 2015 年度
项目
营业收入 毛利 毛利率 营业收入 毛利 毛利率
包装制造行业 331,384.62 59,469.99 17.95% 284,566.77 56,222.32 19.76%
供应链服务 22,852.69 681.66 2.98% 680.64 33.73 4.96%
合计 354,237.31 60,151.44 16.98% 285,247.41 56,256.05 19.72%
报告期内，公司综合毛利率分别为 19.72%、16.98%、13.80%和 12.05%，
逐年降低，主要原因如下：
1、供应链业务的收入规模较大，虽然毛利率低，但出于该业务所需投资少
但能够带来较大经济效益的考虑，公司于 2016 年度开始大力发展供应链服务业
务。报告期内，供应链服务业务的收入占总收入的比例分别为 0.24%、6.45%、
17.97%和 23.99%，逐年提高，而此类业务的毛利水平在 3-4%左右，故拉低了
公司的综合毛利率水平。
2、2016 年 10 月起，原纸价格大幅上涨，由于公司对客户的调价存在一定
的时滞性，故导致企业 2016 年度毛利率较 2015 年度有所下降；2017 年以来，
公司对终端产品的销售价格调整基本实现，产品的单位毛利有所增长，但由于
销售价格增长的比例略高于毛利增长的比例，因此毛利率有所下降。
以发行人主要产品包装制造行业中纸箱产品为例，报告期内其单位收入、
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单位成本、单位毛利与毛利率情况如下：
单位：元/平方米
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
单位收入 4.3280 12.18% 3.8582 19.82% 3.2200 6.82% 3.0145
单位成本 3.6936 14.54% 3.2246 21.97% 2.6438 9.94% 2.4047
单位毛利 0.6344 0.15% 0.6335 9.95% 0.5762 -5.51% 0.6098
-1.76 -1.47 -2.33
毛利率 14.66% 16.42% 17.89% 20.23%
个百分点 个百分点 个百分点
（二）报告期其他收入产生的毛利较高的原因
报告期内，公司按产品类别分类的其他收入毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
其他收入 130,401.42 109,152.81 16.29% 49,691.76 37,068.83 25.40%
2016 年度 2015 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
其他收入 12,977.50 6,044.24 53.43% 6,789.79 1,840.23 72.90%
公司其他收入主要包括销售公司生产废料废纸的收入与原纸贸易收入等，
包含包装制造行业的“其他收入”和供应链服务的“原纸”、“其他收入”（供应
链服务业务的纸箱、纸板和缓冲包材收入分别放在营业收入按产品分类的相应
类别）。因生产废料无需分摊相关生产成本，毛利较高，导致其他产品的整体毛
利金额较大。2017 年度开始，因公司原纸贸易业务大幅增长，原纸贸易业务毛
利率较低，导致其他产品的毛利率有所下降。
综上，公司其他收入毛利较高的情况合理。
（三）对比同行业上市公司，毛利率下滑但扣非归母净利润增长的合理性
报告期内，同行业上市公司营业收入、毛利率及扣非后归母净利润情况如
下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司 科目
金额/比例 同比变动 金额/比例 同比变动 金额/比例 同比变动 金额/比例
美盈森 营业收入 232,860.17 16.15% 285,741.93 28.75% 221,927.64 10.06% 201,642.29
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2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司 科目
金额/比例 同比变动 金额/比例 同比变动 金额/比例 同比变动 金额/比例
扣非后归
28,514.21 15.77% 33,350.52 120.11% 15,152.02 -3.52% 15,704.88
母净利润
-1.98 个 5.04 个 2.89 个
毛利率 32.22% 34.49% 29.45% 26.56%
百分点 百分点 百分点
营业收入 545,465.47 20.57% 694,774.07 25.36% 554,236.26 29.20% 428,963.06
裕同科 扣非后归
47,329.56 -12.30% 82,743.27 -2.83% 85,150.66 33.11% 63,970.39
技 母净利润
-4.53 个 -2.81 个 3.33 个
毛利率 27.21% 31.54% 34.35% 31.02%
百分点 百分点 百分点
营业收入 49,043.69 14.35% 59,853.99 24.19% 48,195.55 -4.16% 50,285.80
扣非后归
新通联 3,037.12 97.14% 1,921.02 -6.56% 2,055.92 -34.65% 3,145.91
母净利润
0.38 个 -1.37 个 -1.05 个
毛利率 20.91% 18.94% 20.31% 21.36%
百分点 百分点 百分点
营业收入 811,171.51 89.54% 632,337.74 78.51% 354,237.31 24.19% 285,247.40
合兴包 扣非后归
16,577.49 64.48% 14,110.02 66.57% 8,470.71 -22.95% 10,993.97
装 母净利润
-2.23 个 -3.18 个 -2.74 个
毛利率 12.05% 13.80% 16.98% 19.72%
百分点 百分点 百分点
报告期内，除美盈森外，同行业上市公司的毛利率变动方向与扣非后归母
净利润的变动方向一致，即毛利率上涨或下降的同时，扣非后归母净利润亦上
涨或下降。自 2017 年至 2018 年 9 月，公司的毛利率下降，但扣非后归母净利
润却增长，与同行业上市公司存在差异的原因分析如下：
1、毛利率情况以及变动分析
新联通的业务规模较小，公司与其可比性不强。总体而言，公司的毛利率
低于美盈森和裕同科技，主要因产品类型、客户结构以及经营模式有所区别所
致。具体如下：
（1）公司的客户全面涵盖食品、快消、电子产品等多个行业，且发行人有
部分毛利率较低的供应链服务业务；
（2）美盈森的电子行业客户占比大，因电子行业产品贵重且多为易碎产
品，对包装抗压性能、防潮性能要求高，但对于价格并不敏感，其毛利率较
高；
（3）裕同科技的产品主要为胶印产品，其外观精致、工艺复杂，通常用于
高价值产品的包装。报告期内，裕同科技主要产品为手机盒、酒盒等，价格较
高，毛利率亦较高。
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2016 年 10 月起，原纸价格大幅上涨，从而抬高了产品销售价格，故 2017
年至 2018 年 9 月，同行业上市公司的营业收入皆有不同程度的上涨。若单位毛
利相对稳定，则随着单位售价的上涨，毛利率则呈现下降趋势。2017 年度，裕
同科技、新通联与合兴包装的毛利率较上年均有所下降；2018 年 1-9 月，裕同
科技与合兴包装的毛利率进一步下降，新通联的毛利率略有增长。另外，2017
年以来，合兴包装大力发展供应链服务业务，由于该业务毛利率较低，也导致
了公司综合毛利率有所下降。
2、扣非后归母净利润变动分析
扣非后归母净利润的变动主要受到销售规模的影响。2017 年以来，合兴包
装 收 入 规 模 增 长 较 大 ， 最 近 一 年 及 一 期 的 收 入 增 长 率 分 别 为 78.51% 和
89.54%。在公司原有的制造业务销售量增长的基础上，2018 年 6 月完成了对合
众创亚（亚洲）及东南亚 4 家公司的收购，进一步扩大了制造业务的规模；另
外，随着供应链业务的发展，在制造业务之外，又增加了新的利润增长点。上
述原因综合导致公司的扣非后归母净利润显著增长，没有因毛利率下降而下
降。
综上，公司的毛利率下降而扣非后归母净利润上涨与公司实际经营情况相
符，具有合理性。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构以及会计师执行了如下程序：
1、检查了发行人最近三年及一期的定期报告，分析导致发行人毛利率下降
的原因；
2、查阅同行业上市公司的年度报告与季度报告，比较同行业上市公司的毛
利率与扣非归母净利润；
3、查阅市场公开信息，了解原纸价格的市场情况；
4、查阅发行人采购与销售合同，符合采购与销售价格情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构与会计师认为：
报告期内，发行人其他收入毛利较高，具有合理性；同时毛利率下滑但扣
非归母净利润增长与公司实际经营情况相符，具有合理性。
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问题 6、请申请人说明供应链服务的具体内容、经营模式和盈利模式，是
否涉及供应链金融业务。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）供应链服务的具体内容、经营模式和盈利模式
因纸包装制造行业有以下两个特点：
1、产品单位毛利较低，需要依靠规模效应获取利润；
2、受运输成本的影响，产品销售存在销售半径的限制。
公司的供应链服务业务实质为纸箱、纸板、缓冲包材及原纸等产品的贸易
业务。公司发展该业务的目的为实现同行业的资源整合，扩大销售布局与采购
规模的同时，通过贸易差价获取利润。
供应链服务业务的经营模式如下图：
造纸厂 包材厂商
采购原纸 销售原纸
合兴包装
采购成品 销售成品
包材厂商 物流 终端客户
现金流
1、采购模式：（1）由于公司的原纸集中采购拥有采购量大、价格低、信
用期长等优势，通过公司的集采渠道采购原纸；（2）由于纸箱纸板销售存在销
售半径，在公司未开设工厂的业务区域，或在需求旺季公司产能不足时，直接
从其他包材厂商采购定制的纸箱、纸板及缓冲包材成品，用于订单供应。
2、生产模式：该项业务实为贸易，不涉及生产，这是供应链服务业务与包
装制造业务最根本的区别。
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3、销售模式：（1）获取同行业的包材厂商的原纸采购需求，将原纸销售
给包材厂商，从中获取贸易差价；（2）根据获得的客户订单的具体需求，直接
外购成品销售给终端客户；（3）与部分优质的合作伙伴共同设立合资公司，利
用“合兴”品牌影响力及合作伙伴的客户资源共同获取订单实现销售。
发行人发展该业务的目的：（1）原纸贸易业务：通过原纸贸易，在获取贸
易差价的同时，可增加公司的采购量，提高公司的集采优势，进一步降低采购
价格进而降低生产成本；（2）成品贸易：在获取成品贸易差价的同时，可更大
程度地满足客户需求，并实现各区域的产能整合；（3）设立合资公司：增加终
端客户资源，提升市场占有率。
报告期内，公司供应链服务分产品收入如下：
单位：万元
供应链服务 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
纸箱 63,047.05 47,358.22 8,601.25 45.19
纸板 56,804.76 38,983.06 5,887.17 88.68
缓冲包材 16,520.36 12,764.09 1,883.04 -
原纸 45,688.54 9,670.21 6,221.89 315.11
其他 12,543.99 4,873.99 259.34 231.65
合计 194,604.70 113,649.57 22,852.69 680.64
（二）是否涉及供应链金融业务
供应链金融指向核心客户提供融资和其他结算、理财服务，同时向这些客
户的供应商提供贷款及时收达的便利，或者向其分销商提供预付款代付及存货
融资服务。
而合兴包装的供应链服务业务实为贸易业务，包括原纸贸易与成品贸易，
其中原纸贸易为向上游造纸厂采购原纸，销售给同行业包材厂商；成品贸易为
向同行业包材厂商采购定制的包装材料，销售给终端客户。该业务基于采购或
销售的贸易行为给予客户、供应商正常合理的商业账期，并形成经营性往来，
销售定价时均需合理考虑采购成本、服务成本及回款周期等因素，以确保该业
务能够实现一定的毛利和经济效益。
公司发展供应链服务业务目的在于降低生产成本、整合行业产能、服务终
端客户，而非提供融资服务。该模式为大宗商品贸易行业较为常见的业务模
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式，是提高用户粘性的有效方法。随着公司包装制造业务规模的不断扩张，及
行业整合能力的不断增强，公司通过发展供应链服务业务，可以进一步提升市
场占有率及行业竞争力。
综上，公司供应链服务为基于真实包材交易背景的贸易业务，而非供应链
金融业务。公司相关业务资金来源于股东投资、银行借款等，且公司未在相关
业务中向客户、供应商提供借款、担保，或通过其他第三方为客户、供应商提
供资金服务。故公司供应链服务业务不属于供应链金融业务。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构通过访谈发行人供应链业务负责人，查阅供应链业务的主要合
同，通过复核会计师对供应链业务主要客户、供应商的函证信息并抽取部分供
应链业务的收入、采购相关凭证，并核对至发票、供货单据等原始凭证，对业
务实质进行核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人供应链服务业务实质为纸箱、纸板、缓冲
包材及原纸等产品的贸易，盈利模式为通过产品贸易获取差价，其交易均基于
真实包材交易背景的贸易业务，不属于供应链金融业务。
问题 7、请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前
财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的
必要性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）报告期至今，公司的财务性投资情况
报告期至今，公司持有可供出售金融资产的情况如下：
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单位：万元
被投资单位 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
上海云深网络技术有限公司 900.00 900.00 900.00 900.00
深圳市英杰激光数字制版有限公司 800.00 - - -
北京极度体验管理咨询合伙企业(有
60.00 - - -
限合伙)
厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有
- 11,700.00 11,700.00 -
限合伙）
融通资本合兴 1 号专项资产管理计划 - - - 4,835.00
厦门维康智慧物联科技有限公司 - - - 220.00
合计 1,760.00 12,600.00 12,600.00 5,955.00
上述可供出售金融资产的具体情况如下：
1、上海云深网络技术有限公司：公司于 2015 年计划与云深网络合作共同
建设供应链服务平台，故对上海云深网络技术有限公司投资 900 万元，持有其
18%的股权，该笔投资为基于业务合作而作出的投资决定，不属于财务性投
资；
2、深圳市英杰激光数字制版有限公司：该公司主要业务为印刷印版的制
作，公司拟通过投资该公司进行柔板预印相关的产品、技术合作，该笔投资为
基于业务合作而作出的投资决定，不属于财务性投资；
3、北京极度体验管理咨询合伙企业(有限合伙)：该公司为前次收购标的资
产合众创亚（亚洲）下属子公司上海创亚纸业包装有限公司做出的投资决策，
主要目的为提供员工团建、培训等，于 2018 年 8 月投入 60 万元，合兴包装于
收购后已计划清理相关投资，该项投资不属于财务性投资；
4、厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）：为公司参与设立的并购
基金，该基金专为收购国际纸业中国区及东南亚区域的瓦楞包装业务而设立，
公司已于 2018 年 6 月将并购基金收购的相关业务全部纳入上市公司体内，并收
回该笔投资款；
5、融通资本合兴 1 号专项资产管理计划：公司与中新融创资本管理有限公
司共同设立的产业并购基金，公司已于 2016 年度退出该产业并购基金；
6、厦门维康智慧物联科技有限公司：该公司为发展物联网包装技术相关业
务而进行的投资，2016 年因公司追加投资已转入长期股权投资核算。
7-1-57
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除上述可供出售金融资产外，公司报告期至今不存在其他持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。根据
《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，上市公司目前
所持有的 1,760 万元可供出售金融资产，为因业务合作以及经营管理需要而对
上海云深网络技术有限公司、深圳市英杰激光数字制版有限公司以及北京极度
体验管理咨询合伙企业(有限合伙)进行的投资，并不是以获取该投资项目的投
资收益为主要目的，为公司发展主营业务或产业整合而进行的投资，因此不属
于财务性投资。
综上，截至本反馈意见回复之日，发行人不存在持有金额较大、期限较长
的财务性投资，未来也未计划实施财务性投资。
（二）报告期至今，公司的类金融业务情况
报告期至今，公司的主要业务为包装制造业务与供应链服务业务。包装制
造业务为公司根据终端客户需求，设计、研发、生产并销售瓦楞纸箱、纸板及
缓冲包材等产品，属于制造业业务；供应链服务业务为瓦楞纸箱、纸板、缓冲
包材及原纸等产品的贸易业务。上述业务皆不属于类金融业务。
报告期至今，公司未实施类金融业务，也未计划实施类金融业务。
（三）本次募集资金量的必要性
公司本次募投项目为新增产能项目，有助于增强公司盈利能力。截至本反
馈意见回复之日，公司未持有财务性投资。截至 2018 年 9 月 30 日，可供出售
金融资产的余额为 1,760 万元，占此次募集资金总额的 2.95%，占公司净资产的
0.59%，占比较低，公司募集资金量合理必要。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构的核查程序如下：
1、访谈发行人投资部门负责人，查阅相关投资协议，取得其财务报表，了
解投资目的与实际经营情况；
2、查阅被投资企业的工商信息，核查其经营范围；
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3、访谈发行人包装制造业务与供应链业务负责人，查阅包装制造业务与供
应链业务的主要合同，核查相关业务实质。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、截至本反馈意见回复之日，发行人持有可供出售金融资产的余额为
1,760 万元，为因业务合作需要对上海云深网络技术有限公司和深圳市英杰激光
数字制版有限公司的投资款以及为提供员工福利而投资的北京极度体验管理咨
询合伙企业(有限合伙)，不属于财务性投资。故截至本反馈意见回复之日发行
人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资，未来也未计划实施财务性投
资；
2、报告期至今，发行人未实施且未来也未计划实施类金融业务；
3、截至本反馈意见回复之日，发行人不存在财务性投资，可供出售金融资
产的余额为 1,760 万元，占此次募集资金总额的 2.95%，占发行人净资产的
0.59%，占比较低，本次募集资金量合理必要。
问题 8、报告期各期末，公司合并报表中应收账款净额分别为 72,870.33 万
元、94,451.16 万元、168,059.37 万元和 286,603.87 万元，持续增长且占流动资
产比例较高。请申请人：
（1）根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长的原因，
公司销售信用政策是否发生改变；
（2）说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损
失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）应收账款增长的原因及销售信用政策情况
1、应收账款增长的原因以及合理性
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最近三年及一期，由于销量与纸价上涨以及公司新增的供应链服务业务扩
张较快的影响，发行人营业收入逐年上涨，导致应收账款余额也随营业收入的
增加而有所上涨。
最近三年及一期，公司应收账款与营业收入变动情况如下：
单位：万元、天
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
营业收入 811,171.51 632,337.74 354,237.31 285,247.40
应收账款 286,603.87 168,059.37 94,451.16 72,870.33
期末应收账款占
35.33% 26.58% 26.66% 25.55%
营业收入比例
应收账款周转天
75.67 78.16 89.24 90.80
数
由上表可见，公司应收账款上涨幅度与营业收入增长情况匹配，各期末应
收账款占营业收入比例分别为 25.55%、26.66%、26.58%和 35.33%，2015-2017
年度未发生重大变化；2018 年 1-9 月占比较高，主要由于公司于 2018 年 6 月收
购合众创亚（亚洲）等公司，于期末合并其全部应收账款，但仅合并其 6-9 月
的营业收入，导致应收账款占营业收入比例较大。
公司也加强了应收账款的催收管理，报告期内，除 2018 年 1-9 月受收购事
项的影响外，应收账款周转天数不断缩短，分别为 90.80 天、89.24 天、78.16 天
和 75.67 天。因此，公司的应收账款金额虽大幅增长，但其增长规模与营业收
入的增长规模相适应，增长符合公司实际经营情况。
2、公司销售信用政策变动情况
报告期内，公司的销售信用政策未发生变动。公司合作客户主要为大型制
造企业，纸箱产品为定制产品，业务以长期合作为主，公司也无法通过调节信
用政策大幅影响产品销量。
（二）主要客户的应收账款期后回收情况，报告期内实际发生的坏账损失
及坏账准备计提情况
1、主要客户的应收账款期后回收情况
报告期各期，前五大客户应收账款及期后回款情况：
单位：万元
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占应收账款余 期后 6 个月回
前五大客户合计 期末余额 回款比例
额比例 款金额
注
2018 年 9 月 30 日 68,247.47 23.26% 38,907.83 57.01%
2017 年 12 月 31 日 46,016.49 26.66% 111,065.14 100.00%
2016 年 12 月 31 日 33,471.55 34.14% 33,471.55 100.00%
2015 年 12 月 31 日 26,622.27 35.48% 26,622.27 100.00%
注：2018 年 9 月 30 日的应收账款期后回款统计至 2018 年 11 月 30 日，大部分款项仍处
于信用期内，因此回款比例较低。
由上表可见，公司主要客户的应收账款期后回款主要集中在期后六个月内，
期后收款及时，与客户的信用账期保持一致。
2、报告期内实际发生的坏账损失情况
最近三年及一期，公司有客观证据表明发生减值而单项计提的坏账与实际核
销的坏账损失发生情况如下：
单位：万元
单项计提坏账准备及实际核销的应
期间 当期计提的坏账准备金额
收账款损失金额
2018 年 1-9 月 1,442.61 51.65
2017 年度 1,018.56 229.73
2016 年度 1,427.49 857.16
2015 年度 262.78 1.73
由上表可见公司报告期各期实际发生的坏账金额均未超过计提金额。
3、坏账准备的计提政策与公司实际情况相符合
（1）公司坏账计提政策
公司应收账款采用信用风险特征组合计提与单项计提相结合的方法，发行
人以及同行业上市公司账龄组合坏账准备计提的会计政策如下：
单位：%
账龄期间 美盈森 裕同科技 新通联 合兴包装
6 个月以内 1.00
5.00 2.00 2.00
6 个月-1 年 5.00
1至2年 10.00 10.00 10.00 10.00
2至3年 30.00 20.00 50.00 20.00
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账龄期间 美盈森 裕同科技 新通联 合兴包装
3至4年 50.00 100.00 100.00 50.00
4 年-5 年 100.00 100.00 100.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00
数据来源：上市公司定期报告
发行人应收账款坏账准备 2 年以内的计提比例与同行业上市公司相近，报
告期内，发行人账龄 2 年以内的应收账款约占应收账款原值的 97%以上，2 年
以上应收账款的坏账计提比例对报表的影响较小。
（2）公司应收账款坏账准备计提情况分析
2015 年至 2018 年 9 月 30 日，公司应收账款账龄及计提坏账情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
账龄期间 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准
占比 占比
原值 金额 原值 备金额
6 个月以内 259,095.64 95.03% 2,590.96 165,917.73 96.82% 1,659.18
7-12 个月 7,671.29 2.81% 383.56 1,093.05 0.64% 54.65
1至2年 1,908.20 0.70% 190.82 751.88 0.44% 75.19
2至3年 553.83 0.20% 110.77 2,185.79 1.28% 437.16
3至4年 1,903.71 0.70% 951.86 443.60 0.26% 221.80
4至5年 383.65 0.14% 306.92 171.77 0.10% 137.42
5 年以上 1,139.38 0.42% 1,139.38 805.67 0.47% 805.67
合计 272,655.69 100.00% 5,674.26 171,369.50 100.00% 3,391.07
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄期间 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准
占比 占比
原值 金额 原值 备金额
6 个月以内 84,920.32 93.92% 849.20 72,037.23 96.82% 720.37
7-12 个月 1,335.49 1.48% 66.77 708.92 0.95% 35.45
1至2年 2,598.94 2.87% 259.89 602.85 0.81% 60.29
2至3年 531.64 0.59% 106.33 212.26 0.29% 42.45
3至4年 197.1 0.22% 98.55 62.79 0.08% 31.39
4至5年 61.58 0.07% 49.26 284.22 0.38% 227.37
5 年以上 768.36 0.85% 768.36 491.67 0.66% 491.67
合计 90,413.43 100.00% 2,198.37 74,399.94 100.00% 1,608.99
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公司的应收账款主要集中在 6 个月以内，主要客户的期后收款良好，公司
的坏账计提政策符合公司的实际情况；报告期内，公司实际发生的坏账损失均
低于计提的坏账准备，应收账款的坏账准备的计提充分合理。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构与会计师执行了下列核查程序：
（1）访谈了发行人管理人员、财务部门人员及业务部门人员，了解发行人
销售模式、行业特点、主要客户情况、应收账款管理制度等；
（2）查阅了报告期内发行人与主要客户签订的合同、销售订单；
（3）报告期内各期对主要客户的交易发生额和应收账款余额执行函证测试
程序；
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人的应收账款的增长与其业务规模和产品结构相匹配，其增长具有
合理性；
2、发行人坏账准备计提政策符合公司实际，坏账准备计提充分。
问题 9、报告期各期末，发行人存货的金额为 46,775.72 万元、72,302.91 万
元、94,873.98 万元和 121,127.79 万元，存货规模较大且持续增长。请申请人：
（1）结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因；
（2）结合年末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期
各期末存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）公司存货账面价值增长的原因
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最近三年及一期，公司存货与成本变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
营业成本 713,455.12 545,044.55 294,085.66 228,991.35
存货 121,127.79 94,873.98 72,302.91 46,775.72
期末存货占营
16.98% 17.41% 24.59% 20.43%
业成本的比例
由于公司的业务规模不断上涨，导致各年末存货余额随之增加。其中，
2016 年末发行人存货占当期成本比例较大，主要由于 2016 年 10 月开始，原纸
价格大幅上涨，导致期末存货的金额占当年度营业成本比例较高。因此，公司
的存货余额随增幅较大，但其增长规模与公司的业务增长规模相适应。
（二）公司期末不存在库存积压，各期末存货跌价准备计提充分
1、在手订单及周转情况
公司主要产品均为定制化产品，采用“以销定产”的销售政策，与主要客
户签订年度框架合同，客户在需要产品时下订单采购。公司期末库存均为根据
采购合约或者订单进行的生产备货。公司产成品通常于一个月内可实现销售，
原材料通常为半个月的生产备货量，不存在库存积压的情况。
最近三年及一期，公司存货的周转情况如下：
单位：万元、天
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货原值 121,296.46 94,874.25 72,303.22 46,776.15
存货周转天数 41.47 55.98 73.90 67.04
库存商品原值 57,123.42 58,073.56 41,409.10 30,808.47
库存商品周转天数 22.10 33.31 44.82 43.22
最近三年及一期，公司存货以及库存商品的周转天数均保持较高水平，存
货周转天数分别为 67.04 天、73.90 天、55.98 天和 41.47 天，库存商品周转天数
分别为 43.22 天、44.82 天、33.31 天和 22.10 天。公司库存商品周转天数在一个
月左右，与公司业务模式匹配，且周转天数不断缩短，可见公司的存货不存在
积压的情况。
3、存货跌价准备计提情况
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报告期各期末，公司存货余额及计提跌价准备情况：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 63,485.10 - 36,357.71 - 30,706.23 - 15,644.20 -
库存商品 57,123.42 168.66 58,073.56 0.27 41,409.10 0.31 30,808.47 0.43
周转材料 687.94 - 442.98 - 187.89 - 323.48 -
合计 121,296.46 168.66 94,874.25 0.27 72,303.22 0.31 46,776.15 0.43
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备。公司的存货主要为库存商品与原纸，因公司采
用按订单生产的模式，且生产周期较短，销售价格基本可以覆盖物料成本。当
原材料价格波动较大时，公司将依据成本价格调整销售价格，故各期末应计提
的存货跌价准备金额较低。
综上所述，公司存货跌价准备的计提充分合理。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构与会计师执行了下列核查程序：
（1）访谈了发行人管理人员、财务部门人员及业务部门人员，了解发行人
的采购模式、行业特点、主要供应商情况、内部控制制度等；
（2）核对了发行人相关采购合同、入库单、发票等原始资料；
（3）核对了发行人期末在手订单、合同等原始资料；
（4）对报告期各期末存货执行盘点程序、结合盘点结果分析发行人存货的
库龄结构并执行减值测试。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人的存货的增长与其业务规模和产品结构相匹配，其增长具有合理
性；
2、与同行业上市公司相比，发行人存货不存在积压的情况，存货跌价准备
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的计提情况以及计提政策不存在重大差异，符合《企业会计准则》的规定。发
行人存货跌价准备的计提金额充分合理。
问题 10、请说明报告期内经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经
营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意
见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）经营活动产生的现金流量波动较大的原因
报告期内，公司经营活动现金流量情况：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流净额 3,847.10 -27,504.31 39,125.29 16,030.53
同比变动 108% -170.30% 144.07% -
公司经营活动现金流量净额波动较大，主要原因为：公司营业收入大幅增
加导致对营运资金需求增加。公司给予客户的信用期限通常长于供应商给予的
信用期限，因收款与付款的信用期存在差异，当公司收入大幅增加时对营运资
金的需求将有所增加。自 2016 年第四季度起，公司收入逐期增长，对营运资金
需求大幅增加。
报告期内，公司营业收入变动情况如下图所示：
单季度营业总收入及同比、环比变动情况
单位：万元
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报告期内，经营活动现金流波动的具体原因如下：
（1）2016 年度，从 10 月份开始，原纸价格大幅上涨，公司增加应付票据
支付供应商款项的情况，应付票据余额较 2015 年末增加 40,200.92 万元，使得
公司的经营活动净现金流较 2015 年末增加 23,094.76 万元。
（2）2017 年度，随着公司业务拓展和纸价上涨，实现营业收入 632,337.74
万元，较 2016 年度增长了 278,100.43 万元，增幅达 78.51%。在营业收入和采
购成本大幅上涨的情况下，由于客户信用期限长于供应商信用期限，导致 2017
年末应收账款净额达 168,059.37 万元，较 2016 年末增长 73,608.21 万元；而
2017 年末应付账款余额为 85,972.91 万元，较 2016 年末仅增长 35,009.54 万元，
综合使得公司的营运资金需求增加导致经营活动现金流出。
（3）2018 年 1-9 月，公司在原有业务继续拓展的同时，于 2018 年 6 月完
成了对合众创亚（亚洲）及东南亚 4 家公司的收购；且实现营业收入
811,171.51 万 元 ， 较上 年 同 期增 长 了 383,213.82 万 元 ， 较 上年 同 期 增长 了
89.54%，对营运资金的需求仍保持较高水平。公司增加了应付票据的开具，故
经营性负债增加，减少了经营活动现金流出，上述原因综合导致公司实现经营
活动现金净流入 3,847.10 万元。
（二）净利润与经营活动现金流量差异较大的原因
报告期内，公司经营活动现金流量减少主要原因为营业收入增加，导致应
收账款以及存货有所增加，具体如下：
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单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 52,327.28 20,088.28 12,493.70 12,314.91
加：资产减值准备 5,150.43 2,636.66 1,699.69 459.88
固定资产折旧 10,188.89 10,214.97 9,721.34 8,493.56
无形资产摊销 891.24 782.21 671.35 435.74
长期待摊费用摊销 199.87 221.02 126.32 60.65
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－”号 827.18 -45.71 -758.26 -150.77
填列）
固定资产报废损失（收益以“－”
99.75 347.57 - -
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 6,450.52 5,405.88 4,448.47 5,337.80
投资损失（收益以“－”号填列） -1,905.00 -432.84 -269.97 -213.61
递延所得税资产减少（增加以
173.78 -11.64 -1,464.09 -324.88
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-106.80
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
5,319.67 -22,571.02 -25,527.07 -9,432.62
列）
经营性应收项目的减少（增加以
-56,245.64 -78,611.06 -23,392.71 -12,495.23
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以 注
10,062.58 34,471.36 61,376.52 11,545.10
“－”号填列）
其他 -29,586.65
经营活动产生的现金流量净额 3,847.10 -27,504.31 39,125.29 16,030.53
注：由于 2018 年 6 月初公司合并了合众创亚（亚洲）及东南亚 4 家公司，因此 2018
年 1-9 月经营性应付项目增加=2018 年 9 月 30 日公司经营性应付项目余额-（2017 年末公司
（不包含合众创亚（亚洲）及东南亚 4 家公司）经营性应付项目余额+2018 年 6 月初合众
创亚（亚洲）及东南亚 4 家公司经营性应付项目余额）。经营性应付项目主要为应付票据及
应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税金及其他应付款。
最近三年及一期，发行人现金流量与净利润变化不一致，主要原因如下：
1、2018 年 1-9 月公司经营活动现金流情况
2018 年 1-9 月，公司经营活动现金流由 2017 年度的净流出转为净流入，但
经营活动现金流低于净利润 48,480.18 万元，差异较大。主要原因如下：
（1）2018 年 9 月，完成了对合众创亚（亚洲）及东南亚 4 家公司的收购，
由于收购对价低于购买日可辨认净资产的公允价值，差额部分确认为营业外收
入约 2.96 亿元，同时收购完成后公司退出并购基金架桥合兴，收回投资收益
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1,800 万元，上述收益共计 3.14 亿元且不会形成经营活动现金流；
（2）公司应收票据、应收账款金额随销售收入的增长相应增加，截至
2018 年 9 月末应收账款和应收票据净额合计 291,538.41 万元，扣除 2017 年末合
众创亚（亚洲）等五家公司尚未纳入合并范围对应收账款和应收票据净额影响
合计 63,040.67 万元，较 2017 年末增长 55,503.83 万元，导致经营性现金净流出
金额增加；
（3）公司根据自身的融资安排，更多采用自行开具的应付票据支付货款，
应付票据金额有所增加，截至 2018 年 9 月末应付票据为 100,316.84 万元，较
2017 年末增加 41,630.21 万元，抵减了部分经营性现金的流出。
2018 年 1-9 月，公司经营性现金流量净额低于净利润 48,480.18 万元，主要
为上述三个因素综合影响所致。
2、2017 年度公司经营活动现金流情况
2017 年度，随着业务拓展和纸价上涨，公司营业收入大幅上涨了 78.51%，
导致营运资金的需求量大幅上涨，从而形成经营活动现金净流出的金额较大。
主要原因如下：
（1）由于 2017 年度公司营业收入较 2016 年增长了 278,100.43 万元，导致
应收账款与应收票据的总额相应大幅增加，公司 2017 年末应收账款和应收票据
净额合计较 2016 年末增长 71,275.19 万元，导致经营性现金流的减少较大；
（2）经营规模的扩大，应付款项也相应增加，但因公司对供应商应付款项
的结算周期（平均一个月左右）短于对客户应收款项的结算周期（平均三个月
左右），导致应付项目的增加额少于应收项目的增加额。公司 2017 年末应付账
款和应付票据余额合计 144,659.54 万元，较 2016 年末增加 38,372.16 元，小于
应收账款和应收票据的增加额 71,275.19 万元，导致经营活动现金流净额减少较
大；
（3）因公司销售规模增加，为满足产品销售的需求，存货也有所上涨，公
司 2017 年末存货为 94,873.98 万元，较 2016 年末上涨了 22,517.07 万元，导致
经营性现金净流出增加。
2017 年度，公司经营性现金流量净额低于净利润 47,592.59 万元，主要为
上述三个因素综合影响所致。
3、2016 年度公司经营活动现金流情况
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2016 年度，受销量以及原纸价格 10 月大幅上涨影响，公司收入大幅上
涨，导致营运资金的需求增加，但公司通过增加票据支付的手段保障经营性现
金流。具体如下：
（1）公司与客户及供应商的结算部分采用票据结算的方式，即收到客户的
票据后将部分票据背书给供应商用于支付货款。2016 年度因票据贴现的融资成
本较低，公司将大部分收到的票据进行贴现，而未进行背书，在支付货款时则
自行开具了大量的银行票据，导致 2016 年末应付票据大幅增加，较 2015 年末
增长了 40,200.92 万元，导致经营活动现金流出减少；
（2）公司应收票据、应收账款金额随销售收入增长相应增加，截至 2016
年末应收账款和应收票据净额合计为 99,986.49 万元，较 2015 年末增长了
20,079.35 万元，但小于应付票据的增加额 40,200.92 万元，导致经营活动现金
流净额增加较大。
2016 年度，经营性现金流量净额高于净利润 26,631.59 万元，主要上述两
个因素综合影响所致。
4、2015 年度公司经营活动现金流情况
2015 年度发行人经营活动产生的现金流量净额为 16,030.53 万元，与净利
润 12,314.91 万元基本相匹配。
综上，2016 年至 2018 年 1-9 月，发行人出现净利润与经营活动净现金流量
不匹配的情形，2016 年度主要是由于发行人较多采用自行开具银行票据结算货
款，导致应付票据余额大幅增加，形成经营性现金流高于净利润的情形；2017
年度，由于发行人业绩大幅上涨，导致营运资金需求规模相应增加，导致经营
性现金流净额低于净利润；2018 年 1-9 月，因收购形成的营业外收入约 2.96 亿
元，同时收购完成后公司退出并购基金收回投资收益 1,800 万元，上述收益共
计 3.14 亿元导致净利润大幅增长，而该笔营业外收入不会形成经营活动现金
流，同时随着公司营业规模的进一步扩大，对营运资金的需求也相应增加，因
此经营性现金流净额大幅低于净利润。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构与会计师执行了下列核查程序：
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1、核查了发行人最近三年及一期的定期报告，分析导致现金流量波动的原
因；
2、查阅市场公开信息，了解原纸价格的市场情况；
3、查阅发行人主要采购与销售合同，复核采购与销售的信用期差异；
4、复核现金流量与应收账款、应收票据、预收账款、应付票据及应付账款
等主要会计科目余额变动的勾稽关系。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
报告期内，发行人净利润与经营活动现金流不匹配与公司的实际经营情况
相符，具有合理性。
问题 11、申请人第一大股东和第二大股东持有的股票质押水平较高。请申
请人补充说明：
（1）上述股票质押的资金用途；
（2）是否存在控股股东发生变更的可能性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）股票质押的基本情况
截至本反馈意见回复之日，新疆兴汇聚持有公司股份 397,173,280 股，占公
司股份总数的 33.96%，其中 200,600,000 股已设置质押，占其持有公司股份的
50.51%，占公司总股本的 17.14%；宏立投资持有公司股份 124,703,040 股，占
公司股份总数的 10.66%，其中 65,800,000 股已设置质押，占其持有公司股份的
52.77%，占公司总股本的 5.63%。新疆兴汇聚和宏立投资皆受实际控制人许晓
光家族控制，为一致行动人。
（二）股票质押的资金用途
1、新疆兴汇聚质押资金用途
根据新疆兴汇聚出具的股份质押资金用途说明，截至本反馈意见回复之
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日，公司控股股东新疆兴汇聚以股票质押式回购的方式融资 4.40 亿元，主要用
于股东的资金需求。
2、宏立投资质押资金用途
2018 年 6 月，公司完成对合众创亚（亚洲）的收购并支付全部收购价款，
为此公司向中国工商银行股份有限公司厦门同安支行申请 3.5 亿元并购贷款，
2018 年 7 月，宏立投资与中国工商银行股份有限公司厦门同安支行签署《最高
额质押合同》，将其持有 6,580 万股股票质押用于对公司并购贷款提供担保。
（三）控股股东发生变更的可能性
截至本反馈意见回复之日，新疆兴汇聚及宏立投资签署的股份质押融资相
关协议执行情况良好，不存在逾期偿还或者其他违约情形。新疆兴汇聚的融资
金额为 4.40 亿元，以公司股票 2018 年 12 月 7 日前 20 日平均收盘价 4.96 元计
算，新疆兴汇聚所持有公司股票的市值对其质押融资额的覆盖比为 4.48，触发
控股股东变更的概率较小；新疆兴汇聚及宏立投资将严格按照与资金融出方的
约定，以自有或筹资金按期足额进行偿还。届时如因二级市场大幅波动股价触
及平仓线，新疆兴汇聚及宏立投资仍分别持有的未质押股份占其所持有股份的
比例分别为 49.49%和 47.23%，可供补充质押。如有需要，新疆兴汇聚及宏立
投资将积极与资金融出方协商，采用提前偿还借款、补充质押或补充其他担保
物等方式避免出现所持公司股份被处置而导致上市公司控股股东发生变更的情
形。
（四）关于符合质押新规的说明
根据深圳证券交易所《关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法
（2018 年修订）>的通知》（深证会【2018】27 号）（以下简称“质押新规”），
质押新规于 2018 年 3 月 12 日开始实施，质押新规施行前已存续的合约可以按
照原《办法》规定继续执行和办理延期，无需提前购回。新疆兴汇聚目前存续
的股票质押式回购合约的签订时间集中在 2017 年，均是在质押新规实施前签
订，均不适用质押新规；质押新规实施后新疆兴汇聚无新增股票质押式回购合
约。
宏立投资 6,580 万股股票质押为股票质押担保，不属于股票质押式回购，
不适用质押新规。
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二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构查阅了新疆兴汇聚和宏立投资与质权人签署的质押合同，核查了
发行人股权质押明细；访谈了发行人实际控制人，查阅了控股股东及主要股东
财务报表，查阅了发行人近期股价变动情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，新疆兴汇聚和宏立投资股票质押资金用途合理，
主要用于股东资金需求以及为发行人的并购贷款提供担保。截至本反馈意见回
复之日，融资相关协议执行情况良好，不存在逾期偿还或者其他违约情形。综
上，发行人股权质押风险可控，发行人控股股东发生变更的可能性较小。
问题 12、请申请人补充披露：报告期内公司及其下属子公司在土地、安
全、环保、税收、工商等方面受到的行政处罚情况，是否属于《上市公司证券
发行管理办法》第九条第二项规定的情形。请保荐机构及申请人律师发表核查
意见。
【回复】
一、发行人情况说明
报告期内，合兴包装未受到土地、安全、环保、税收、工商等方面的行政
处罚。
公司下属子公司受到的行政处罚情况如下：
（一）下属重要子公司受到罚款金额 1 万元以上（含 1 万元）的处罚情况
按照重要性原则，对报告期任一期各级子公司的单体报表中，收入或净利
润超过合并报表收入或净利润的 5%的子公司作为重要子公司。
被处罚 报告期收入或净 处罚单 处罚金额 处罚原 是否构成重大违法违规行为核查
处罚时间 整改情况
主体注 1 利润占比注 2 位 （元） 因 分析
国家税务总局肥西县税务局于
公司少缴 2018 年 12 月 5 日 出 具 《 证
合肥合信 2015 年：12.50% 安徽省 合肥合信已
纳房产 明》：“合肥合信包装有限公司
包装有限 2016 年：12.85% 肥西县 补缴房产
税、印花 前述行为不属于重大违法违规行
2016-05-31 公司（持 2017 年：10.82% 地方税 13,591.89 税、印花
税合计 为，不属于严重损害社会公众利
股比例 2018 年 1-9 月： 务局稽 税，罚款已
66,203.43 益的情形，前述行政处罚不属于
70%） 6.54% 查局 缴纳
元 情节严重的行政处罚。合肥合信
包装有限公司自 2015 年 1 月 1
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被处罚 报告期收入或净 处罚单 处罚金额 处罚原 是否构成重大违法违规行为核查
处罚时间 整改情况
主体注 1 利润占比注 2 位 （元） 因 分析
日至今，依法履行纳税义务，未
发生税务方面的重大违法违规行
为。”
核查结论：不属于重大违法违规
行为。
厦门市环境保护局于 2018 年 12
月 26 日出具《关于厦门世凯威
包装工业有限公司超标排放大气
厦门世凯 污染物行政处罚及整改情况说明
威 已 于 的 函 》 （ 厦 环 函 [2018]182
2017 年 6 号）：“2017 年 1 月 22 日你司
公司超
月 20 日对 已经缴纳罚款十四万元，并于
标排放
厦门世凯 水煤浆锅 2017 年 6 月对水煤浆锅炉报废处
2015 年：1.28% 大气污
威包装工 炉报废处 理，开始使用燃气锅炉，整改完
2016 年：5.50% 厦门市 染物，
业有限公 理，并于 毕；2017 年 4 月 25 日，我局已
2017-01-18 2017 年：8.68% 环境保 140,000 超 标 因
司（持股 2017 年 6 对本案做结案处理。我局对你司
2018 年 1-9 月： 护局 子为二
比例 49% 月起开始 罚款金额十四万元是《大气污染
注3 3.76% 氧 化
） 使用燃气 防治法》第九十九条第二款规定
硫、氮
锅炉；已 罚款金额的较低值，且未适用责
氧化物
完成整改 令停业、关闭等处罚措施。前述
并缴交罚 罚款不属于《大气污染防治法》
款 第九十九条规定的情节严重的情
形。”
核查结论：不属于重大违法违规
行为。
福建长信
已按照规
公司存 定全部转 长泰县环境保护局于 2018 年 12
在煤渣 移并清理 月 4 日出具《证明》：“该公司
露天堆 煤 渣 , 于 前述行为不属于重大违法违规行
放，未 2018 年 7 为，不属于严重损害社会公共利
福建长信
2015 年：6.73% 采取防 月申请燃 益的情形，前述行政处罚不属于
纸业包装
2016 年：4.57% 长泰县 扬散、 煤锅炉报 情节严重的行政处罚。除上述行
有限公司
2018-08-03 2017 年：3.01% 环境保 60,000 防 流 废，改用 为外，该公司自 2015 年 1 月 1
（持股比
2018 年 1-9 月： 护局 失、防 天然气锅 日至今的经营活动中，能够遵守
例
2.03% 渗漏或 炉 ； 于 环境保护法律法规，未发生环境
100%）
其他防 2018 年 7 保护方面的重大违法违规行
止污染 月安装运 为。”
环境的 行 VOC 废 核查结论：不属于重大违法违规
措施 气处理设 行为。
备，罚款
已缴交
注 1：持股比例为上市公司直接持股和间接持股合计。
注 2：报告期收入或净利润占比，为该公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
收入、净利润分别占上市公司合并报表营业收入、净利润的比例孰高值。
注 3：合兴包装持有福建合信包装有限公司 70%的股权，福建合信包装有限公司持有
厦门世凯威包装工业有限公司 70%的股权。因而合兴包装最终享有厦门世凯威包装工业有
限公司权益比例为 49%，但合兴包装通过子公司间接控制其半数以上的表决权，能够实现
控制。
（二）下属其他子公司受到罚款金额 1 万元以上（含 1 万元）的处罚情况
被处罚 报告期收入或净 处罚单 处罚金额 是否构成重大违法违规行为核
处罚时间 处罚原因 整改情况
主体注 1 利润占比注 2 位 （元） 查分析
南京合兴包2015 年：2.94% 南京市 公司未按 厂房系租 根 据 《 消 防 法 》 第 60 条 规
2015-09-28 10,000
装印刷有限2016 年：1.16% 公安消 照整改通 用，现已 定：“违反本法规定，有下列
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被处罚 报告期收入或净 处罚单 处罚金额 是否构成重大违法违规行为核
处罚时间 处罚原因 整改情况
主体注 1 利润占比注 2 位 （元） 查分析
公司（持股2017 年：0.25% 防支队 知对生产 搬迁至新 行为之一的，责令改正，处五
比例 2018 年 1-9 月： 溧水区 车间内未 厂房，罚 千 元 以 上 五 万 元 以 下 罚
100%） 0.02% 大队 设置室内 款已缴纳 款：……（七）对火灾隐患经
消火栓系 公安机关消防机构通知后不及
统进行改 时采取措施消除的。该项行政
正 处 罚 金 额 为 10,000 元 ， 是
《消防法》第 60 条规定罚款
金额区间的较低值，也是《江
苏省消防行政处罚自由裁量基
准》第 16 条规定第二阶次罚
款金额最低值。
核查结论：不属于重大违法
违规行为。
国家税务总局海宁市税务局于
2018 年 12 月 12 日出具《证
公司食堂 明》：“海宁合兴包装有限公
海宁合兴
水、电费 司前述行为不属于重大违法违
已将食堂
2015 年：3.15% 所含进项 规行为，不属于严重损害社会
海宁合兴包 海宁市 及宿舍水
2016 年：2.82% 税额均在 公共利益的情形，前述行政处
装有限公司 国家税 11,036.6 电费进项
2016-5-23 2017 年：1.80% 取得进项 罚不属于情节严重的行政处
（持股比例 务局稽 7 税转出，
2018 年 1-9 月： 发票的当 罚。海宁合兴自 2015 年 1 月
100%） 查局 罚款已于
1.33% 月抵扣， 1 日起至今，依法履行纳税义
2016 年 5
但未作进 务，未发生税务方面的重大违
月缴纳
项转出 法违规行为。”
核查结论：不属于重大违法
违规行为。
公司未能
教育和督
促员工严
珠海市斗门区安全生产监督管
格执行安 珠海千层
理局和珠海市富山工业园管理
全生产规 已于 2017
委员会安全生产监督管理局出
章制度和 年 4 月起
珠海市千层2015 年：2.29% 珠海市 具《证明》：“珠海市千层纸
安全操作 强化安全
纸品包装有2016 年：1.92% 斗门区 品包装有限公司最近三年遵守
规程，员 生产规
2017-04-18限公司（持2017 年：1.95% 安全生 20,000 安全生产法律法规，未发生重
工违反相 程，每月
股比例 2018 年 1-9 月： 产监督 大安全生产事故，未发生安全
关规定操 增加安全
100%） 1.79% 管理局 生产方面重大违法违规行
作，左手 培训次数,
为。”
手指被进 罚款已缴
核查结论：不属于重大违法
纸辊送进 交
违规行为。
进纸口，
导致事故
发生
胶州市环境保护局于 2018 年
公司印刷 12 月 12 日出具《证明》：
青岛雄峰印2015 年：3.65% 包装生产 青岛雄峰 “经审查，青岛雄峰印刷包装
刷包装有限2016 年：2.29% 胶州市 项目需要 项目已准 有限公司在环境保护方面遵守
2017-09-04公司（持股2017 年：1.75% 环境保 30,000配套建设 备搬迁至 了国家和地方法规的规定，没
比例 2018 年 1-9 月： 护局 的环境保 新厂，罚 有因环境违法收到环境行政处
100%） 1.27% 护设施未 款已缴纳 罚的情况”。
验收 核查结论：不属于重大违法
违规行为。
合肥合兴 合肥市包河区安全生产监督管
合肥合兴包2015 年：3.70% 合肥市 公司未按 已按相关 理局于 2018 年 12 月 5 日出具
装印刷有限2016 年：2.47% 包河区 照规定编 规定编制 《证明》：“合肥合兴包装印
2017-12-01公司（持股2017 年：1.82% 安全生 20,000制生产安 《生产安 刷有限公司自 2015 年 1 月 1
比例 2018 年 1-9 月： 产监督 全事故应 全事故应 日至今，遵守安全生产法律法
100%） 1.31% 管理局 急预案 急预 规，未发生重大生产安全事
案》，罚 故，未发生安全生产方面重大
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被处罚 报告期收入或净 处罚单 处罚金额 是否构成重大违法违规行为核
处罚时间 处罚原因 整改情况
主体注 1 利润占比注 2 位 （元） 查分析
款已缴纳 违法违规行为。”
核查结论：不属于重大违法
违规行为。
福州市环境执法支队于 2018
原锅炉已 年 12 月 28 日出具《关于福州
公司锅炉
于 2017 福瑞包装有限公司超标排放大
废气中颗
年 9 月报 气污染物行政处罚及整改情况
2015 年：3.08% 粒物排放
福州福瑞包 废，福州 说明的函》：“福州市环保局
2016 年：2.61% 福州市 折算浓度
装有限公司 福瑞已于 对你司的环境违法行为处以十
2018-01-18 2017 年：2.70% 环境保 100,000超过大气
（持股比例 2017 年 9 万元的罚款，未适用责令停
2018 年 1-9 月： 护局 污染物特
39.20%注 3） 月开始使 业、关闭等处罚措施，不属于
2.12% 别排放限
用燃气锅 《大气污染防治法》第九十九
值标准
炉；罚款 条规定的情节严重的情形。”
1.7 倍
已缴纳 核查结论：不属于重大 违法
违规行为。
根据《消防法》第 60 条第 1
款：“单位违反本法规定，有
下列行为之一的，责令改正，
处五千元以上五万元以下罚
燃油锅炉
款：……（七）对火灾隐患经
包头市 房采用夹
包头市华洋 公安机关消防机构通知后不及
2016 年：0.25% 公安消 心为聚苯 该厂房已
数码彩印有 时采取措施消除的。”该行政
2017 年：0.54% 防支队 板材料的 不再使
2018-02-28限公司（持 10,000 处罚金额为 10,000 元，是上
2018 年 1-9 月： 稀土高 彩钢房耐 用，罚款
股比例 注4 述规定的罚款区间较低值，是
0.45% 新区大 火不足隐 已缴交
70%） 《内蒙古自治区公安行政处罚
队 患未及时
裁量权基准（试行）》规定的
整改
情节较轻违法行为情形的罚款
区间的中间值。
核查结论：不属于重大违法
违规行为。
已按要求
公司未按 苏州工业园区安全生产监督管
定期对从
规定组织 理局于 2018 年 12 月 11 日出
苏州万国纸 苏州工 事接触职
从事接触 具《证明》：“苏州万国纸业
业包装有限 业园区 业病危害
2018 年 1-9 月： 职业病危 包装有限公司 2015 年 1 月 1
2018-09-05公司（持股 安全生 50,000 作业的劳
1.13%注 5 害作业的 日至今未受到我局重大安全生
比例 产监督 动者进行
劳动者进 产违法行为行政处罚。”
100%） 管理局 职业健康
行职业健 核查结论：不属于重大违法
检查，罚
康检查 违规行为。
款已缴纳
根 据 《 统 计 法 》 第 41 条 ：
“作为统计调查对象的国家机
关、企业事业单位或者其他组
织有下列行为之一的，由县级
以上人民政府统计机构责令改
正，给予警告，可以予以通
合众创亚渤 已按要求 报；……（二）提供不真实或
公司存在
海（天津） 天津市 提供相关 者不完整的统计资料的；……
2018 年 1-9 月： 未真实提
2018-09-05包装有限公 东丽区 12,000 统计资 企业事业单位或者其他组织有
0.42%注 5 供统计资
司（持股比 统计局 料，罚款 前款所列行为之一的，可以并
料的情形
例 100%） 已缴纳 处五万元以下的罚款。该项行
政处罚金额为 12,000 元，是
上述规定的罚款金额区间的较
低值，且不属于情节严重情形
的罚款区间。
核查结论：不属于重大违法
违规行为。
合众创亚 2018 年 1-9 月： 保定市 公司印刷 已按规定 （ 1 ） 根 据 《 大 气 污 染 防 治
2018-09-12 30,000
(保定)纸业 0.30%注 5 环境保 工序废气 配备废气 法》第 108 条第 1 项规定：
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被处罚 报告期收入或净 处罚单 处罚金额 是否构成重大违法违规行为核
处罚时间 处罚原因 整改情况
主体注 1 利润占比注 2 位 （元） 查分析
包装有限公 护局 收集设施 收集设 “违反本法规定，有下列行为
司（持股比 封闭不 施，罚款 之一的，由县级以上人民政府
例 100%） 严，未在 已缴纳 生态环境主管部门责令改正，
密闭的空 处二万元以上二十万元以下的
间内进行 罚款；拒不改正的，责令停产
生产，产 整治：（一）产生含挥发性有
生的挥发 机物废气的生产和服务活动，
性废气无 未在密闭空间或者设备中进
组织排放 行，未按照规定安装、使用污
染防治设施，或者未采取减少
废气排放措施的；……”该项
行政处罚金额为 30,000 元，
是上述规定的罚款金额区间的
较低值，是《保定市环境保护
局<大气污染防治法>行政处
罚自由裁量权量化执行标准
（试行）》规定的罚款金额区
间的较低值。
核查结论：不属于重大违法
违规行为。
《固体废物污染环境防治法》
第 75 条第 1 款第 11 项规定：
“违反本法有关危险废物污染
环境防治的规定，有下列行为
之一的，由县级以上人民政府
环境保护行政主管部门责令停
止违法行为，限期改正，处以
公司将污 罚款：……（十一）未采取相
已按要求
泥堆放在 应防范措施，造成危险废物扬
对污泥堆
合众创亚渤 污水处理 散、流失、渗漏或者造成其他
天津市 放进行整
海（天津） 站旁空地 环境污染的；……有前款第一
2018 年 1-9 月： 东丽区 改并设置
2018-10-30包装有限公 20,000上，该场 项、第二项、第七项、第八
0.42%注 5 环境保 防渗漏、
司（持股比 所无防渗 项、第九项、第十项、第十一
护局 遮挡措
例 100%） 漏、遮挡 项、第十二项、第十三项行为
施，罚款
等防护措 之一的，处一万元以上十万元
已缴纳
施 以下的罚款；……”该项行政
处罚金额为 20,000 元，为上
述规定的罚款金额区间较低
值，是《天津市环保系统行政
处罚自由裁量权细化意见》最
低罚款金额区间的较低值。
核查结论：不属于重大违法
违规行为。
注 1：持股比例为上市公司直接持股和间接持股合计。
注 2：报告期收入或净利润占比，为该公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
收入、净利润分别占上市公司合并报表营业收入、净利润的比例孰高值。
注 3：合兴包装持有福建合信包装有限公司 70%的股权，福建合信包装有限公司持有
厦门世凯威包装工业有限公司 70%的股权，厦门世凯威包装工业有限公司持有福州福瑞包
装有限公司 80%的股权。因而合兴包装最终享有 福州福瑞包装有限公司 权益比例为
39.20%，但合兴包装通过子公司间接控制其半数以上的表决权，能够实现控制。
注 4：公司于 2016 年 9 月收购包头华洋并达到控制，故未计算 2015 年占比。
注 5：公司于 2018 年 6 月收购合众创亚（亚洲）并达到控制，故合众创亚（亚洲）子
公司苏州万国纸业包装有限公司、合众创亚渤海（天津）包装有限公司、合众创亚(保定)
纸业包装有限公司未计算 2015 年-2017 年占比。
（三）下属子公司受到罚款金额 1 万元以下的处罚情况
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公司的各级子公司受到 1 万元以下的处罚共有 16 笔，金额合计约 4 万元，
其中因存在房产税、印花税未进行申报等原因受到税务部门处罚共 10 笔，金额
为 1.82 万元；因消防设施不符合标准、消防通道堵塞等原因受到消防部门处罚
共 4 笔，金额为 2.30 万元；因法定代表人变更未及时备案、延长劳动者工作时
间等原因受到海关及人社部门处罚共 2 笔，未被处以罚款。
上述处罚违法情节轻微且均已完成整改，不属于重大违法违规行为。
（四）公司合法合规经营方面的内部控制及执行情况
报告期内，上市公司已在生产经营管理相关方面建立了内部控制制度且执
行情况良好，上市公司主体不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法
律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形；由
于公司业务模式决定了其在全国拥有众多的生产基地和子公司（公司在国内已
拥有近 50 个生产基地，各级子公司共 144 家），部分子公司报告期在生产经营
方面受到行政处罚的情形，该等子公司的收入和净利润占比较小，且根据主管
部门出具的证明文件或相关规定，相关违法行为不属于重大违法违规行为，并
已完成整改。因此，各级子公司受到的相关处罚事项均不属于情节严重的行政
处罚，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的重大违法行
为。
上述内容在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十六、报告期内公
司的合法合规经营情况”进行了补充披露。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并核查了发行人及子公司报告期内收到的行政处罚决定书和罚款缴
纳凭证；
2、询问相关人员，了解处罚原因及整改情况；
3、取得并核查了有关部门出具的对处罚情况进行认定的相关证明文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为，合兴包装及子公司相关处罚事项不
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属于情节严重的行政处罚，且已完成整改，不构成《上市公司证券发行管理办
法》第九条第二项规定的重大违法行为 。
二、一般问题
问题 1、请申请人补充披露：各募集资金使用项目是否已取得所需各项业
务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）环保包装工业 4.0 智能工厂建设项目业务资质、政府审批、土地权
属取得情况
（1）2018 年 9 月 19 日，湖北合信取得汉川市发展和改革局核发的《湖北
省固定资产投资项目备案证》（编号：2018-420984-23-03-062846），办理完成
投资项目备案手续；
（2）2018 年 10 月 16 日，湖北合信取得汉川市环境保护局核发的川环函
[2018]159 号《关于湖北合信智能包装科技有限公司环保包装工业 4.0 智能工厂
建设项目环境影响报告表的批复》，同意环保包装工业 4.0 智能工厂建设项目
的建设；
（3）2018 年 10 月 18 日，湖北合信与汉川市国土资源局签署合同编号为鄂
XG（HC）-2018-00026 的《国有建设用地使用权出让合同》，宗地面积为
133333 ㎡，出让宗地用途为工业用地，湖北合信已缴清土地出让金，截至本反
馈意见回复之日，湖北合信正在办理土地使用权证。根据《国有建设用地使用
权出让合同》第十一条约定“受让人应在按本合同约定付清本宗地全部出让价
款后，持本合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用地
使用权登记”，湖北合信已缴清全部土地出让金，湖北合信申请办理土地使用
权证不存在法律障碍；
（4）湖北合信于 2018 年 9 月 13 日注册成立，截至本反馈意见回复之日，
湖北合信尚未取得《印刷经营许可证》。根据《印刷业管理条例（2017 修
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订）》第九条第一款规定，《印刷经营许可证》并非项目建设的前置审批程
序，智能工厂项目建设完成后，湖北合信即具备申请《印刷经营许可证》的条
件，《印刷经营许可证》办理不存在法律障碍。
综上所述，智能工厂项目已取得现阶段所必须的政府审批手续，项目用地
土地使用权证办理不存在障碍，项目建设完成后湖北合信申请办理《印刷经营
许可证》不存在法律障碍。
上述内容在募集说明书“第八节 发行人募集资金运用情况 二、本次募集
资金投资项目的基本情况 （一）环保包装工业 4.0 智能工厂建设项目”之“7、
项目审批、备案、业务资质以及土地权属的取得情况”中补充披露。
（二）青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目业务资质、政府审批、土
地权属取得情况
（1）2018 年 9 月 18 日，青岛合兴取得胶州市发展和改革局核发的《企业
投资项目备案证明》（编号：2018-870281-22-03-000013），办理完成投资项目
备案手续；
（2）2018 年 10 月 11 日，青岛取得胶州市环境保护局核发的胶环审
[2018]606 号《关于青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目环境影响报告表的
批复》，同意青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目的建设；
（3）2015 年 7 月 30 日，青岛合兴与胶州市国土资源局签订合同编号为胶
州-01-2015-0066《国有建设用地使用权出让合同》，宗地面积为 67690.52 ㎡，
出让宗地用途为工业用地。青岛合兴已缴清土地出让金，并于 2017 年 11 月 2
日取得鲁（2017）胶州市不动产权第 0018284 号《不动产权证书》；
（4）2018 年 2 月 12 日，青岛合兴包装有限公司（以下简称“青岛合
兴”）取得青岛市文化广电新闻出版局核发的编号为（鲁）印证字 37B08B064
号的《印刷经营许可证》。
综上所述，青岛合兴项目已取得现阶段所需的各项业务资质、政府审批、
土地权属。
上述内容在募集说明书“第八节 发行人募集资金运用情况 二、本次募集
资金投资项目的基本情况 （二）青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目”之
“7、项目审批、备案、业务资质以及土地权属的取得情况”中补充披露。
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二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查了湖北合信固定资产投资项目备案证、环评批
复、土地出让合同、土地出让金缴款凭证；核查了青岛合兴企业投资项目备案
证明、环评批复、土地出让合同、不动产权证书、印刷经营许可证。
（二）核查结论
保荐机构及发行人律师认为，发行人募集资金使用项目已取得现阶段所需
各项业务资质、政府审批、土地权属等，尚未取得的印刷经营许可证、土地使
用权证办理不存在障碍。
问题 2、请申请人补充披露：报告期内公司是否存在对外担保，若有，相
关对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，
是否履行了相应的内部程序，被担保方是否已提供了足额的反担保。请保荐机
构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）报告期内，发行人对外担保及内部程序履行情况
报告期内，发行人对外担保均系为合并报表范围内子公司提供担保，实际
发生的对外担保情况如下：
担保 被担 担保金额
担保起始日 担保到期日 内部程序 信息披露
方 保方 （万元）
2015 年度
发行人于 2014 年 4 月 1 日在巨潮
经 发 行 人 资 讯 网
2014 年 3 月 （ http://www.cninfo.com.cn ） 发
合兴 合肥 28 日 召 开 的 布《第三届董事会第十次会议决
1,050 2014/12/03 2015/12/03
包装 合信 第三届董事会 议公告》（公告编号：2014-010
第十次会议审 号）、《关于向子公司提供担保
议通过 的公告》（公告编号：2014-013
号）
合兴 佛山 经 发 行 人 发行人于 2014 年 8 月 26 日在巨
3,000 2014/09/03 2015/09/02
包装 合信 2014 年 8 月 潮 资 讯 网
合兴 湖北 22 日 召 开 第 （ http://www.cninfo.com.cn ） 发
2,000 2014/11/03 2015/11/03
包装 合兴 三届董事会第 布《第三届董事会第十四次会议
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担保 被担 担保金额
担保起始日 担保到期日 内部程序 信息披露
方 保方 （万元）
十四次会议审 决议公告》（公告编号： 2014-
议通过 037 号）、《关于向子公司提供
担保的公告》（公告编号：2014-
043 号）
合兴 福建 发行人于 2015 年 4 月 30 日在巨
3,000 2015/05/18 2016/05/17
包装 长信 经 发 行 人 潮 资 讯 网
合兴 福建 2015 年 4 月 （ http://www.cninfo.com.cn ） 发
1,500 2015/06/05 2016/06/04
包装 长信 28 日 召 开 的 布《第三届董事会第十七次会议
合兴 重庆 第三届董事会 决议公告》（公告编号： 2015-
1,650 2015/04/28 2016/04/28
包装 合信 第十七次会议 009 号）、《关于向子公司提供
合兴 福州 审议通过 担保的公告》（公告编号：2015-
1,000 2015/05/18 2016/05/17
包装 福瑞 015 号）
2016 年度
发行人于 2016 年 1 月 30 日在巨
合兴 湖北 经 发 行 人 潮 资 讯 网
2,000 2016/02/25 2017/02/25
包装 合兴 2016 年 1 月 （ http://www.cninfo.com.cn ） 发
29 日 召 开 的 布《第三届董事会第二十三次会
第三届董事会 议决议公告》（公告编号：2016-
合兴 佛山 第二十三次会 006 号）、《关于向子公司提供
3,000 2016/02/29 2017/02/28
包装 合信 议审议通过 担保的公告》（公告编号：2016-
007 号）
发行人于 2016 年 5 月 25 日在巨
合兴 福建 经 发 行 人 潮 资 讯 网
1,500 2016/06/23 2017/06/22
包装 长信 2016 年 5 月 （ http://www.cninfo.com.cn ） 发
24 日 召 开 的 布《第四届董事会第六次会议决
第四届董事会 议公告》（公告编号：2016-064
合兴 重庆 第六次会议审 号）、《关于向子公司提供担保
1,650 2016/06/17 2017/06/17
包装 合信 议通过 的公告》（公告编号：2016-065
号）
发行人于 2016 年 7 月 5 日在巨潮
经 发 行 人 资 讯 网
2016 年 7 月 4 （ http://www.cninfo.com.cn ） 发
合兴 福建 日召开的第四 布《第四届董事会第七次会议决
9,000 2016/08/15 2017/08/14
包装 长信 届董事会第七 议公告》（公告编号：2016-076
次会议审议通 号）、《关于向福建长信公司提
过 供担保的公告》（公告编号：
2016-077 号）
2017 年度
合兴 湖北
500 2017/04/25 2017/12/20
包装 合兴 发行人于 2017 年 4 月 15 日在巨
合兴 湖北 经 发 行 人 潮 资 讯 网
500 2017/07/27 2017/12/20
包装 合兴 2017 年 4 月 （ http://www.cninfo.com.cn ） 发
合兴 湖北 14 日 召 开 的 布《第四届董事会第十四次会议
3,000 2017/06/12 2018/06/12
包装 合兴 第四届董事会 决议公告》（公告编号： 2017-
合兴 湖北 第十四次会议 008 号）、《关于向子公司提供
1,000 2017/09/22 2018/09/22
包装 合兴 审议通过 担保的公告》（公告编号：2017-
合兴 重庆 012 号）
1,650 2017/05/26 2018/05/26
包装 合信
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担保 被担 担保金额
担保起始日 担保到期日 内部程序 信息披露
方 保方 （万元）
2018 年 1-9 月
合兴 佛山 经 发 行 人
5,000 2018/05/21 2019/11/21
包装 合信 2018 年 3 月 发行人于 2018 年 3 月 27 日在巨
合兴 佛山 23 日 召 开 的 潮 资 讯 网
3,000 2018/7/23 2019/7/23
包装 合信 第四届董事会 （ http://www.cninfo.com.cn ） 发
第二十三次会 布《第四届董事会第二十三次会
议 、 于 2018 议决议公告》（公告编号：2019-
合兴 湖北 年 4 月 17 日 007 号）、《关于 2018 年度公司
5,000 2018/7/23 2019/7/23
包装 合兴 召 开 的 2017 为控股子公司提供担保的公告》
年年度股东大 （公告编号：2018-010 号）
会审议通过
上述担保中，除合肥合信外，均为公司对其全资子公司的担保。公司持有
合肥合信 70%的股权，合肥合信 2015 年度向银行申请融资 1,500 万元，发行人
按持股比例为合肥合信提供 1,050 万元的保证担保；合肥合信另一股东莹怡
（厦门）科技有限公司也按其持股比例，以其房产提供 450 万元的抵押担保。
（二）上述对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相
关规定
1、公司《公司章程》和《对外担保管理制度》有关对外担保审批程序的规
定如下：
（1）公司《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过
最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。”
（2）公司《公司章程》第一百零八条规定：“董事会行使下列职权：……
（九）根据本章程第一百一十一条规定，在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；……”
（3）公司《公司章程》第一百一十九条第二款规定：“董事会作出的对外
担保事项的决议，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意。董事会审议其他事项的，必须经全体董事的过半
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数通过。”
（4）公司《对外担保管理制度》第八条规定：“公司对外担保的决策权
限：（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；（二）由董事会审批
的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议；
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、本公
司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；4、单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决；该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过；公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照本项规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
2、公司对外担保内部审批程序
（1）报告期内，公司对外担保均系为合并范围内全资/控股子公司提供担
保，不存在为合并报表范围外的对象提供担保的情形。
（2）公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度对外担保事项已经公司董事会
审批通过，且该等对外担保事项均不属于需提交股东大会审批的情形，并在董
事会批准额度内实施；公司 2018 年 1-9 月对外担保事项已经公司董事会审批通
过并经公司股东大会审批通过，且在股东大会批准额度范围内实施。
3、报告期内公司对外担保信息披露
（1）报告期内对外担保事项，公司均在巨潮资讯网发布对外担保董事决
议、股东大会决议以及对外担保公告。
（2）报告期内，公司均在年度报告上披露公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额。
4、报告期内公司为子公司提供担保均系因子公司生产经营及发展需要，对
资金需求较大。除合肥合信外，担保对象均是公司全资子公司，各子公司生产
经营状况良好，盈利能力较强，财务风险可控，具有良好的实际偿债能力。公
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司 2015 年度为合肥合信提供 1,050 万元担保，系因合肥合信银行融资需求，且
合肥合信另一股东以其房产按其持股比例提供抵押担保。因此，公司未要求控
股子公司提供反担保。
综上所述，报告期内发行人为合并范围内子公司提供担保均已依据发行人
《公司章程》及《对外担保管理制度》履行了相应的内部程序及信息披露程
序，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
上述内容在募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“四、对外担保
的有关情况”中补充披露。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查了担保合同、发行人对外担保相关的董事会、
股东大会会议资料及相关公告，查阅了发行人的《公司章程》、《对外担保管理
制度》。
（二）核查结论
保荐机构及发行人律师认为，报告期内发行人存在对外担保，该等对外担
保均系为发行人为子公司提供担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的相关规定，均已履行相应的内部程序。
问题 3、报告期内，申请人部分房屋或土地尚未取得权属证书。请申请人
补充披露：未取得权属证书的原因，相关证书的最新办理情况，是否存在法律
障碍，是否会对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发
表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
截至本反馈意见回复之日，公司房屋或土地尚未取得权属证书的情况如
下：
1、房屋及建筑物
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建筑面积 账面净值 未办妥产权证
序号 所有权人 项目 位置
(平方米) （万元） 书的原因
湖北合兴包装印 湖北合兴 汉川市经济技术开
1 5,722.00 476.71 见（1）
刷有限公司 宿舍楼 发区荷沙公路以西
新乡合兴环保科 厂房及配 卫辉市唐庄镇百威
2 13,600.85 927.99 见（2）
技有限公司 套 大道 3 号
（1）湖北合兴宿舍楼系建在湖北合兴合法拥有的位于汉川市新河镇闽友工
业园的土地上（土地使用权证号：川国用（2009）第 0544 号），规划建筑面积
为 5,716 平方米，因湖北合兴以该土地使用权作为抵押物向银行融资，土地使
用权证原件由银行保管，而办理宿舍楼产权证需提供土地使用权证原件，湖北
合兴待融资到期、土地使用权解押后，即可向银行申请取回土地使用权证原
件，届时即可申请办理宿舍楼产权证书，权属证书办理应不存在障碍；且该宿
舍楼建筑面积较小，尚未办理权属证书不会实质影响湖北合兴的生产经营，不
会对公司本次发行构成实质性障碍。
（2）新乡合兴环保科技有限公司（以下简称“新乡合兴”）厂房及配套系
建在新乡合兴合法拥有的位于卫辉市唐庄镇南司马村、石屏村的土地上（土地
使用权证号：卫国用（2016 土）第 0008 号），规划建筑面积 14,013.18 平方
米，厂房及配套设施于 2018 年 1 月竣工验收，新乡合兴正在申请办理产权证
书，不存在法律障碍。
2、土地使用权
序 面积 取得 土地
所有权人 位置
号 (平方米) 方式 性质
湖北合信智能包 汉川市仙女山街道办事处国光
1 133,333 出让 工业
装科技有限公司 村、经济开发区徐家口村
湖北合信于 2018 年 10 月 18 日与汉川市国土资源局签署合同编号为鄂 XG
（HC）-2018-00026 的《国有建设用地使用权出让合同》，根据《国有建设用
地使用权出让合同》第十一条约定“受让人应在按本合同约定付清本宗地全部
出让价款后，持本合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建
设用地使用权登记”，湖北合信已缴清全部土地出让金，湖北合信申请办理土
地使用权证不存在法律障碍；截至本反馈意见回复之日，湖北合信正在申请办
理土地使用权证。
上述内容已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、主要固定资
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产和无形资产”中补充披露。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师核查了土地出让合同，询问了发行人相关工作人员
未办理产权证的原因及预计办理完毕时间。
（二）核查结论
保荐机构和发行人律师认为，发行人前述尚未取得权属证书的土地使用权
和房屋建筑物正在办理权属证书，不存在取得的法律障碍，亦不会对发行人生
产经营造成重大不利影响。
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（本页无正文，为厦门合兴包装印刷股份有限公司《关于厦门合兴包装印刷股
份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》的盖章
页）
厦门合兴包装印刷股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于厦门合兴包装印刷股份有限公
司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》的签章页）
保荐代表人：
黄实彪 李蔚岚
保荐机构：兴业证券股份有限公司
年 月 日
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声明
本人已认真阅读厦门合兴包装印刷股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
董事长：
杨华辉
保荐机构：兴业证券股份有限公司
年 月 日
7-1-90
