厦门合兴包装印刷股份有限公司
                                 章程修正案
       根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
决定对《中华人民共和国公司法》的修改，以及《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的相关规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》部
分条款进行修订，具体情况如下：
                  修订前                                       修订后

    第二十三条   公司在下列情况下，可以依        第二十三条     公司在下列情况下，可以

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

收购本公司的股份：                           规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；                     （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合           （二）与持有本公司股份的其他公司合

并；                                         并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；                  （三）将股份用于员工持股计划或者股

    （四）股东因对股东大会作出的公司合       权激励；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。       （四）股东因对股东大会作出的公司合

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股     并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

份的活动。                                   的；

                                                    （五）将股份用于转换公司发行的可转

                                             换为股票的公司债券；

                                                    （六）公司为维护公司价值及股东权益

                                             所必需。

                                                 除上述情形外，公司不进行买卖本公司

                                             股份的活动。

    第二十四条   公司收购本公司股份，可以        第二十四条     公司收购本公司股份，可

选择下列方式之一进行：                       以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；           （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；                             （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。            （三）中国证监会认可的其他方式。

                                                但公司因本章程第二十三条第（三）项、

                                            第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

                                            公司股份的，应当通过公开的证券交易所集

                                            中交易方式进行。

                                                公司收购本公司股份的，应当依照《中

                                            华人民共和国证券法》的规定履行信息披露

                                            义务。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第         第二十五条 公司因本章程第二十三条

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份    第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三    公司股份的，应当经股东大会决议；公司因

条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情    本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于    第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个   应当经三分之二以上董事出席的董事会会

月内转让或者注销。                          议决议。

    公司依照第二十三条第（三）项规定收购        公司依照第二十三条规定收购本公司

的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总    股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后     购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、

利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给   第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或

职工。                                      者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

                                            （六）项情形的，公司合计持有的本公司股

                                            份数不得超过本公司已发行股份总额的

                                            10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

    第八十三条 董事、监事提名的方式和程         第八十三条 董事、监事提名的方式和

序为：                                      程序为：

    （一）公司独立董事候选人由公司董事          （一）公司独立董事候选人由公司董事

会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股    会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

份 1％以上的股东提名，其余的董事候选人由    股份 1％以上的股东提名，其余的董事候选

公司董事会、监事会、单独或合并持有公司      人由公司董事会、监事会、单独或合并持有
5%以上股份的股东提名。                     公司 3%以上股份的股东提名。

    （二）单独或合并持有公司已发行股份         （二）单独或合并持有公司已发行股份

1%以上的股东提名独立董事候选人时，每拥有   1%以上的股东提名独立董事候选人时，每拥

公司已发行股份总数的 1%可提名一位独立董    有公司已发行股份总数的 1%可提名一位独

事候选人，但最多不得超过董事会中独立董事   立董事候选人，但最多不得超过董事会中独

的组成人数。每拥有公司已发行股份总数的     立董事的组成人数。单独或合并持有公司已

5%可提名一位非独立董事候选人，但最多不得   发行股份 3%以上的股东提名非独立董事候

超过董事会中非独立董事的组成人数。         选人时，每拥有公司已发行股份总数的 3%

    （三）董事的提名人在提名前应当征得被   可提名一位非独立董事候选人，但最多不得

提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人   超过董事会中非独立董事的组成人数。

职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼       （三）董事的提名人在提名前应当征得

职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开   被提名人的同意。提名人应当充分了解被提

之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开   名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当   全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东

选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名   大会召开之前做出书面承诺，同意接受提

人应当对被提名人担任独立董事的资格和独     名，承诺公开披露的董事候选人的资料真

立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的   实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

人士应当就其本人与公司之间不存在任何影     其中独立董事的提名人应当对被提名人担

响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选   任独立董事的资格和独立性发表意见，被提

举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应   名担任独立董事候选人的人士应当就其本

当公布前述与独立董事有关的内容。           人与公司之间不存在任何影响其独立客观

    （四）由股东大会选举的监事，其候选人   判断的关系发表公开声明。在选举独立董事

由监事会、单独或合并持有公司 5%以上股份    的股东大会召开前，公司董事会应当公布前

的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工   述与独立董事有关的内容。

会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选       （四）由股东大会选举的监事，其候选

举机构选举产生职工代表监事。               人由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股

    （五）股东大会通过有关董事、监事选举   份的股东提名；单独或合并持有公司已发行

提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立   股份 3%以上的股东提名非职工代表监事候

即就任或者根据股东大会会议决议中注明的     选人时，每拥有公司已发行股份总数的 3%
时间就任。                                 可提名一位非职工代表监事候选人，但最多

                                           不得超过监事会中非职工代表监事的组成

                                           人数。职工代表监事的候选人由公司工会提

                                           名，提交职工代表大会或其他职工民主选举

                                           机构选举产生职工代表监事。

                                              （五）股东大会通过有关董事、监事选

                                           举提案的，新任董事、监事于股东大会结束

                                           后立即就任或者根据股东大会会议决议中

                                           注明的时间就任。

    第一百零八条 董事会行使下列职权：          第一百零八条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告       （一）召集股东大会，并向股东大会报

工作；                                     告工作；

    （二）执行股东大会的决议；                 （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；       （三）决定公司的经营计划和投资方

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决   案；

算方案；                                       （四）制订公司的年度财务预算方案、

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏   决算方案；

损方案；                                       （五）制订公司的利润分配方案和弥补

    （六）制定公司利润分配政策变更或调整   亏损方案；

方案；                                         （六）制定公司利润分配政策变更或调

    （七）制订公司增加或者减少注册资本、 整方案；

发行债券或其他证券及上市方案；                 （七）制订公司增加或者减少注册资

    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股   本、发行债券或其他证券及上市方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方       （八）拟订公司重大收购、收购本公司

案；                                       股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

    （九）根据本章程第一百一十一条规定， 的方案；

在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、       （九）根据本章程第一百一十一条规

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委   定，在股东大会授权范围内，决定公司对外

托理财、关联交易等事项；                   投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
    （十）决定公司内部管理机构的设置；     事项、委托理财、关联交易等事项；

    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事       （十）决定公司内部管理机构的设置；

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公       （十一）聘任或者解聘公司总经理、董

司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并   事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

决定其报酬事项和奖惩事项；                 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

    （十二）制订公司的基本管理制度；       员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十三）制订本章程的修改方案；             （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十四）管理公司信息披露事项；             （十三）制订本章程的修改方案；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公       （十四）管理公司信息披露事项；

司审计的会计师事务所；                         （十五）向股东大会提请聘请或更换为

    （十六）听取公司经理的工作汇报并检查   公司审计的会计师事务所；

总经理的工作；                                 （十六）听取公司经理的工作汇报并检

    （十七）法律、行政法规、部门规章或本   查总经理的工作；

章程授予的其他职权。                           （十七）决定因本章程第二十三条第

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交   （三）项、第（五）项、第（六）项规定的

股东大会审议。                             情形收购本公司股份；

                                               （十八）法律、行政法规、部门规章或

                                           本章程授予的其他职权。

                                               超过股东大会授权范围的事项，应当提

                                           交股东大会审议。




                                            厦门合兴包装印刷股份有限公司
                                                       董     事   会
                                                 二Ｏ一九年一月三十日