兴业证券股份有限公司
              关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门
合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规的相关规定，对合兴包装拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、合兴包装募集资金的基本情况及使用情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]974 号）核准，合兴包装已向社
会公众公开发行了 595.75 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，期限 6 年。
募集资金总额为人民币 59,575.00 万元，扣除本次发行费用人民币 15,641,108.48
元，合兴包装实际募集资金净额为人民币 580,108,891.52 元。上述募集资金到位
情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2019]
第 ZB11881 号”《验资报告》。本次公开发行可转换公司债券募集资金依次投
资于建设“环保包装工业 4.0 智能工厂建设项目”和“青岛合兴包装有限公司纸
箱生产建设项目”。
    目前两个募投项目均在有序推进中，截至2020年7月8日，合兴包装募集资金
专户余额为人民币39,899.41万元（包含利息收入）。其中，环保包装工业4.0智能
工厂建设项目募集资金专户余额为人民币19,625.23万元；青岛合兴包装有限公司
纸箱生产建设项目募集资金专户余额为人民币20,274.18万元。

    二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

    合兴包装于 2019 年 9 月 10 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关


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于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意合兴包装运用非公开
发行股票部分闲置募集资金不超过人民币 44,000.00 万元暂时补充流动资金，同
意合兴包装使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过人民币
42,000.00 万元暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用
期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超
过十二个月。
    合兴包装第五届董事会第九次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的议案》，同意以自
有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项
目”的募集资金，并将该募投项目前期用于暂时补充流动资金的 44,000.00 万元
以及已投入项目的建设资金 4,265.64 万元，将转为永久补充流动资金，不再归还
至相应的募集资金专项账户。上述非公开发行股票所有募集资金永久补充流动资
金已实施完毕，对应的募集资金专户已完成销户手续。
    截至 2020 年 7 月 8 日，合兴包装已将剩余的公开发行可转换公司债券部分
闲置募集资金用于暂时补充流动资金的人民币 42,000.00 万元全部归还至募集资
金专户。公司不存在到期未归还募集资金的情况。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    根据合兴包装目前的募集资金项目资金使用计划，本次募集资金短期内存在
闲置的情形，而鉴于合兴包装目前生产销售规模的不断扩大，合兴包装经营所需
的流动资金需求相应增加。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《募集
资金使用管理办法》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，避免资金闲置，
充分发挥其使用效益，降低财务费用支出。因此在确保募集资金项目建设的资金
需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，合兴包装继续运用公开发行可转
换公司债券部分闲置募集资金不超过人民币35,000.00万元暂时补充流动资金，用
于与合兴包装主营业务相关的生产经营。使用主体为合兴包装及其合并范围内的
子公司，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金起不超过十二个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可以减
少合兴包装一定的银行贷款，减少财务费用的情况可参照银行同期利率推算。

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    合兴包装承诺如下：
    1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
    2、不影响募集资金投资项目正常进行；
    3、在本次补充流动资金前，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    4、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；
    5、本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等
风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投
资等风险投资，也不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
    6、本次使用闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易。

    三、相关决策程序

    合兴包装召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意合兴包
装继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币
35,000.00 万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金起不超过十二个月。合兴包装独立董事一致同意合兴包装使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：合兴包装本次使用公开发行可转换公司债券部分闲
置募集资金不超过人民币35,000.00万元暂时补充流动资金事项经合兴包装第五
届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了
同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。合兴包装本次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。


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    综上所述，本保荐机构对合兴包装本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项无异议。


    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




    黄实彪                            李蔚岚




                                               兴业证券股份有限公司


                                                   2020 年 7 月 9 日




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