厦门合兴包装印刷股份有限公司



                   厦门合兴包装印刷股份有限公司
           独立董事（陈守德）2021 年度述职报告
各位股东及代表：
    大家好！
    作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司
章程》、《独立董事工作制度》相关条款的要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，积
极出席相关会议，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起
到了积极的推动作用。现将本人在 2021 年度履行职责情况报告如下：

    一、出席会议情况
    2021 年度，本人积极出席公司召开的董事会等相关会议，认真阅读会议文件和相
关材料，以谨慎的态度和勤勉的原则，研讨和审议了各项议案，依据自己的专业知识
和能力作出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，促进
公司科学决策。
    公司 2021 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2021 年度本人对公司董事会各项议案及
公司其他事项没有提出异议。
    （一）董事会会议情况
    2021 年公司共召开了 9 次董事会，本人出席会议情况如下：

          董事会召开次数                              9

亲自出席次数       委托出席次数   缺席次数     是否连续两次未亲自出席会议

      9                 0             0                      否

    （二）股东会会议情况
    本年度公司共召开了 1 次股东大会，本人列席了 1 次股东大会为 2020 年年度股东
大会，均认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。

    二、发表独立意见情况
    2021 年度，本人按照《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，在董事

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会决策过程中，仔细阅读公司提供的相关资料，与公司其他独立董事一起积极与其他
董事、监事交流，运用自身的知识背景，就公司关于回购公司股份方案、续聘 2021 年
度审计机构、2020 年度利润分配预案、会计政策变更、未来三年股东回报规划、使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金、员工持股计划存续期继续展期等事项做出独立、
公正的判断，发表了独立意见，为董事会做出决策发挥积极作用，并以谨慎的态度行
使了表决权，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
    （一）2021 年 4 月 19 日在公司第五届董事会第十九次会议上，发表了关于公司
第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
    1、对公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及公司《独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们通过仔细阅读公司提供的《关
于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》，经过核查，发表意见如下：
    目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证
券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效
执行，保证公司的规范运作。《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    2、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于
规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公
告[2017]16 号）等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真
负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立意见如下：
    （1）报告期内，公司仅对全资/控股子公司就向银行申请综合授信一事提供了保
证担保，以上担保以及相关担保的决策程序符合《公司章程》等相关规定。
    （2）公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序
和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免
了违规担保行为，保障公司的资产安全。
    （3）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
    3、对公司续聘 2021 年度审计机构的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法


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规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就公司续聘会计师事务
所的事项进行了审查，发表相关意见情况如下：
    （1）独立董事事前认可情况：
    独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了拟续聘的会计师事务所相关情况，
认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素
养，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足
公司财务报表审计工作及内控鉴证工作的要求，同意将该议案提交公司第五届董事会
第十九次会议审议。
    （2）独立董事独立意见：
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，在与公司
的合作中，均能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所
丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实
地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具
备为我司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司 2021 年度审计机构，聘
期一年，并同意提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    4、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    公司2020年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹配，同时，本次现金分红
不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。
该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司章程》中对
于分红的相关规定，同意本次董事会提出的2020年度利润分配预案，同意将该议案提
交公司2020年年度股东大会审议。
    5、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是基于财政部于2018年12月发布的《关于修订印发<企业会计准
则第21号—租赁>的通知》（财会[2018]35号）进行的合理变更，符合财政部、中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。我们认为执行变更后的会计政策能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别
是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
    6、关于《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公


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司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我
们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，本着认真、负责的态度，基于客观、独
立判断立场，对公司《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》发表如下独立意
见：公司制定的《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，有利于保护投资者
合法权益，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实
现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,符合有关法律、法规、规范性文
件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意公司制定的《公司未来三年
（2021-2023年）股东回报规划》，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
    7、关于回购公司股份方案的独立意见
    （1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于
认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的
决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定；董事会会议的召集、出
席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    （2）公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的
投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后期实
施员工持股计划或股权激励计划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积
极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
    （3）公司用于本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民
币 6,000 万元（含），资金来源为自有资金，回购价格为市场价格，公允合理，本次
回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会
影响公司的上市地位，回购方案可行。
    （4）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，
提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，
同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购股份方案。


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    （二）2021 年 6 月 11 日在公司第五届董事会第二十一次会议上，发表了关于公
司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
    1、关于回购公司股份方案的独立意见
    （1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于
认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的
决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定；董事会会议的召集、出
席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    （2）公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的
投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后期实
施员工持股计划或股权激励计划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积
极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
    （3）公司用于本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民
币 10,000 万元（含），资金来源为自有资金，回购价格为市场价格，公允合理，本次
回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会
影响公司的上市地位，回购方案可行。
    （4）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，
提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，
同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购股份方案。
    （三）2021 年 7 月 2 日在公司第五届董事会第二十二次会议上，发表了关于公司
第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
    1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    作为公司的独立董事，我们就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
进行认真审查，我们认为：公司继续运用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金
不超过人民币 6,400.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后，本次


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使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月，有利于发挥公司资金成
本效率，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资时间计划作出的，不存在改变募集资金
使用计划和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募
集资金使用管理办法》等相关规定。同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的意见。
    （四）2021 年 8 月 27 日在公司第五届董事会第二十四次会议上，发表了关于公
司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
    1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号及《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告
[2017]16 号）等规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对公司关联
方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
    （1）截至 2021 年 6 月 30 日，公司对外担保总额合计为人民币 166,000 万元, 该
担保总额均为对子公司就银行授信一事进行的担保, 以上担保额度实际担保余额为人
民币 31,399 万元，占公司期末未经审计净资产的比例为 8.89%。除对全资/控股子公司
就银行授信一事担保外，2021 年公司上半年没有其他对外担保、违规对外担保等情况。
    （2）公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序
和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免
了违规担保行为，保障公司的资产安全。
    （3）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
    （五）2021 年 12 月 23 日在公司第五届董事会第二十六次会议上，发表了关于公
司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
    1、关于公司第一期员工持股计划存续期继续展期的独立意见
    经核查，公司第一期员工持股计划存续期展期的事项符合中国证监会《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 4 号——员工持股计划》及《厦门合兴包装印刷股份有限公司第一期员工持股
计划管理办法》的相关要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次展期事项


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履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，同意公司第一期员工持股计划存
续期延长至 2023 年 12 月 31 日。

    三、日常工作及专业委员会履职情况
    （一）日常工作情况
    本人作为公司的独立董事，在 2021 年度内积极有效地履行了独立董事的职责，利
用参加相关会议的机会或专门时间，对公司进行现场检查。通过电话和邮件等通讯方
式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，并对本公司的
信息披露工作进行持续监督，凡需经董事会审议决策的重大事项，均认真审核了公司
提供的材料，必要时向相关部门和人员询问、查阅公司会议记录等，运用专业知识，
在董事决策中发表专业意见。
   （二）专业委员会履职情况

    本人作为公司第五届董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员，按照公司《董
事会提名委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》，积极参与公司相关日
常工作。充分发挥了上述委员会的作用。
    2021 年，本人出席 7 次审计委员会会议，审议《关于公司 2020 年度财务会计报
表（未经审计）的议案》、《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会
计报表的议案》、《关于公司 2020 年度审计报告的议案》、《关于会计政策变更的议
案》、《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》、《关于公司 2021 年半年度报告及
其摘要的议案》、《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》、《关于公司内审部 2022
年内审工作计划的议案》等。

    四、对公司进行现场调查的情况
    报告期内，本人多次对公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、财务
状况、内部控制等制度建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况、募集
资金使用及存放情况等方面进行了检查，详实地听取相关人员的汇报，及时了解公司
的日常经营状态和可能产生的经营风险，并积极对公司经营管理提出建议。

    五、保护投资者权益方面所做的工作情况
    1、针对董事会、股东大会、专门委员会审议的议案，认真审核公司提交的材料，
在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。


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       2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律法规和公司《信息
披露管理制度》的有关规定做好信息披露工作，促进公司及时、准确披露定期报告及
其他对公司产生重大影响的事项，让社会公众股股东及时了解公司的最新情况，切实
维护公司和中小股东的合法权益。
       3、报告期内，通过出席年度报告网上说明会、股东大会等方式，与中小股东进行
沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
       4、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法律法规的认识和理解；积
极参加相关培训，不断提高自己的履职能力，提高维护公司利益和股东合法权益的能
力。

       六、其他工作情况
       2021 年度，本人未提议召开董事会，未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，
未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

       七、联系方式
       为方便投资者沟通，特公布本人的联系方式：
       电子邮箱： sdchen@xmu.edu.cn

       2021 年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策， 勤勉尽责，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东
的合法权益。2022 年，本人将更加勤勉、审慎履行职责，加强沟通，充分发挥独立董
事的作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。


                                                       独立董事：
                                                                    陈守德
                                                          二〇二二年四月十九日




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