兴业证券股份有限公司
               关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
         公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项
         并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门
合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的
相关规定，对合兴包装公开发行可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金
的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、合兴包装募集资金的基本情况及使用情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]974 号）核准，合兴包装已向社会
公众公开发行了 595.75 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，期限 6 年。募
集资金总额为人民币 59,575.00 万元，扣除本次发行费用人民币 15,641,108.48 元，
合兴包装实际募集资金净额为人民币 580,108,891.52 元。上述募集资金到位情况
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2019]第
ZB11881 号”《验资报告》。
    合兴包装 2019 年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：
                                                                     单位：万元
                                                                拟投入募集资金
  序号                项目名称                 项目投资总额
                                                                      金额

   1         环保包装工业4.0智能工厂项目            34,444.65         33,512.00

          青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项
   2                                                29,802.00         26,063.00
                          目



                                       1
                    合计                                64,246.65     59,575.00


    二、募集资金存放与管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，合兴包装对募集资金进行专户管理，对募集
资金的使用实行严格审批程序，以保证专款专用。2019年9月9日，合兴包装、合
兴包装全资子公司湖北合信智能包装科技有限公司及保荐机构兴业证券股份有
限公司分别与中国农业银行股份有限公司厦门同安支行、中国工商银行股份有限
公司厦门同安支行签订了《募集资金三方监管协议》，合兴包装、合兴包装全资
子公司青岛合兴包装有限公司及保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国建
设银行股份有限公司厦门同安支行、中国银行股份有限公司厦门同安支行签订了
《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
    2021年7月2日，经合兴包装第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第
十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意合兴包装运用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过人民币
6,400.00万元暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期
限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过
十二个月。合兴包装已于2022年6月30日全部归还上述暂时补充流动资金的募集
资金。
    截至2022年6月30日，可转换公司债券募集资金投资项目无闲置募集资金暂
时补充流动资金，尚未使用的募集资金余额为2,721.82万元，分别存于下述募集
资金专户中，具体如下表所示：
                                                                    单位：万元

    项目名称           开户银行                 银行账号            账户余额

                   中国农业银行厦门同
                                              40390001040050193           20.11
 环保包装工业4.0         安支行
   智能工厂项目    中国工商银行厦门同
                                             4100028519200162222         414.12
                         安支行
                   中国建设银行厦门同
 青岛合兴包装有                             35150198120100002106       1,185.44
                         安支行
 限公司纸箱生产
                   中国银行厦门同安支
   建设项目                                        426077943335        1,102.15
                           行

      合计                 --                      --                  2,721.82


                                        2
      注：其中环保包装工业 4.0 智能工厂项目账户余额包含退回设备款 13.48 万元。


      三、结项项目募集资金使用及节余情况

      合兴包装 2019 年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已经完成项
  目建设，达到预定可使用状态。由于剩余项目合同余款、质保金等应付未付款项
  支付周期较长，合兴包装拟将该项目进行结项。截至 2022 年 6 月 30 日，本次募
  集资金投资项目结项后可节余项目资金 2,721.82 万元（包含尚未支付的合同余
  款、质保金和扣除手续费的利息收入等，实际以转出当日专户余额为准）。募集
  资金使用和节余情况具体如下：
                                                                            单位：万元
                                                        实际使用募
                 拟投入募    募集资金
                                          应付未付      集资金金额     累计利息    节余募集
  项目名称       集资金金    累计使用
                                          金额（2）     （3）=（1）+   收入净额    资金总额
                     额      金额（1）
                                                           （2）
环保包装工业
4.0智能工厂项    33,512.00    33,105.99        428.81      33,534.80       28.22     434.23
     目
青岛合兴包装
有限公司纸箱     26,063.00    22,296.40        447.22      22,743.62       85.10    2,287.59
生产建设项目

    合计         59,575.00    55,402.39        876.03      56,278.42      113.32    2,721.82


      注：节余募集资金总额包含尚未支付的项目合同余款、质保金和扣除银行手续费的

  利息收入等。

      四、募集资金节余的主要原因

      1、合兴包装在募集资金投资项目实施过程中严格按照募集资金使用的相关
  规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量和产能需求的前提下，本着合理、
  节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，
  合理地节约了项目的募集资金投入。

      2、目前尚有部分项目合同余款、质保金等应付未付款项由于支付时间周期
  较长，尚未使用募集资金支付，合兴包装将按照相关交易合同约定继续支付相关
  款项。


                                           3
    3、募集资金在存放期间产生了利息收入。

    五、节余募集资金使用计划

    合兴包装 2019 年度公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目已全部达
到预定可使用状态。为提高募集资金使用效率，合兴包装拟将上述募集资金投资
项目结项后节余募集资金永久补充流动资金，具体补充流动资金金额以募集资金
专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。上述永久性补充流动资金事项实
施完毕后，合兴包装将对相关募集资金专户进行销户处理，相应的《募集资金三
方监管协议》亦将随之终止，募集资金投资项目尚需支付的部分合同余款和质保
金将从合兴包装流动资金中予以支付。

    六、相关审核和批准程序

    2022 年 7 月 1 日， 合兴包装召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会
第四次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》，同意合兴包装将“环保包装工业 4.0 智能
工厂项目”和“青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目”结项，并将募集资金
投资项目结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金，独立董事发表了同意意
见。该事项无需提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：合兴包装可转换公司债券募集资金投资项目结项并
将节余资金永久补充流动资金事项，已经合兴包装董事会审议通过，监事会、独
立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。上述事项符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于
满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司全体股东利益，不存在损害公司
及股东尤其是中小股东利益的情况。保荐机构对上述事项无异议。
    综上所述，本保荐机构对合兴包装可转换公司债券募集资金投资项目结项并
将节余资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）

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