厦门合兴包装印刷股份有限公司



                   厦门合兴包装印刷股份有限公司
               独立董事（肖虹）2022 年度述职报告
各位股东及代表：
    大家好！
    作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年本
人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，积极出席
了 2022 年度的相关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护
公司和股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、勤勉地行使了公司所赋予的权利。现
将 2022 年度的工作情况汇报如下：

    一、出席会议情况
    2022 年度，本人积极出席公司召开的董事会等相关会议，认真阅读会议文件和相
关材料，以谨慎的态度和勤勉的原则，研讨和审议了各项议案，依据自己的专业知识
和能力作出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，促进
公司科学决策。
    公司 2022 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2022 年度本人对公司董事会各项议案及
公司其他事项没有提出异议。
    （一）董事会会议情况
    2022 年公司共召开了 9 次董事会，本人出席会议情况如下：
          董事会召开次数                              9

亲自出席次数       委托出席次数    缺席次数    是否连续两次未亲自出席会议
      9                 0             0                      否
    （二）股东会会议情况
    本年度公司共召开了 2 次股东大会，本人列席了 2 次股东大会为 2022 年第一次临
时股东大会和 2021 年年度股东大会，均认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案，
切实履行公司独立董事的职责。


                                      1
   厦门合兴包装印刷股份有限公司


    二、发表独立意见情况
    2022 年度，本人按照《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，在董事
会决策过程中，仔细阅读公司提供的相关资料，与公司其他独立董事一起积极与其他
董事、监事交流，运用自身的知识背景，就公司关于董事候选人任职资格、董事津贴、
聘任高级管理人员、续聘 2022 年度审计机构、2021 年度利润分配预案、会计政策变
更、节余募集资金永久补充流动资金等事项做出独立、公正的判断，发表了独立意见，
为董事会做出决策发挥积极作用，并以谨慎的态度行使了表决权，努力维护公司和股
东尤其是中小股东的合法权益。
    （一）2022 年 1 月 21 日在公司第五届董事会第二十七次会议上，发表了关于公
司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
     1、关于第六届董事会董事候选人的独立意见。
    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关
规定，对公司董事会提名董事候选人、独立董事候选人事项，发表如下独立意见：
    本次提名是在充分了解被提名人学历、履历、专业素养等情况的基础上进行，被
提名人具备相关法律法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需
的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件。董事候选人提名已征得被提名人本
人同意，提名程序合法有效。本次提名的董事候选人不存在《公司法》第一百四十六
条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政
处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
    我们一致同意将第六届董事会候选人名单提交公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。
    2、关于审议董事津贴的独立意见。
    公司根据相关政策法规，结合公司实际情况，制定的董事津贴标准及发放程序符
合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会关于董事津贴的意见。
    （二）2022 年 2 月 18 日在公司第六届董事会第一次会议上，发表了关于公司第
六届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
    1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见


                                      2
   厦门合兴包装印刷股份有限公司


    经审阅高级管理人员的教育背景、个人履历及工作业绩等，我们认为本次聘任高
级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第 146 条规定
的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证
券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，未曾受到过中国证监会
和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，亦不属于“失信被执行人”。本次聘任程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等有关规定，不存在损害公司和其他股东利益的情况。综上，我们同意公司董事会对
公司高级管理人员的聘任事宜。
       （三）2022 年 4 月 19 日在公司第六届董事会第二次会议上，发表了关于公司第
六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
       1、对公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的
有关规定，作为合兴包装的独立董事，我们通过仔细阅读公司提供的《关于公司 2021
年度内部控制自我评价报告的议案》，经过核查，发表意见如下：
    目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证
券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。《2021
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
       2、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
（证监会公告〔2022〕26 号）等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情
况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立意见如下：
    （1）报告期内，公司仅对全资/控股子公司就向银行申请综合授信一事提供了保
证担保，以上担保以及相关担保的决策程序符合《公司章程》等相关规定。
    （2）公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序
和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免
了违规担保行为，保障公司的资产安全。


                                        3
   厦门合兴包装印刷股份有限公司


    （3）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
    3、对公司续聘 2022 年度审计机构的独立意见
    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》等有关规定，公司独立董事就公司续聘会计师事务所的事项进行了审查，发
表相关意见情况如下：
    （1）独立董事事前认可情况：
    独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了拟续聘的会计师事务所相关情况，
认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素
养，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足
公司财务报表审计工作及内控鉴证工作的要求，同意将该议案提交公司第六届董事会
第二次会议审议。
    （2）独立董事独立意见：
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，在与公司
的合作中，均能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所
丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实
地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具
备为我司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司 2022 年度审计机构，聘
期一年，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    4、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    公司2021年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹配，同时，本次现金分红
不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。
该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司章程》中对
于分红的相关规定，同意本次董事会提出的2021年度利润分配预案，同意将该议案提
交公司2021年年度股东大会审议。
    5、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更不会对
财务报告产生重大影响。因此，我们同意公司本次会计政策变更。


                                     4
   厦门合兴包装印刷股份有限公司


       （四）2022 年 7 月 1 日在公司第六届董事会第四次会议上，发表了关于公司第六
届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
       1、关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的独立意见
    公司可转换公司债券募集资金投资项目“环保包装工业4.0智能工厂项目”和“青
岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目”已达到预定使用状态，对募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募集资金投资项目建设和生产
经营的实际需要对公司资源进行的优化配置，有利于提高募集资金使用效率、降低运
营成本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司所履行的程
序符合法律、法规及公司制度的相关规定。综上所述，同意公司本次募集资金投资项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
       （五）2022 年 8 月 25 日在公司第六届董事会第五次会议上，发表了关于公司第
六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
   1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
（证监会公告〔2022〕26 号）等规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
我们对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表
独立意见如下：
    （1）截至 2022 年 6 月 30 日，公司对外担保总额合计为人民币 148,000 万元, 该
担保总额均为对子公司就银行授信一事进行的担保, 以上担保额度实际担保余额为人
民币 34,860 万元，占公司期末未经审计净资产的比例为 10.02%。除对全资/控股子公
司就银行授信一事担保外，2022 年公司上半年没有其他对外担保、违规对外担保等情
况。
    （2）公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序
和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免
了违规担保行为，保障公司的资产安全。
    （3）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

       三、日常工作及专业委员会履职情况



                                          5
   厦门合兴包装印刷股份有限公司


    （一）日常工作情况
    2022 年度，本人持续关注公司的信息披露情况，听取了公司管理层对于经营状况
和规范运作方面的汇报。针对公司的财务报告，本人与审计机构代表、公司财务负责
人进行了沟通，及时了解审计的时间安排和审计重点，并一起商议公司财务的风险控
制和管理改进问题。 针对公司的内部审计工作的开展、内控制度的完善，本人与公司
内部审计负责人、公司财务负责人进行了交流，根据自己的经验提出了相应的建议，
监督了公司的规范运作。公司已建立起符合现代企业管理要求的内部组织结构及全面
的相关管理制度，同时相关管理制度也得到有效执行。
    （二）专业委员会履职情况
    本人作为公司董事会审计委员会主任委员及战略委员会委员、薪酬与考核委员会
委员，按照公司《董事会审计委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条
例》等相关规则，积极参与公司相关日常工作，充分发挥了上述委员会的作用。
    2022 年，本人出席 7 次审计委员会会议，审议《关于公司 2021 年度财务会计报
表（未经审计）的议案》、《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会
计报表的议案》、《关于公司 2021 年度审计报告的议案》、《关于会计政策变更的议
案》、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》、《关于公司 2022 年半年度报告及
其摘要的议案》、《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》、《关于公司内审部 2023
年内审工作计划的议案》等。
    2022 年，本人出席 1 次薪酬与考核委员会会议，审议《关于第六届董事会董事津
贴标准的议案》。

    四、对公司进行现场调查的情况
    2022 年度，本人认真阅读公司报送的各类文件，密切关注公司公开披露的信息和
公众媒体有关公司的新闻报道，及时掌握重大事件、政策变化对公司经营运作的影响，
利用参加董事会、股东大会的机会或在专门时间多次现场了解公司经营情况及其他重
大事项情况，为履行独立董事职责、发表独立意见等奠定基础。在公司年度报告编制、
审计过程中切实履行独立董事职责，重点关注公司财务状况、募集资金使用等情况，
并与年审会计师就审计过程中注意到的重大事项及处理情况进行了具体的沟通，督促
会计师事务所及时提交审计报告，以确保公司及时、准确、完整地披露年报。



                                      6
   厦门合兴包装印刷股份有限公司


    五、保护投资者权益方面所做的工作情况
   1、谨慎行使表决权：2022 年度，作为公司的独立董事，本人认真勤勉地履行独
立董事的职责，积极维护中小投资者的权益，对公司的重大事项认真调研，并根据自
己的专业知识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权。
   2、监督公司信息披露工作：认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及
时性和完整性，促进公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规和信
息披露管理制度的有关规定，及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的
事项，让社会公众股股东及时了解公司的最新情况。
   3、自身培训和学习：报告期内，本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习相
关法律法规和规章制度，尤其是证监会及深圳证券交易所新发布的法律法规，提高保
护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
   4、投资者关系维护：积极出席股东大会、年报业绩说明会暨投资者网上集体接待
日活动，与中小股东进行沟通，切实维护公司和中小股东的合法权益。

    六、其他工作情况
   2022 年度，本人未提议召开董事会，未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，
未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    七、联系方式
   为方便投资者沟通，特公布本人的联系方式：
   电子邮箱：xiaohong@xmu.edu.cn

   2022年公司积极配合独立董事工作，重视与独立董事的沟通交流，为我们履行职
责提供了必要的工作条件，对独立董事各项工作的开展给予支持。2023年度，本人将
按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往勤勉、审慎、尽责地履行独立
董事职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，加强自身专业知识学习
和对公司实际运营情况的关注，利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多
具有建设性的建议，发挥独立董事应有的作用。
                                                 独立董事：
                                                                 肖   虹

                                                       二〇二三年四月十九日

                                     7