奥维通信股份有限公司
                             独立董事制度


                              第一章 总则

    第一条 为了进一步完善奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股
票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《独立董事备案办法》等相关规定，
制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、中国证监会《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

                          第二章 独立董事构成

    第四条 公司应当聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中应当有三
分之一以上为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具
有注册会计师资格或会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位的人士）。

                     第三章 独立董事的任职条件

    第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：

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    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本制度所规定的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
    （五）公司章程规定的其他条件。

                        第四章 独立董事的独立性

       第六条 担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性，下列
人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    (六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
    （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

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员，期限尚未届满的；
    （十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
    （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
    （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
    （十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
    (十六）中国证监会、证券交易所认定及公司章程规定的其他人员。

                  第五章 独立董事的提名、选举和更换

       第七条 独立董事候选人的提名由公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1％以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
       第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息通过深交所进行公示，公示期为三个交易日。
       第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、中国证监会辽宁监管局和深交所，公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       第十条 深交所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深交所持有异
议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东
大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的

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情况进行说明。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期为三年，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已
满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十三条 除出现上条所述情况及《公司法》中规定及公司章程规定的不得
担任董事或独立董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为股东大会的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
   第十五条 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比
例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当
继续履职至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事辞职之日起两个月
内完成独立董事补选工作。
    第十六条 独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格情
形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职
的，上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大
会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

                       第六章 独立董事的职责

    第十七条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产运营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当向公司
年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
    第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：

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    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
    （八）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十条 需要提交股东大会审议的关联交易、聘用或解聘会计师事务所，
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，独立董事向董事会提
请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集
投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独
立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及衍生品投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以

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及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公
司章程》规定。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于
需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十二条 如上述第十八条、第十九条中提议、意见未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十三条 公司董事会可以设立战略、薪酬与考核、审计、提名等委员会，
其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计
委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
    第二十四条 公司的独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
    第二十五条 独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事
应承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可
免除责任。
    第二十六条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。




                     第七章 独立董事的工作条件

    第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事

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实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
       第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
       第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第三十条 独立董事因处理与公司有关的事务而聘请中介机构的费用及行使
其他职权时所需的合理费用由公司承担。
       第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
    公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。

                               第八章 附则

       第三十二条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本制度与有关法律、法规、规范性文件相抵触时，按有关法律、法规、规范
性文件执行。
       第三十三条 本事制度由董事会修改和解释，自股东大会审议通过之日起施
行。


                                                    奥维通信股份有限公司
                                                     二○二一年三月十七日



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