奥维通信：金元证券股份有限公司关于奥维通信股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2023-02-08
金元证券股份有限公司
关于
奥维通信股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2023 年 2 月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，金元证券股份有限公司
（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实
信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核 查，对信
息披露义务人披露的《奥维通信股份有限公司详式权益变动报告书》 进行核查
并出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《奥维通信股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披 露文件内
容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露 义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确 、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、 准确性、
完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；本财务顾问与 本次权益
变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人 提供未在
本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
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5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出 的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《奥维通信股份有限公司详式权益
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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目 录
声 明............................................................................................................................. 2
释 义............................................................................................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................ 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ......................................................................... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 .............................................................. 8
四、对权益变动方式的核查 ......................................................................................... 10
五、对资金来源的核查 ................................................................................................. 12
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ....................................................................... 12
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................................................ 14
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.......................................... 15
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查 .................................. 16
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ................................................. 16
十一、财务顾问承诺 .................................................................................................... 16
十二、财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 17
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
《金元证券股份有限公司关于奥维通信股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
权益变动报告书 指 《奥维通信股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人 指 杜方
奥维通信、上市公司、
指 奥维通信股份有限公司
公司
财务顾问、本财务顾问 指 金元证券股份有限公司
瑞丽湾 指 瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司
沈阳奥维科技发展有限公司（曾用名：奥维投资有限公
奥维科技 指
司、沈阳奥维投资控股有限公司）
因奥维通信原控股股东瑞丽湾持有的奥维通信 4.00%的
本次权益变动 指 股份被司法拍卖，杜方被动成为奥维通信的第一大股东
及实际控制人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《奥维通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则 15 号》《准则 16 号》
等相关法律法规编写《奥维通信股份有限公司详式权益变动报告书》，对信息披
露义务人基本情况、权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金 来源、后
续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六 个月内买
卖上市公司股份情况等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提 供的相关
资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《奥维通信股份 有限公司
详式权益变动报告书》的内容进行了核查，未发现虚假记载、误导性 陈述或者
重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关法律
法规的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名 杜方
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2101051968********
住所 沈阳市大东区***
通讯地址 沈阳市大东区***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
是否被列为失信被执行人 否
是否被列入涉金融严重失信人名单 否
最近 3 年是否有证券市场不良诚信记录 否
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为 ，截至本
核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的 “不得收
购”的情形。
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2、对信息披露义务人最近 5 年的职业和职务及任职单位产权关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年主要任职情况如下：
序号 单位名称 注册地 起止日期 职务 主营业务 产权关系
从事军队电子信息
2000 年 12 月至 化 、 音 视 频 指 挥 系 截至本核查意见出 具
沈阳市浑南新区高歌 董事长、董
1 奥维通信 2019 年 1 月、2021 统、网络通信等业务 日，杜方先生持有奥维
路 6号 事、总裁
年 2 月至今 领域并提供专业解决 通信 20.00%股份
方案
截至本核查意见出 具
日，杜方先生不持有奥
辽宁省沈阳市浑南区 2017 年 5 月至 2021 执行董事兼
2 奥维科技 实业投资 维科技的股权；2021 年
高歌路 6-1 号 年 8月 经理
8 月 13 日前持有奥维科
技 100%股权
注：信息披露义务人持有奥维通信股份比例达 20.00%的时间为 2021 年 8 月 10 日，已按相关要求履行
信息披露义务。
（二）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的情况的核查
经核查，截至核查意见出具日，除本核查意见“二、对信息披露 义务人基
本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人基本情况的核查”之“2、对信息
披露义务人最近 5 年的职业和职务及任职单位产权关系的核查”的情况外，信
息披露义务人不存在其他控制的核心企业或关联企业的情况。
（三）对信息披露义务人最近 5 年内所受行政处罚、刑事处罚、涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具 日，信息
披露义务人最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚或刑事处罚。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具 日，信息
披露义务人最近五年内涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况
如下：
序号 原告 被告 案由 涉案金额 案件进程情况
奥维通信股权 股权转让款 583,800,000.00 元及 已判决，尚未
1 杜方等 瑞丽湾
转让纠纷 违约金、保全费等相关费用 执行完毕
借款本金 308,984,740.00 元、利 已判决，尚未
2 杜方 瑞丽湾 民间借贷纠纷
息及相关费用 执行完毕
3 杜方 奥维通信 公司决议纠纷 - 已结案
7
序号 原告 被告 案由 涉案金额 案件进程情况
辽宁富美油田服务 股东知情权纠
4 杜方等 - 已结案
有限公司 纷
辽宁富美油田服务 借款本金及利息合计 1,010.00
5 杜方 民间借贷纠纷 已结案
有限公司 万元及相关费用
上海纽聚投资咨 奥维通信股权 原告已支付的保证金、违约金 被告已提起反
6 杜方
询有限公司 转让合同纠纷 合计 12,000.00 万元及相关费用 诉；审理中
除上表中所列诉讼或仲裁情况外，信息披露义务人最近五年内未 有其他涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人除持有奥维通信 20.00%
股份之外，不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益 的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的《奥维通信股份有限公司详式权益变动 报 告
书》：因上市公司原控股股东瑞丽湾被债权人万向信托股份公司申请破 产清算，
云南省瑞丽市人民法院已出具《民事裁定书》（（2021）云 3102 破 1 号），受
理万向信托股份公司对瑞丽湾的破产清算申请。根据瑞丽湾管理人于 2022 年 11
月 28 日 至 2022 年 12 月 24 日 于 全 国 企 业 破 产 重 整 案 件 信 息 网
（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）公布的拍卖公告，瑞 丽 湾 持 有
的上市公司股份将陆续被司法拍卖；本次拍卖的标的为瑞丽湾所持有 的上市公
司 4.00%股份，本次拍卖完成后，瑞丽湾持有上市公司 67,351,000 股股份，持股
比例变为 19.42%，信息披露义务人持有上市公司 69,375,000 股，持股比例为
20.00%，信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东；同时，根据 瑞丽湾财
产变价方案，瑞丽湾持有的上市公司股份后续将继续被处置，瑞丽湾 在上市公
司的持股比例将持续降低；且本次拍卖完成后上市公司其他股东持股 比例均不
超过 5.00%，较为分散；此外，信息披露义务人担任上市公司董事长 和总裁，
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其他现有非独立董事均由信息披露义务人向董事会推荐，信息披露义 务人能够
对董事会决议以及公司生产经营产生重大影响；本次权益变动后，信 息披露义
务人被动成为上市公司第一大股东及实际控制人；本次权益变动前后 ，信息披
露义务人持有奥维通信股份的数量和持股比例均未发生变化。
经核查，本财务顾问认为：因奥维通信原控股股东瑞丽湾所持有 的奥维通
信 4.00%股份被司法拍卖，信息披露义务人被动成为上市公司第一大 股东及实
际控制人，本次权益变动未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上
市公司中已拥有权益的股份的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对未来 12 个月内继续增
持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：信息披 露义务人
暂无在未来 12 个月内增持或减持公司股份的计划，但不排除在未来 12 个月内
根据市场情况等因素，增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的可 能。若发
生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及 时履行信
息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义 务人在未
来 12 个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划；若未来发生相关权益变动事
项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义 务；信息
披露义务人未来 12 个月内增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的安排
符合相关法律法规要求。
（三）对本次权益变动所涉批准程序的核查
因奥维通信原控股股东瑞丽湾所持有的奥维通信 4.00%的股份被 司法拍卖
且其持有的奥维通信股份后续将继续被处置，信息披露义务人被动成 为奥维通
信第一大股东及实际控制人，本次权益变动前后，信息披露义务人持 有的上市
公司股份数量和持股比例均未发生变化，故不涉及关于本次权益变动 的批准决
策程序。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动使信息披露义务人被动 成为奥维
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通信第一大股东及实际控制人，本次权益变动前后，信息披露义务人 持有的上
市公司股票数量和持股比例均未发生变化，信息披露义务人不涉及关 于本次权
益变动的批准决策程序。
四、对权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股变化情况的核查
经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人持有奥维通信股份 69,375,000
股，占奥维通信总股本的 20.00%，信息披露义务人持有公司的股份数量和持股
比例均未发生变化。
（二）对本次权益变动方式的核查
因上市公司原控股股东瑞丽湾被债权人万向信托股份公司申请破 产清算，
云南省瑞丽市人民法院已出具《民事裁定书》（（2021）云 3102 破 1 号），受
理万向信托股份公司对瑞丽湾的破产清算申请。根据瑞丽湾管理人于 2022 年 11
月 28 日 至 2022 年 12 月 24 日 于 全 国 企 业 破 产 重 整 案 件 信 息 网
（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）公布的拍卖公告，瑞 丽 湾 持 有
的上市公司股份将陆续被司法拍卖。
根据 2022 年 12 月 22 日奥维通信披露的《关于控股股东所持公司部分股份
将被司法拍卖暨被动减持的进展公告》（公告编号：2022-065），奥维通信原
控股股东瑞丽湾由于破产清算，其持有的奥维通信 13,874,000 股（占上市公司
总股本的 4.00%）股份由其管理人于 2022 年 12 月 19 日 10 时至 2022 年 12 月 20
日 10 时止（延时除外）在淘宝网-阿里司法拍卖破产频道公开拍卖，本次司法拍
卖结果如下：
序号 竞买代码 竞买人 标的名称 成交金额（元） 占公司总股本的比例
瑞丽湾持有奥维通信
1 L38*2 张宇 45,326,358.00 2.00%
的 693.70 万股股票
瑞丽湾持有奥维通信
2 V65*3 张寿春 45,326,358.00 2.00%
的 693.70 万股股票
合计 90,652.716.00 4.00%
2023 年 2 月 6 日，上述被司法拍卖的奥维通信 13,874,000 股（占上市公司
总股本的 4.00%）股份已完成过户登记手续。
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本次拍卖完成后，瑞丽湾持有上市公司 67,351,000 股股份，持股比例变为
19.42%，信息披露义务人持有上市公司 69,375,000 股，持股比例为 20.00%，信
息披露义务人被动成为上市公司第一大股东；同时，根据瑞丽湾财产变 价方案，
瑞丽湾持有的上市公司股份后续将继续被处置，瑞丽湾在上市公司的 持股比例
将持续降低；且本次拍卖完成后上市公司其他股东持股比例均不超过 5.00%，
较为分散；此外，信息披露义务人担任上市公司董事长和总裁，其他 现有非独
立董事均由信息披露义务人向董事会推荐，信息披露义务人能够对董 事会决议
以及公司生产经营产生重大影响；本次权益变动后，信息披露义务人被动成为
上市公司第一大股东及实际控制人。
经核查， 本财务顾问认为： 因上市公司原控股股东瑞丽湾持有的上市公司
4.00%的股份被司法拍卖，信息披露义务人被动成为奥维通信第一大股东及实际
控制人，本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司的股票 数量和持
股比例均未发生变化。
（三）对信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押及司 法冻结明
细表》（权益登记日 2023 年 2 月 6 日），信息披露义务人持有的奥维通信股份
质押情况如下：
持股数量 占其所持有公司股份
股东名称 质押股数 质权人
（股） 总数比例
杜方 69,375,000 42,195,000 财达证券股份有限公司 60.82%
杜方 69,375,000 9,280,000 天津雄伟投资有限公司 13.38%
合计 51,475,000 - 74.20%
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押及司 法冻结明
细表》（权益登记日 2023 年 2 月 6 日），信息披露义务人持有的奥维通信股份
司法冻结情况如下：
持股数量 占其所持有公司
股东名称 司法冻结股数 司法冻结执行人名称
（股） 股份总数比例
杜方 69,375,000 15,973,124 上海市第一中级人民法院 23.02%
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《限售股份明细 数据表》
（权益登记日 2023 年 2 月 6 日），信息披露义务人持有的奥维通信股份限售情
况如下：
占其所持有公司
股东名称 持股数量（股） 限售数量（股） 股份性质
股份总数比例
杜方 69,375,000 52,031,250 高管锁定股 75.00%
经核查，截至本核查意见出具日，除上述情形之外，信息披露义 务人持有
的上市公司股份不存在其他权利限制的情形。
五、对资金来源的核查
截至本核查意见出具日，本次权益变动信息披露义务人系被动成 为上市公
司第一大股股东及实际控制人，本次权益变动前后，信息披露义务人 持有上市
公司股份的数量和持股比例均未发生变化，不涉及资金支付行为，不 涉及资金
来源的情况。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息 披露义务
人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改 变或对上
市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来 12 个月内明确提
出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严 格按照有
关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就对 上市公司
及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明 确具体的
计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
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若未来 12 个月内需要筹划以上相关事项，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理
人员的组成的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免 存在任何
合同或者默契。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要对上市公司董事会及高 级管理人
员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及《公司章程》 的要求，
依法履行相关程序和信息披露义务。
董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》等相 关法律法
规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任 ，具备上
市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》进行修改的计划
信息披露义务人暂无对上市公司的《公司章程》进行修改的计划 。如果因
经营需求，需对《公司章程》条款进行变更，信息披露义务人将严格 按照相关
法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划
信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的 计划。如
果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人 将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划
信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计 划。如果
未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将 严格按照
相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他
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计划
除已在《奥维通信股份有限公司详式权益变动报告书》中披露的 信息外，
信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的 计划。如
果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，以提高上市公司运 行效率和
效益，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法 定程序和
信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股票数量和 持股比例
均未发生变化，系被动成为上市公司第一大股东及实际控制人，本次 权益变动
不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性， 上市公司
仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营 的能力。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前后，信息披露义务人 持有上市
公司的股票数量和持股比例均未发生变化，信息披露义务人已出具《 关于保持
上市公司独立性的承诺》保证上市公司独立运行，本次权益变动不会 对上市公
司独立性产生不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在从事与上市公司 主营业务
相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权 益变动不
会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义 务人与上
市公司之间不存在同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业 竞争的承
诺》，本次权益变动不会导致上市公司产生同业竞争的情形。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人作为公司董事长、总 裁在上市
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公司领取薪酬外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他关联交易。
本次权益变动完成后，除信息披露义务人作为公司董事长、总裁 期间在上
市公司领取薪酬外，上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易；为减少
和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范 及减少关
联交易的承诺》。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除信息披露 义务人作
为公司董事长、总裁期间在上市公司领取薪酬外，上市公司不会因本 次权益变
动额外增加关联交易；信息披露义务人已出具承诺规范并减少关联交易。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见出具日前 24 个月内，除本核
查意见“七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查”之“（三） 本次权益
变动对上市公司关联交易的影响”所述的关联交易外，信息披露义务 人与上市
公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重
大交易
根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披
露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金 额超过人
民币 5 万元以上的交易。
（三）信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的
补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披
露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员作出 任何补偿
的承诺，也未有任何类似的安排。
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（四）信息披露义务人对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除本 次权益变
动所披露的相关信息以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大 影响的其
他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明，在本次权益变动事实发生之日 前六个月
内，信息披露义务人不存在买卖奥维通信股票的情况。
（二）信息披露义务人的直系亲属买卖上市公司股份情况
根据信息披露义务人出具的说明，在本次权益变动事实发生之日 前六个月
内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖奥维通信股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，信 息披露义
务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不 存在其他
为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会 或深圳证
券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
根据信息披露义务人出具的说明及信息调查表，截至本核查意见出 具之日，
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照 《收购办
法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见
与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的 内容与格
式符合规定；
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（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国 证监会的
规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整 ，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得
通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行 内部防火
墙制度。
十二、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动系因上市公司原控股股 东瑞丽湾
所持上市公司 4.00%股份被司法拍卖且其持有的上市公司股份后续将 继续被处
置，信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东及实际控制人；本 次权益变
动前后，信息披露义务人持有奥维通信股份的数量和持股比例均未发 生变化，
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人 已就本次
权益变动按照《收购办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关规定编制了《奥
维通信股份有限公司详式权益变动报告书》；经本财务顾问核查，该权益变动报
告书的编制符合相关法律、法规、中国证监会及深交所的规定，所披 露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《金元证券股份有限公司关于奥维通信股份有 限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字签章页）
法定代表人：
陆 涛
财务顾问主办人：
谢 艺 张凡伟
财务顾问协办人：
文国瑞 孙丽桐
金元证券股份有限公司
2023 年 02 月 07 日
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