上海市锦天城律师事务所
         关于山东民和牧业股份有限公司
          2019 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                         关于山东民和牧业股份有限公司
                          2019 年第一次临时股东大会的
                                       法律意见书


      致：山东民和牧业股份有限公司

           上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东民和牧业股份有限
      公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第一次临时股东大会（以下
      简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
      《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
      以及《山东民和牧业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
      出具本法律意见书。

           为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
      管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
      了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
      项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
      资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
      实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
      性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

           本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
      表的法律意见承担相应法律责任。

           鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
      行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

      一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

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      地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
      电    话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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             （一）本次股东大会的召集

           经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2018 年 12 月 28 日，公司
      召开第六届董事会第十七次会议，决议召集本次股东大会。

             公司已于 2018 年 12 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
      券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发出了《关于召开 2019
      年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、
      召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、
      股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网
      络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次
      股东大会的召开日期已达 15 日。

           （二）本次股东大会的召开

           本次股东大会现场会议于 2019 年 1 月 23 日下午 14：50 在山东省蓬莱市南
      关路 2-3 号公司会议室如期召开，由公司董事长主持。

           本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
      过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 1 月 23 日上午
      9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
      具体时间为：2019 年 1 月 22 日 15:00 至 2019 年 1 月 23 日 15:00 期间的任意时
      间。

             本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
      会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
      规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

      二、 出席本次股东大会会议人员的资格

           （一）出席会议的股东及股东代理人

             经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 72 人，代表有表决权股
      份 135,127,201 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 44.7372%，其中：

           1、出席现场会议的股东及股东代理人
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           经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
      东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 9 名，均为
      截至 2019 年 1 月 16 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
      登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 130,757,081 股，占公司股份总数
      的 43.2904%。

           经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
      席会议的资格均合法有效。

           2、参加网络投票的股东

           根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大
      会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 63 人，代表有表决权股份
      4,370,120 股，占公司股份总数的 1.4468%。

           以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
      证券信息有限公司验证其身份。

           3、参加会议的中小投资者股东

           通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 65 人，代表有表决权
      股份 7,270,703 股，占公司有表决权股份总数的 2.4071%。

           （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
      及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
      高级管理人员。）

           （二）出席会议的其他人员

           经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
      高级管理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。

           本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
      东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

      三、 本次股东大会审议的议案
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           经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
      范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
      股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

      四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

           本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
      了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
      结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
           1、 《关于修订<激励基金管理办法>的议案》

           表决结果：同意 130,896,981 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
      的 96.8695%；反对 3,878,713 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
      2.8704%；弃权 351,507 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2601%。
      本议案获得通过。

           其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,040,483 股，占出席会议的中小
      投资者股东所持有效表决权股份总数的 41.8183%；反对 3,878,713 股，占出席会
      议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.3472%；弃权 351,507 股，占
      出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.8346%。

           本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
      司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
      有关规定，表决结果合法有效。

      五、 结论意见

           综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开
      程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上
      市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
      的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

           本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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      (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东民和牧业股份有限公司 2019
      年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




           上海市锦天城律师事务所                          经办律师：

                                                                             杨依见



           负 责 人：

                          顾功耘                                             高     倩




                                                          二〇一九年一月二十三日




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