山东民和牧业股份有限公司

                   2018 年度非公开发行 A 股股票方案

    山东民和牧业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年2
月25日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司本次非公
开发行股票方案的议案》，调整后方案如下：

    1、发行股票种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

    3、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）（以下简称“发行底价”）。

    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授
权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

    公司副董事长、总经理孙宪法先生不参与竞价过程，并按照公司根据竞价结
果所确定的最终发行价格参与认购。

    在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，公司副董事长、
总经理孙宪法先生同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）作为认购价格。
    4、发行数量

    本次非公开发行股票的数量合计不超过 60,409,326.00 股（含本数）（不超过
本次发行前上市公司总股本的 20%）。具体发行数量将在本次非公开发行获得中
国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协
商确定。

    如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

    在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，孙宪法同意并
承诺认购金额不低于人民币 2000 万元（含本数）的股份。

    5、发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司副董事长、总经理孙宪法在内的
符合中国证监会规定条件的不超过 10 名（含 10 名）的特定对象。除孙宪法外，
其他不超过 9 名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公
司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。

    除孙宪法先生外的其他发行对象，在公司取得中国证监会本次发行核准批文
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会
授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先
的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的
发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

    本次发行对象均以现金方式认购，其中孙宪法认购金额不低于 2,000 万元（含
本数），且不高于 5,000 万元（含本数）。孙宪法不参与本次非公开发行股票询价
过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

    6、募集资金用途
       本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 53,047 万元（含本数），扣除
发行费用后将投资于以下项目：

                                                                      单位：万元
序号                项目名称                投资总额          拟使用募集资金金额
 1      熟食制品加工项目                          25,228.00             25,228.00
 2      肉制品加工项目                            26,539.00             24,019.00
 3      补充流动资金                               3,800.00              3,800.00
                   合计                           55,567.00             53,047.00


       实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投
入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

       7、限售期

       孙宪法认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对
象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

       8、上市地点

       在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

       9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

       本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东共享。

       10、本次非公开发行股票申请的有效期

       本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若
国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。




                                        山东民和牧业股份有限公司董事会
                                               二〇一九年二月二十七日