山东民和牧业股份有限公司

                 独立董事对相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引）》、公司《独立董事工作制度》
及《公司章程》的有关规定，作为山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事我们对公司第六届董事会第十八次会议的相关议案进行了认真审议，听
取了董事会的介绍并查阅了相关资料，基于独立、客观的立场，对公司以下事项
发表独立意见：

    一、关于2018年度公司对外担保与关联方资金占用情况的独立意见

    根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的要求，作为山东民和牧业股份有限公司的独立董事，对
公司截至2018年12月31日的对外担保和关联方资金占用情况进行认真核查和落
实，相关说明及独立意见如下：

    1、截至2018年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严
格遵守证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》的规定，2018年与关联方之间发生的资金往来均为正
常的经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

    2、截至2018年12月31日，公司为子公司蓬莱民和食品有限公司提供25,000
万元保证担保；为子公司山东民和生物科技股份有限公司合计提供10,000万元保
证担保；为子公司期末担保余额10,170万元，占公司期末经审计净资产的9.08%。

    截至2018年12月31日，为参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司提供
14,173万元贷款担保，为参股公司子公司黑龙江北三峡养殖有限公司提供1,242
万元贷款担保，二者期末担保余额合计7,461万元，占公司期末经审计净资产的
6.66%。

    上述担保事项均经公司董事会和股东大会审议通过，履行了必要的程序。被
担保公司经营稳定，财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力，公司对其
担保风险较小，不会对公司产生不利影响。没有明显迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。

    3、报告期内，公司对外担保及与关联方之间的资金往来符合证监发(2003)56
号及证监发[2005]120号文和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程
序，信息披露充分完整，未有逾期对外担保。

    二、关于利润分配的独立董事意见

    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018度归属于公
司普通股股东净利润为380,443,271.61元；截止2018年12月31日，未分配利润
为-161,827,171.56元。

    公司董事会拟定的2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》和《公司章程》相关规定，预案符合公司的实际情况，
同意董事会提出的2018年度利润分配预案。

    三、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

    公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全。公司的各项内部
控制制度在日常生产经营和重点控制活动中得到了有效遵循和实施。这些内控制
度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险起到有效的控制作用。符合
有关法律法规和证券监管部门的要求。达到了内部控制目标，不存在重大缺陷。

    四、关于计提2018年度激励基金的独立意见

    经查阅公司2018年度报告及《激励基金管理办法》的相关规定，公司2018
年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为
366,171,730.44元，达到了提取激励基金的条件。经查阅2018年度的激励基金
分配方案，激励对象符合《激励基金管理办法》的相关规定，具体分配金额考虑
了激励对象在任职岗位、任职时间、业绩贡献、绩效考核结果等多方面因素。

    独立董事认为：公司本次计提2018年度激励基金合理，有利于增强公司中
高层管理人员及核心岗位员工的责任感、使命感，提高工作积极性、主动性，符
合公司及其全体股东的利益，同时，董事会在审议此项议案时，该分配方案的受
益人孙宪法先生、周东先生、张东明先生、郭志春先生、于乐洪先生回避表决，
孙希民先生作为孙宪法先生的关联人回避表决，表决程序符合相关法律法规及
《公司章程》等有关规定。

   五、关于2018年度非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见及独立
意见

    事前认可意见：
    经审阅公司此次关于2018年度非公开发行股票涉及关联交易的调整文件后，
我们认为：
    1、此次签订补充协议对象孙宪法为公司副董事长、总经理，且为公司实际
控制人一致行动人，构成公司关联方；本次发行涉及关联交易事项。
    2、公司与孙宪法就本次非公开发行股票签署《附条件生效的股份认购补充
协议》内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认
购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第六届董事会第
十八次会议审议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避
表决。
    独立意见：
    1、本次非公开发行对象中孙宪法系公司关联方，公司董事会审议本次发行
涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
    2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
在非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，孙宪法先生同意并承诺
继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%）作为认购价格，同意并承诺认购金额不低于人民币2000万元（含
本数）的股份。该事项定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，认购
股票的发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意公司与孙宪法先生签订补充协议。

   六、关于会计政策变更的独立意见
    独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计
准则进行的合理变更，符合法律法规规定。执行新的会计政策变更能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意
本次会计政策的变更。

   七、关于续聘审计机构的事前认可意见及独立意见

   事前认可意见：

   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2018年在为公
司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责
任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营
成果。同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大
会审议。

   独立意见：

   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，其在担任公司
审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会
计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，公允合理地发表了独立审计意见。出
具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，同意公
司继续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度审计机构。

（以下无正文）




                                   独立董事：张云龙、胡卫华、刘嘉厚


                                        二〇一九年二月二十五日