国信证券股份有限公司

                 关于山东民和牧业股份有限公司

                     对外提供担保事项的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为山东
民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对民和股份拟对其参股公司北大荒
宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）全资子公司黑龙江北三峡
养殖有限公司（以下简称“北三峡养殖”）提供担保事项进行了认真、审慎的核
查，具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与民和股份董事、高管、财务人员等进行沟通，查
阅对外担保事项的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见及公司相关规
章制度，对民和股份对外提供担保事项的合理性、必要性进行了核查。

    二、对外提供担保事项的基本情况

    民和股份参股公司宝泉岭农牧主要经营白羽肉鸡一体化项目饲料、种鸡、孵
化、商品鸡业务。因企业的经营发展需要，宝泉岭农牧全资子公司北三峡养殖拟
向银行申请 1 亿元贷款。

    截至 2022 年 11 月 24 日，公司认缴宝泉岭农牧 23.55%股权。根据公司的出
资比例并结合宝泉岭农牧的实际情况，公司拟为北三峡养殖提供不超过（含）
3,241.57 万元的连带责任保证担保（宝泉岭农牧的三位股东山东益生种畜禽股份
有限公司、民和股份及青岛康地恩实业有限公司按持股比例共提供 1 亿元担保，
剩余其他两位股东黑龙江省北大荒肉业有限公司和黑龙江省宝泉岭农垦兴合投


                                     1
资有限公司为提供担保的股东进行反担保）。

    三、接受担保公司的基本情况

    （一）北三峡养殖基本情况

    被担保方：黑龙江北三峡养殖有限公司

    成立时间：2013 年 05 月 17 日

    营业执照：91233001069153195J

    注册资本：62000 万元

    法定代表人：辛国栋

    住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路 465 公里处路北

    经营范围：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品
肉鸡批发零售。

    种鸡养殖；种蛋生产；种蛋孵化；种蛋批发零售；鸡雏生产、批发零售；肉
鸡养殖；粮食收购及进出口活动；饲料加工、批发零售及进出口活动；牲畜批发
和进出口活动；牲畜批发和进出口活动；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、
推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目已相关部门批准文件或许可证件为准）

    （二）最近一年及一期主要财务数据

    北三峡养殖最近一年及一期主要财务数据情况如下：

                                                                           单位：元
         项目                2022.9.30/2022 年 1-9 月     2021.12.31/2021 年度
        总资产                         1,068,568,189.11              1,046,551,190.39
        净资产                          852,543,662.21                886,367,870.50
       营业收入                         957,452,362.98               1,005,837,078.55
        净利润                           -33,824,208.29                -26,154,629.43
   注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。

    最近一年及一期，北三峡养殖的资产负债率未超过 70%。

    （三）宝泉岭农牧持股情况及其他股东情况

                                        2
    1、宝泉岭农牧持股情况

    宝泉岭农牧股东持股情况如下：

               股东名称                           持股比例
山东益生种畜禽股份有限公司                         25.55%
山东民和牧业股份有限公司                           23.55%
青岛康地恩实业有限公司                             23.55%
黑龙江省北大荒肉业有限公司                         23.55%
黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司                  3.8%

    2、宝泉岭农牧其他股东情况

    （1）山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）

    公司全称：山东益生种畜禽股份有限公司

    法定代表人：曹积生

    注册资本：人民币 99290.998 万元

    住所：山东省烟台芝罘区朝阳街 80 号

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：许可范围内的种鸡、种猪、商品鸡、商品猪及其衍生产品的生产、
销售；禽蛋的生产、销售；配合饲料、浓缩饲料的研究、生产、销售；粮食收购；
(以上项目有效期限以许可证为准)；畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、
技术咨询服务；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、销售；果
蔬的种植、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。

    益生股份实际控制人为曹积生先生。

    （2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）：

    公司全称：青岛康地恩实业有限公司

    法定代表人：张效成



                                      3
    注册资本：7,100 万元

    住所：青岛保税区前二路 106 区 C15 号

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    经营范围：一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，
凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主经营。（以
上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

    股权结构：张效成先生的出资额为 3,550 万元，占康地恩实业 50%股权；黄
炳亮先生的出资额为 3,550 万元，占康地恩实业 50%股权。

    （3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）

    公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司

    法定代表人：黄昌宏

    注册资本：97,550 万元

    住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 20 号楼三层左侧

    企业类型：其他有限责任公司

    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：食品生产经营。企业总部管
理；控股公司服务；资本投资服务(不含证券业务)；贸易代理；销售：日用百货、
初级农产品；货物 进出口。肉类批发和进出口；以下仅限分支机构经营：动物
饲养。

    股权结构：北大荒肉业的控股股东为北大荒农垦集团有限公司。

    （4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司（以下简称“农垦兴合”）

    公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司

    法定代表人：杨庆华

    注册资本：5090 万元

    住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委 27 栋 1 号

                                   4
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    经营范围：一般经营项目：实业投资活动。

    股权结构：员工持股。

    3、其他说明

    截至本核查意见出具之日，北三峡养殖不属于失信被执行人。

    （四）担保协议的主要内容

    公司拟为参股公司宝泉岭农牧之全资子公司北三峡养殖融资提供不超过（含）
3,241.57 万元的连带责任保证担保（三位股东共提供 1 亿元担保，剩余其他两位
股东为提供担保的股东进行反担保）。目前尚未签署担保协议，公司将根据事件
进展或变化情况，及时披露相关信息。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保生效后，公司对外担保总额为 82,199.97 万元人民币，其中，公司
为全资子公司提供 67,000 万元担保，为控股子公司提供 10,000 万元担保，为参
股公司提供 5,199.97 万元担保，合计占 2021 年度公司经审计合并报表净资产的
26.30%。公司目前实际发生担保金额 44,648.40 万元，占 2021 年度公司经审计合
并报表净资产的 14.28%。

    截至目前，公司及子公司无其它对外担保事项，也无涉及诉讼的担保及因担
保被判决败诉而应承担的损失。无逾期担保事项。

    五、相关批准程序和审核意见

    （一）董事会审议

    2022 年 11 月 25 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于为参
股公司提供担保暨关联交易的议案》，董事会认为，公司为北三峡养殖融资提供
担保，有利于其顺利开展经营业务。同时，宝泉岭农牧的其他 2 位主要股东也将
根据自身的实际状况提供相应反担保（剩余未提供担保股东进行反担保）。本次
担保公平、对等，相应分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。


                                     5
    （二）独立董事意见

    公司为北三峡养殖融资提供担保，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）和《公司章程》
的规定。公司在为担保对象借款提供保证担保的同时，宝泉岭农牧的其他未担保
股东提供相应担保，本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公
司权益。

    公司实际控制人孙希民先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。孙希民先生除任宝泉
岭农牧副董事长以外，与其无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表
公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。

    综上，我们认为，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。
我们同意公司为其担保，并将该事项提交股东大会审议。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次对外提供担保事项已经民和股份第八届董事会
第四次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，且将提交股东大会审议批准，
决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》关于上市公司对外提
供担保的有关规定。

    保荐机构同意民和股份本次对外提供担保事项。




    保荐代表人：_____________                 _____________
                   陈振瑜                         姜志刚




                                                   国信证券股份有限公司

                                                     2022 年 11 月 25 日


                                    6