国信证券股份有限公司

                  关于山东民和牧业股份有限公司

                    对外提供担保事项的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为山东
民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对民和股份拟对其参股公司北大荒
宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）提供担保事项进行了认真、
审慎的核查，具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与民和股份董事、高管、财务人员等进行沟通，查
阅对外担保事项的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见及公司相关规
章制度，对民和股份对外提供担保事项的合理性、必要性进行了核查。

    二、对外提供担保事项的基本情况

    民和股份参股公司宝泉岭农牧主要经营白羽肉鸡一体化项目饲料、种鸡、孵
化、商品鸡业务。因企业的经营发展需要，宝泉岭农牧拟向金融机构申请 6,000
万元贷款。

    截至本核查意见出具之日，公司认缴宝泉岭农牧 23.55%股权。根据公司的
出资比例并结合宝泉岭农牧的实际情况，公司拟为宝泉岭农牧提供不超过（含）
1,944.94 万元的连带责任保证担保（宝泉岭农牧的三位股东山东益生种畜禽股份
有限公司、民和股份及青岛康地恩实业有限公司按持股比例并结合宝泉岭农牧的
实际情况共提供 6,000 万元担保，黑龙江省北大荒肉业有限公司和黑龙江省宝泉
岭农垦兴合投资有限公司不提供担保），宝泉岭农牧和其他两位股东黑龙江省北


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大荒肉业有限公司和黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司为公司进行反担保。

    三、被担保人的基本情况

    （一）宝泉岭农牧基本情况

    被担保方：北大荒宝泉岭农牧发展有限公司

    成立时间：2012 年 09 月 22 日

    营业执照：912330010528721421

    注册资本：133,618 万元

    法定代表人：宁召峰

    住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委 27 栋 1 号

    经营范围：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品
肉鸡批发零售。

    （二）宝泉岭农牧股东持股情况

    宝泉岭农牧股东持股情况如下：

               股东名称                           持股比例
山东益生种畜禽股份有限公司                         25.55%
山东民和牧业股份有限公司                           23.55%
青岛康地恩实业有限公司                             23.55%
黑龙江省北大荒肉业有限公司                         23.55%
黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司                  3.8%

    （三）股东股权结构




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    （四）最近一年及一期主要财务数据

    宝泉岭农牧最近一年及一期主要财务数据情况如下：

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         项目                2022.9.30/2022 年 1-9 月     2021.12.31/2021 年度
        总资产                         1,490,997,131.77              1,435,762,845.68
        净资产                         1,170,243,151.09              1,246,239,189.89
       营业收入                         929,888,320.53               1,054,129,506.06
        净利润                           -75,996,038.80                -66,551,579.09
   注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。

    最近一年及一期，宝泉岭农牧的资产负债率未超过 70%。

    （五）关联关系

    公司实际控制人孙希民先生在宝泉岭农牧担任副董事长，根据《深圳证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。

    （六）其他说明

    截至本核查意见出具之日，宝泉岭农牧不属于失信被执行人。

    四、担保协议的主要内容

    公司拟为参股公司宝泉岭农牧提供不超过（含）1,944.94 万元的连带责任保
证担保。目前公司尚未签署担保协议，具体担保内容以公司与银行签订的相关合

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同内容为准。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保生效后，公司对外担保总额为 84,144.91 万元人民币，其中，公司
为子公司提供 77,000.00 万元担保，为参股公司及其下属子公司提供 7,144.91 万
元担保，合计占 2021 年度公司经审计合并报表净资产的 26.92%。公司目前实际
发生担保金额 60，586.46 万元，占 2021 年度公司经审计合并报表净资产的 19.38%。

    截至目前，公司及子公司无其它对外担保事项，也无涉及诉讼的担保及因担
保被判决败诉而应承担的损失。无逾期担保事项。

    六、相关批准程序和审核意见

    （一）董事会审议

    2023 年 2 月 17 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对外提
供担保暨关联交易的议案》，董事会认为，公司为宝泉岭农牧融资提供担保，有
利于其顺利开展经营业务。同时，宝泉岭农牧的其他 2 位主要股东也将根据自身
的实际状况提供相应反担保（宝泉岭农牧和其他两位股东黑龙江省北大荒肉业有
限公司和黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司为公司进行反担保）。本次担保
公平、对等，相应分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。

    （二）独立董事意见

    公司为宝泉岭农牧融资提供担保，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）和《公司章程》
的规定。公司在为担保对象借款提供保证担保的同时，宝泉岭农牧和其他未担保
股东提供相应反担保，本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障
公司权益。

    公司实际控制人孙希民先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。孙希民先生除任宝泉
岭农牧副董事长以外，与其无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表
公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。


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    综上，我们认为，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。
我们同意公司为其担保，并将该事项提交股东大会审议。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次对外提供担保事项已经民和股份第八届董事会
第五次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，且将提交股东大会审议批准，
决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》关于上市公司对外提
供担保的有关规定。

    保荐机构同意民和股份本次对外提供担保事项。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东民和牧业股份有限公司
对外提供担保事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：_____________               _____________
                  陈振瑜                       姜志刚




                                                国信证券股份有限公司

                                                     2023 年 2 月 17 日




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