山东民和牧业股份有限公司

                 独立董事对相关事项的独立意见

   根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定，作
为山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第八
届董事会第六次会议的相关议案进行了认真审议，听取了董事会的介绍并查阅了
相关资料，基于独立、客观的立场，对公司以下事项发表独立意见：

   一、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的独立意见

    根据证监会和交易所的相关规定，我们对公司截至2022年12月31日的对外
担保和关联方资金占用情况进行认真核查和落实，相关说明及独立意见如下：

    1、截至2022年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严
格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
（证监会公告[2022]26号）的规定，2022年与关联方之间发生的资金往来均为正
常的经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

    2、截至2022年12月31日，公司为子公司（包含全资公司和控股公司）提供
77,000万元保证担保，期末实际担保额46,888万元，占公司期末经审计净资产的
17.54%。公司为参股公司及其子公司提供5,199.97万元保证担保，期末实际担保
额1,958.4万元，占公司期末经审计净资产的0.73%。

    上述担保事项均履行了必要的审议程序。被担保公司经营稳定，财务状况和
资信情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生
不利影响。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

   二、关于利润分配的独立意见

    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度归属
于公司普通股股东净利润为-452,060,246.84元；由于公司2022年度亏损，为保
障公司持续、稳定经营，公司决定2022年度不分配现金红利，不送红股，不以资
本公积转增股本。未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常运营。
    经认真审核后，我们认为公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定。同
意董事会提出的年度利润分配预案，并将该预案提交公司2022年度股东 大会审
议。

   三、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

    公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全。公司的各项内部
控制制度在日常生产经营和重点控制活动中得到了有效遵循和实施。这些内控制
度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险起到有效的控制作用。符合
有关法律法规和证券监管部门的要求。达到了内部控制目标，不存在重大缺陷。

   四、关于董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

    董事会提交的董事、监事、高级管理人员薪酬以人员岗位为基础确定，综合
考虑和公司所处行业、职位、员工利益，符合公司发展需要。相关人员薪酬及考
核按公司有关规定执行，程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不存
在损害公司和中小股东利益的情形。

   同意公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬，并同意将董事、监事薪
酬事项提交公司股东大会审议。

   五、关于续聘审计机构的事前认可意见及独立意见

    事前认可意见：
    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业
务的专业素养和丰富经验，具备足够的独立性、专业胜任能力，能严格依据现行
法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，所出具
的报告及时、全面、客观。经过对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）过往的
审计情况及执业质量进行了核查和评价，同意续聘其为公司2023年度财 务报表
审计机构，续聘其为公司2023年度内控审计机构。同意将该事项提交公司董事会
审议。
    独立意见：
    综合考虑会计师事务所的独立性、专业胜任能力后决定续聘中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报表审计机构和2023年度内控审
计机构。该事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司续聘中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙），同意将该事项提交公司股东大会审议。

    六、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见

       公司本次运用自有闲置资金进行现金管理是在确保主营业务正常经 营和资
金安全的前提下实施的，充分利用闲置自有资金进行现金管理，选择低风险、流
动性较高、投资回报相对较高的短期产品，有利于提高资金使用效率。同意公司
使用自有资金进行现金管理。

    七、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

       在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，公司及
全资子公司使用余额总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规
定。
       公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，有利
于提高募集资金使用效率，增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保
障公司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投
资项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意
公司使用闲置募集资金进行现金管理。

    八、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见

       本次部分募投项目延期是公司根据实际情况做出的审慎决定，未改变公司募
集资金的用途，募投项目实施地点、实施主体未发生变化，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次实施期限延期事宜履行了必要
的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》和《公
司章程》等的相关规定。因此，我们同意公司部分募投项目实施期限延期。
   九、《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

    经核查，我们认为，公司编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了2022年度公
司募集资金的存放与使用情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，
不存在募集资金存放与使用违规的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。




                                   独立董事：程永峰、梁兰锋、王德良


                                        二〇二三年三月二十九日