股票代码：002235         股票简称：安妮股份          编号：2011-008



                         厦门安妮股份有限公司
                  第二届董事会第二十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 4 月 13 日 9：00 在
公司会议室召开第二届董事会第二十七次会议。本次会议于 2012 年 4 月 3 日书
面通知了各位董事；会议由董事长张杰先生召集和主持；会议应出席董事七名，
实际出席董事七名；公司监事、高管人员列席会议；本次会议采用现场会议方式；
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会
董事经认真审议，一致通过如下决议：
    一、审议通过了《2011 年度董事会报告》。表决结果：同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。
    内容详见公司《2011 年年度报告》，本议案需提交 2011 年年度股东大会审
议。
    公司独立董事赵伟、何少平、郭永芳向董事会提交了《独立董事2011年度述
职报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网。独立董事将在2011年年度股东大会进行
述职。
    二、审议通过了《2011 年度总经理工作报告》。表决结果：同意 7 票，反
对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过了《2011 年财务决算报告》。表决结果：同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。
    本议案需提交 2011 年年度股东大会审议。
    四、审议通过了《2011 年度利润分配方案》。表决结果：同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。
    2011 年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，不以资本公积转增股
本。
     公司独立董事对利润分配预案发表如下独立意见：公司 2011年度实现归属
  母公司股东净利润417.07万元。鉴于公司2011年度盈利较低，且公司2012年业
  务拓展资金需求量大，我们一致同意公司董事会2011年度不进行现金利润分配
  的预案，未分配利润结转下年度。
    本议案需提交 2011 年年度股东大会审议。
    五、审议通过了《2011 年年度报告》及摘要。表决结果：同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。
    年报全文刊载于巨潮资讯网，年报摘要刊载于2011 年4月16日《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮咨讯网。
    本议案需提交公司2011年年度股东大会审议；
    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。表决结果：同意7票，反
对0票，弃权0票。
    同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。
本议案需提交2011年年度股东大会审议。

    独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）在担任本公司2011年度财务报表审计工作期间，勤勉尽责，独立性强，
专业水准和人员素质较高，按计划完成了对本公司的各项审计任务。出具的报告
公正客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，同意续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构。
    七、审议通过了《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表
决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    《厦门安妮股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于
2012年4月16日刊载在巨潮资讯网；
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《厦门安妮股份有限公司
2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网；
   公司独立董事对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：经
核查，公司募集资金 2011 年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
   八、审议通过了《2011 年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意 7
票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《厦门安妮股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》于2012年4月16
日刊载在巨潮资讯网；
    公司独立董事就该议案发表独立意见如下：目前公司已经建立起较为健全和
完善的内部控制体系，各项内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部
门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范
运作。公司2011年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的
建设及运行情况。
    九、审议通过了《2011年度审计工作的总结报告》。表决结果：同意7票，
反对0票，弃权0票。
    十、审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
    定于 2012 年 5 月 10 日 10：00 在厦门市集美区杏林锦园南路 99 号公司第一
会议室召开 2011 年年度股东大会。
    十一、审议通过了《2012 年度第一季度报告》。表决结果：同意 7 票，反对
0 票，弃权 0 票。
    《2012 年度第一季度报告》全文刊载于巨潮资讯网，季报正文刊载于 2012
年 4 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮咨讯网。
    十二、审议通过了《董事、监事薪酬方案》。表决结果：同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。
    《董事、监事薪酬方案》于 2012 年 4 月 16 日刊载在巨潮资讯网；本议案
需提交 2011 年年度股东大会审议。
    十三、审议通过了《关于终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案》。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意终止募集资金投资项目 “项目开发中心扩建项目” 和“多渠道营销配
送网络扩建项目”并将二个项目剩余募集资金 1355.88 万元永久补充流动资金。

    独立董事对该议案发表如下独立意见：公司根据“项目开发中心扩建项目”
和“多渠道营销配送网络扩建项目”的实际投资情况，终止该二个项目，有利于
控制投资风险；将该二个项目剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募
集资金的使用效率，减少财务费用支出，符合公司和全体股东的利益。公司董事
会对终止部分募投项目相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该项议
案。
    本议案需提交 2011 年年度股东大会审议。
    十四、审议通过了《关于向兴业银行申请综合授信并为子公司提供担保的议
案》。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意公司及全资子公司厦门安妮企业有限公司（以下简称安妮企业）、厦门
安妮商务信息用纸有限公司（以下简称安妮商纸）向兴业银行股份有限公司厦门
分行申请综合授信人民币不超过 10000 万元。
    此额度由公司使用不超过 5000 万元；公司使用额度时，由公司以集美区杏
林锦园南路 99 号（E 栋厂房）、集美区锦园南路 99 号（办公楼）、二期厂房（在
建）提供抵押担保，并由安妮企业提供连带责任担保；
    安妮企业及安妮商纸使用不超过 5000 万元，安妮企业及安妮商纸使用额度
时，由公司提供连带责任担保，并同时以集美区杏林锦园南路 99 号（E 栋厂房）、
集美区锦园南路 99 号（办公楼）、二期厂房（在建）提供抵押担保。
    上述抵押担保期限自额度项下债务产生之日起至所有债务结清时为止。

    独立董事对该议案发表如下独立意见：公司为子公司安妮企业、安妮商纸银
行综合授信额度5000万元人民币提供连带责任担保，担保对象均为公司的全资子
公司，具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公
司的利益。公司为全资子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合
下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规
定。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意该担保事
项。
    本议案需提交 2011 年年度股东大会审议。
    特此公告！
                                             厦门安妮股份有限公司董事会
                                                二〇一二年四月十三日