证券代码：002235          证券简称：安妮股份          公告编号：2012-022

                      厦门安妮股份有限公司
            第二届董事会第二十九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会召开情况
    厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 7 月 17 日 9:00 在公
司会议室以通讯方式召开第二届董事会第二十九次会议。本次会议于 2012 年 7
月 13 日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议
由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的规定。
    二、董事会审议情况
    与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
    （一）、审议通过了《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》，表
决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    同意公司及下属子公司向相关银行申请总额不超过人民币 69300 万元、美元
80 万元的综合授信。其中：
    1、由公司向中国农业银行股份有限公司厦门集美支行申请总额不超过 9500
万元综合授信，该综合授信额度公司可授权子公司厦门安妮企业有限公司（以下
简称安妮企业）使用不超过 300 万元额度。
    2、由公司向中国民生银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过 10000 万
元综合授信，该综合授信额度公司可授权子公司使用。
    3、由公司向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行申请总额不超过 5800
万元综合授信。
    4、由公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过 8000 万元
综合授信，该综合授信额度公司可授权子公司使用。
    5、由公司向厦门银行股份有限公司申请总额不超过 5000 万元综合授信，该
综合授信额度由公司与授权子公司作为共同负债人共同使用。
    6、由公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过 4000 万元综合
授信，该综合授信额度公司可授权子公司使用。
    7、公司向厦门国际银行申请不超过 80 万美元的综合授信，该额度用于子公
司安妮（香港）有限公司向澳门国际银行申请总额不超过 80 万美元贷款。
    8、由公司向交通银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过 7000 万元综合
授信，该综合授信额度公司可授权子公司使用。子公司使用该综合授信时，需由
公司提供连带责任担保。
    9、由公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过 20000 万元综
合授信，该综合授信额度中公司可授权子公司使用不超过 10000 万元额度。同意
以母公司名下房产为上述人民币 20000 万元额度提供抵押担保（抵押物明细以公
司与银行签订的相关抵押合同为准）。
    10、为了办理上述综合授信申请，公司董事会给予如下授权：
    （1）、所授信额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、
开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等业务，有关上述债务的利息、
费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。
    （2）、上述额度经贷款银行同意，可由公司授权子公司在额度内调剂使用。
    （3）、授权总经理林旭曦女士代表公司全权办理上述授信业务，签署相关各
项授信合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，由此产生的法律后
果和法律责任由公司承担。必要时林旭曦女士有权转委托他人履行其职责，受转
托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。
    以上授信额度及授信期限以银行实际签署情况为准。
    本议案需提交公司 2012 年度第二次临时股东大会审议。
    （二）、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，表决结果：同意 7
票，弃权 0 票，反对 0 票。
    同意为子公司向相关银行申请授信额度或贷款提供总额不超过人民币
17000 万元、美元 80 万元担保。其中：
    1、为子公司安妮企业、厦门安妮商务信息用纸有限公司（以下简称安妮商
纸）、北京至美数码防伪印务有限公司（以下简称北京至美）、上海超级标贴系统
有限公司（以下简称上海超级）、湖南安妮特种涂布纸有限公司（以下简称湖南
安妮）向交通银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过 7000 万元
连带责任担保。
    2、为子公司安妮企业、安妮商纸、北京至美、上海超级、湖南安妮向兴业
银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过 10000 万元连带责任担
保。
    3、公司向厦门国际银行申请开立人民币保函或美元备用信用证（信用证额
度不超过 USD80 万、保函额度不超过 80 万美元等值人民币），用于担保子公司
安妮（香港）有限公司向澳门国际银行股份有限公司贷款。公司提供足额人民币
定期存款及相应的存款利息作为上述贷款抵押物，赋予厦门国际银行第一优先受
偿权。
    以上担保在额度内以银行实际签署为准。
    由于上述担保对象均为公司的全资/控股子公司，同意免除上述担保对象就
上述担保提供反担保的义务。
    公司独立董事就为子公司提供担保事项发表了独立意见。独立董事的意见详
见刊载于 2012 年 7 月 18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门安妮股份
有限公司独立董事关于为子公司提供担保的独立意见》。
    本议案需提交公司 2012 年度第二次临时股东大会审议。
    （三）、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果：同意 7 票，弃权
0 票，反对 0 票。
    同意对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容见后附的《章程修正案》。
    本议案需提交公司 2012 年度第二次临时股东大会审议。
    （四）、审议通过《关于制定公司 2012-2014 年股东回报规划的议案》，表决
结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    《厦门安妮股份有限公司 2012-2014 年股东回报规划》全文刊载于 2012 年
7 月 18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2012 年度第二次临时股东大会审议。
    （五）、审议通过《关于修改公司内幕信息知情人登记备案制度的议案》，表
决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    同意修订《厦门安妮股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。
    （六）、审议通过《关于召开 2012 年度第二次临时股东大会的议案》，表决
结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    同意于 2012 年 8 月 5 日召开公司 2012 年度第二次临时股东大会。
    三、备查文件
    1、厦门安妮股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议。
    2、独立董事意见。


    特此公告。



                                              厦门安妮股份有限公司董事会
                                              二〇一二年七月十七日


附：《厦门安妮股份有限公司章程修正案》
    厦门安妮股份有限公司（以下简称公司）为了完善公司利润分配事项决策程
序和机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立科学、持续和稳定的股
东回报机制，根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规
定，对公司章程进行如下修订：
    一、修订公司章程第七十七条
    原章程第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    修订为：
    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六） 公司利润分配政策变更或调整；
    （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    二、修订公司章程第八十条
    原章程第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大
会提供便利：
    (一)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过百分之二十的；
    (二)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经
审计的资产总额百分之三十的；
    (三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
    (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
    股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》第 25 款所列举的重大
事项时，安排网络投票。
       修订为：
    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利：
    （一）证券发行；
    （二）重大资产重组；
    （三）股权激励；
    （四）股份回购；
    （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含
日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
    （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
    （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
    （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
    （十）公司利润分配政策变更或调整；
    （十一）公司年度报告母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正数，符
合现金分红条件，但未提出包括现金分红的利润分配方案。
    （十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
    （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
       三、修订公司章程第一百零七条
    原章程第一百零七条 董事会行使下列职权：
       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
       （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    修订为：
    第一百零七条 董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制定公司利润分配政策变更或调整方案；
    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订本章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    四、修订公司章程第一百五十五条
    原章程第一百五十五条
    公司可以进行中期现金分红。
    公司股利的具体分配方案，由公司董事会根据公司的经营状况和发展需要拟
定，并提交公司股东大会通过。
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分
配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众
增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
    公司董事会拟定的股利分配方案，应随公司年度财务报告一同公布，并按照
本章程的规定公告。
    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
    修订为：
    第一百五十五条   公司利润分配政策的基本原则：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
    （二）利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
    （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    五、新增第一百五十六、一百五十七、一百五十八条
    新增：第一百五十六条 公司利润分配具体政策
    （一）、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    （二）、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润
为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长远发展的需
求，且无超过公司净资产 30%或总资产 10%的重大投资计划或现金支出计划（募
集资金投资项目除外）条件下，公司应采取现金方式分配股利。公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    每一年度现金分红比例由公司董事会根据公司盈利水平和经营发展计划制
定，提交公司股东大会审议批准。
    （三）、公司发放股票股利的具体条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东的利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，提出股票股利分配预案。
    （四）、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得
损害公司持续经营能力。
    （五）、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
    新增：第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序
    1、公司董事会应结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定利润
分配方案。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
股东大会审议。
    公司监事会应对拟提交股东大会审议的利润分配方案进行审议。
    审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
    2、对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红的，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
    新增：第一百五十八条   公司利润分配政策的变更
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营产生重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交公司股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
    六、原章程自第一百五十六条起条款序号相应顺延。