北京市金杜律师事务所
                              关于厦门安妮股份有限公司
                    2012 年第二次临时股东大会的法律意见书

厦门安妮股份有限公司：

       北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门安妮股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2012 年 8 月 5 日在厦门市集美区杏林锦园南路 99
号公司第一会议室召开的 2012 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《厦门安妮股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大
会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。

       本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一
同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

       本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本
所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

       本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

一、     本次股东大会的召集、召开程序

(一)     本次股东大会的召集

  1.     本次股东大会系由2012年7月17日召开的公司第二届董事会第二十九次会议做出决议
       召集。公司董事会已于2012年7月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
       时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知。

  2.   上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资
       格、公司联系电话及联系人等事项。

(二)   本次股东大会的召开

  1.   本次股东大会于2012年8月5日10:00在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议
       室召开，会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。

  2.   本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对本次股东大会作记录，会议记
       录由出席现场会议的董事、董事会秘书和记录员签名。

       经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、
       《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、   出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

(一)   出席本次股东大会人员的资格

 1.    出席本次股东大会的人员包括：1）截止2012年8月1日下午15:00深圳证券交易所收市
       后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东及股东代理
       人；2）公司部分董事、监事及高级管理人员；3）公司邀请的其他人员。

 2.    出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表股份119,370,937股，占公司在股
       权登记日总股份的61.22 %。

       经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股
       东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)   本次股东大会召集人的资格

       本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会
       规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、   关于本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)   本次股东大会的表决程序
 1.    本次股东大会采用现场投票的方式，对会议通知所载明的议案进行了表决。

 2.    本次股东大会的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表
       决结果。

(二)   本次股东大会的表决结果

       经本所律师见证，本次股东大会现场采用记名投票方式表决了会议通知中载明的议
       案，并按《股东大会规则》的规定由股东代表、监事代表和本所律师共同进行了监票
       和计票，表决结果如下：

  1.   《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》

       本次股东大会 119,370,937 股赞成，0 股弃权，0 股反对，出席本次股东大会的股东及
       股东代理人所持表决权的 100%赞成，上述议案经审议通过。

  2.   《关于为子公司提供担保的议案》

       本次股东大会 119,370,937 股赞成，0 股弃权，0 股反对，出席本次股东大会的股东及
       股东代理人所持表决权的 100%赞成，上述议案经审议通过。

  3.   《关于修改公司章程的议案》

       本次股东大会 119,370,937 股赞成，0 股弃权，0 股反对，出席本次股东大会的股东及
       股东代理人所持表决权的 100%赞成，上述议案经审议通过。

  4.   《关于制定公司 2012-2014 年股东回报规划的议案》

       本次股东大会 119,370,937 股赞成，0 股弃权，0 股反对，出席本次股东大会的股东及
       股东代理人所持表决权的 100%赞成，上述议案经审议通过。

       根据《公司章程》的规定，上述第 1、2、4 项议案需以普通决议通过，经审议表决，
       该等议案取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的过半数
       通过，符合《公司章程》对普通决议有效表决票数的要求。

       根据《公司章程》的规定，上述第 3 项议案需以特别决议通过，经审议表决，该议案
       取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通
       过，符合《公司章程》对特别决议有效表决票数的要求。

       综上所述，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司
       法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结
       果合法有效。
四、   结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会
       人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司
       法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股
       东大会决议合法有效。
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                     经办律师：

                                                        冯   艾




                                        经办律师：

                                                        沈   娜




                                         单位负责人：

                                                        王 玲




                                                 二〇一二年八月五日