证券代码：002235           证券简称：安妮股份      公告编号：2012-038



                       厦门安妮股份有限公司
                             关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1．公司子公司厦门安妮商务信息用纸有限公司成立于2001年6月,公司北京
分公司成立于2002年10月, 为了快捷、高效地服务于所在区域客户，二家分支机
构成立以来长期无偿借用公司控股股东张杰先生、林旭曦女士及关联人高玲女士
的个人房产作为办公场所。
    为了保证公司经营活动的持续和稳定，公司拟由子公司厦门安妮企业有限公
司向前述产权人购买北京分公司及厦门安妮商务信息用纸有限公司现使用的房
产，交易总价款为人民币1698.78万元 。
    2．张杰先生现担任公司董事长，林旭曦女士现担任公司副董事长兼总经理，
张杰先生和林旭曦女士现为公司实际控制人；高玲女士为林旭曦女士的母亲。
    本次交易为关联交易。
    3．公司董事会于2012年12月28日召开第二届董事会第34次会议，审议《关
于向关联人购买房产的议案》，关联董事张杰、林旭曦、张慧回避表决，会议以4
票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了前述关联交易事项。公司独立
董事事前认可该交易事项，并对本次关联交易发表了独立意见。
    4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    5．本次关联交易事项尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
    二、关联方基本情况
    1．张杰先生，现担任公司董事长，持有公司股份39,392,437股，占公司总
股份的20.20%；
    2、林旭曦女士，现担任公司副董事长兼总经理，持有公司股份77,597,550
股，占公司总股份的39.79%；
    3、高玲女士，为林旭曦女士的母亲。
    三、关联交易标的基本情况
    1、厦门市思明区嘉禾路265号11B单元，建筑面积143.93平方米，产权人：
高玲，现由子公司厦门安妮商务信息用纸有限公司无偿使用。评估价值216.50
万元，评估单价：人民币15042元/平方米。
    2、厦门市思明区嘉禾路265号11C单元，建筑面积109.29平方米，产权人：
高玲，现由子公司厦门安妮商务信息用纸有限公司无偿使用。评估价值161.17
万元，评估单价：人民币14747元/平方米。
    3、厦门市思明区嘉禾路265号11F单元，建筑面积135.01平方米，产权人：
林旭曦，现由子公司厦门安妮商务信息用纸有限公司无偿使用。评估价值199.10
万元，评估单价：人民币14747元/平方米。
    4、北京市东城区北三环东路37号B座6层601单元，建筑面积163.60平方米，
产权人：林旭曦，现由厦门安妮股份有限公司北京分公司无偿使用。评估价值
513.49万元，评估单价：31387元/平方米。
    5、北京市东城区北三环东路37号B座6层602单元，建筑面积190.12平方米，
产权人：张杰，现由厦门安妮股份有限公司北京分公司无偿使用。评估价值608.52
万元，评估单价：32007元/平方米。
    四、交易的定价政策及定价依据
    1、厦门市思明区嘉禾路265号11B单元、11C单元、11F单元由厦门安妮企业
有限公司委托厦门银晟土地房地产估价咨询有限公司采用市场价值标准进行评
估，以评估价格确定交易价格。
    2、北京市东城区北三环东路37号B座6层601单元、602单元由厦门安妮企业
有限公司委托北京北联房地产评估有限责公司采用市场价值标准进行评估，以评
估价格确定交易价格。
    五、交易协议的主要内容
    1．成交金额：1698.78万元
    支付方式：银行转账
    支付期限：合同签订后10个工作日内支付购房款50%，剩余款项在相关产权
过户完成后10个工作日内支付。
    协议的生效条件和时间：经合同各方签字或盖章后生效。
    2．交易标的的交付状态、交付和过户时间：
    交付状态：厦门市思明区嘉禾路265号11B、11C、11F单元、北京市东城区北
三环东路37号B座6层601、602单元均长期由公司的子、分公司无偿借用，目前仍
在持续使用中。
    交付和过户时间：合同签订后双方应在10个工作日内办理相关房产的交付和
产权变更登记手续。
       六、涉及关联交易的其他安排
       上述房产在完成过户手续后，仍将由现使用单位继续使用。
       七、交易目的和对上市公司的影响
    交易目的：公司部分分支机构已长期在拟购买的房产中正常经营，稳定的办
公场所有助于公司提高客户对公司的认知。本次购买相关房产，可解决公司部分
分支机构的办公需求，保证分支机构经营活动的稳定持续，并减少未来的关联交
易。
    对本期和未来财务状况和经营成果的影响：公司本次购买相关房产，不会对
本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。
       八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自 2012 年年初至披露日，除本次关联交易外，公司未与前述关联人发生其
他关联交易。
       九、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事事前认可该关联交易，并对关联交易表决程序及公平性发表独
立意见如下：该项交易可满足公司开展经营活动的场地需求，有利于公司经营顺
利开展；交易标的经过了资产评估，交易价格以评估值为依据，交易价格公允；
交易表决程序符合公司章程及相关法律法规及规范性文件的要求；因此，同意进
行该项关联交易。
       十、备查文件
    1．董事会决议。
    2．独立董事意见。
    3．评估报告：厦银晟（2012）估字 E201212G6749 号《房地产估价报告》、
北联房评字【2012】第 012 号《房地产估价报告》。
                                         厦门安妮股份有限公司董事会
                                               2012 年 12 月 28 日