厦门安妮股份有限公司
                2012年度内部控制自我评价报告
    为了促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，依据《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2012年年

度报告披露工作的通知》的规范要求及《公司章程》等规定，公司对内部控制制

度的建立和实施情况进行了全面检查，现将本公司2012年度内部控制情况自我评

价如下：



    一、公司建立内部控制的目的和遵循的原则

    (一) 公司建立内部会计控制制度的目标

    1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机

制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

    2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动

的正常有序运作；

    3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现

和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

    4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

    5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

    (二) 公司建立内部控制应遵循的原则

    1、合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部

控制基本规范》等相关文件的要求和公司的实际情况;

    2、全面性原则：内部控制制度约束公司内部涉及会计工作的所有人员,任何

个人都不得拥有超越内部控制的权力;内部控制制度涵盖公司内部涉及会计工作

的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点,落实到决策、

执行、监督、反馈等各个环节；

    3、重要性原则：内部控制在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险

领域；
    4、制衡性原则:内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设

置及其职责权限的合理划分,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间

权责分明、相互制约、相互监督；

    5、适应性原则:内部控制应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管

理要求的提高,进行不断修订和完善,以与企业经营规模、业务范围、竞争状况和

风险水平等相适应；

    6、成本效益原则:内部控制应权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实现有

效控制。



    二、公司内部控制的相关情况

    (一) 内部环境

    1、公司法人治理结构

    (1) 股东大会：本公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制订了《股东

大会议事规则》，对股东大会的性质和职权及股东大会的召集与通知、提案、表

决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制订并有效执行，保证了股东大

会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。

    (2) 董事会：本公司设立了董事会，并在董事会下设立了战略委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。公司制订了《董事会

议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《战略委员会实施细

则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施

细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议

事规则、独立董事工作程序、董事会秘书的职责、各专门委员会的构成和职责等

内容。这些制度的制订并有效执行，提高了董事会决策行为的规范性、科学化和

有效性。

    (3) 监事会：本公司根据相关法律法规及公司章程规定，制订了《监事会议

事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规

定。该规则的制订并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利
益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

    (4) 经理层：本公司制定和修订了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、

总经理办公会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的

制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管

理水平与风险防范能力。

    2、公司内部管理机构

    基于公司战略发展和日常经营需要，为保证公司业务、资产、人员以及自

主管理等方面的独立完整性，确保效能最大化和科学决策，公司根据实际情况、

经营运作模式及职责划分,设立了职能部门，并对各部门、各岗位职责制定了相

应的规章制度，明确了岗位权责和任职资格条件，做到职责清晰、管理高效，有

助于建立良好的内部控制环境。同时，公司对各管理职能部门设置了管控权限，

各管理职能部门的组织架构调整以及管理人员的任免均需报公司管理层审核批

准，从而建立了科学高效的管控模式和清晰分明的权责体系，有效保证了公司内

部控制制度的落实和实施。

    3、公司内部审计部门设立情况

    为进一步完善公司内控体制，加大内部控制监督检查力度，本公司成立了董

事会审计委员会，并通过了《审计委员会工作细则》，建立了《内部审计制度》；

内审部为审计委员会的常设机构，专门负责公司内控制度的建立、实施与监督检

查工作。公司任命了审计部专职负责人，日常工作由审计委员会直接管理，较好

地保证了内部审计工作的独立性。审计部配备了专职审计人员，主要审计工作为：

检查监督公司募集资金的管理和使用情况以及财务预算的执行情况；对母公司及

控股子的财务状况和经营成果、内部控制制度的执行情况进审计。检查公司内部

控制制度设计的合理性及有效性，评价公司经营管理可能存在风险，并提出相应

的改善建议。

    4、人力资源政策

    随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司

稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，采取内部培养与外部引
进相结合，盘活内部人力资源，引进社会专业人才，完善人才甄选程序，优化人

才结构。创造良好的内部环境，培育员工对公司的忠诚度和敬业精神，增强企业

的凝聚力，保持人才队伍的稳定性。完善对高管人员和核心业务人员的激励和约

束机制，健全高管人员和核心业务人员的工作绩效考核，强化责任目标约束，不

断提高其进取精神和责任意识。

    5、企业文化

    公司自成立以来，一直大力培育“感谢、反省、责任、完成”的企业文化。通

过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感。公司董事、

监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体

员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。

    （二）风险评估过程

    本公司已经建立了良好的风险评估体系和风险控制体系。在董事会审计委员

会及战略委员会指导下，公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，

全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。在制定年度经营计划时，

分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企业发展的风险因素，并要求在经

营计划执行中进行阶段性分析与评估；通过风险防范、风险转移及风险排除等方

法，将风险控制在可承受的范围内。对重大投资进行决策时，要求在项目论证时，

分析可能的风险，并提出防范应对措施；对业务中已知的风险点，定期进行评估、

提示及完善。

    （三）控制活动

    本公司建立的相关控制程序，主要包括：授权审批控制、不相容职务相互分

离控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控

制、风险防范控制等。

    1、授权审批控制：对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确了授权批

准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司各级管理者必须在授权范围内行

使相应职权，经办人员也必须在授权范围内办理业务。公司相关制度明确了人事、

行政、研发、生产、供应、销售各个环节的授权。财务收支方面，以财务管理制
度为基础，制定了财务收支审批权限，对董事长、总经理、财务负责人及职能部

门领导进行分级授权。针对公司经营方针、投资、融资、担保、关联交易等重大

经营活动，由董事会审议决定，超越董事会权限的，报股东大会批准。

    2、不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度，通过权力、职责的划

分，制定了各部门及其员工岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生；按照合

理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动

检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：

授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。

    3、会计系统控制：公司设置了独立的会计机构，明确会计部门人员分工和

岗位职责，保证财务工作的顺利进行。公司严格执行《企业会计准则》及有关财

务会计补充规定，并结合实际情况建立了具体的会计制度和财务制度，涵盖了公

司财务管理、会计系统的方方面面，从资金管理到资产管理、财务报告、票据档

案管理、内部稽核、会计人员职责等各方面都做了详细的规定。公司财务部已实

行会计电算化，统一使用财务软件，进行公司经济业务处理，编制会计凭证，登

记会计帐薄，编制有关财务报表。计算机系统有充分的保护措施，如：财务人员

专机专用，并以各自的密码划分岗位责任，保证了财务规章制度的有效执行及会

计记录的准确性、可靠性。

    4、财产保护控制：公司对生产经营和办公所需的基础设施及相应的配套设

施、存货等进行每年一次的定期盘点和期间抽查，严格限制未经授权的人员对财

产的直接接触，采取财产记录、实物保管、账实核对、财产保险等措施确保财产

安全。

    5、预算控制：公司实施全面预算管理制度，明确了各责任部门在预算管理

中的职责权限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；同时，结合考核奖

惩规定，强化预算约束，建立有效的全面预算体系。

    6、运营分析控制：公司定期召开销售分析会、货期检讨会、质量分析会、

项目检讨会、月度采购降成本会等，均由公司高管层和各部门负责人参加，就当

期公司的生产经营各方面情况进行汇总分析，提出当前存在的问题，研究解决办
法，安排下期各部门的工作任务，确保对公司整体情况的全面了解和掌握，使各

基层部门和高管层有了很好的沟通，使公司能健康快速的运转。

    7、绩效考评控制：公司建立了规范的绩效和薪酬管理体系，对公司内部各

责任部门和全体员工进行定期业绩考核和行为考核，将考评结果作为确定员工薪

酬和晋升、辞退的依据。规范的绩效和薪酬管理有效激发了员工的工作热情，有

利于公司整体绩效的提升，确保了公司经营目标、部门工作目标及个人发展的实

现。

    8、风险防范控制：公司建立了突发事件总体应急预案，对可能发生的风险

或突发事件制定应急预案，明确应急救援的组织体系、相关职责以及突发事件的

报告、处置程序，并进行预案演练。目前公司已经形成一套运作有效、防范有力

的应急机制，确保突发事件得到及时妥善的处理。

    （四）信息系统与沟通

    本公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理，数

据输入与输出，文件储存与保管，对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用

部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改

得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。公司利用内部局域

网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层

之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。此外，公司要求对口部门加强

与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，以及通

过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

    （五）内部监督

       内部监督是指公司对内部控制的建立、实施情况进行监督检查，评价内部

控制的有效性，发现内部控制的缺陷，及时加以改进。公司的内部监督主要通过

监事会、审计委员会、内部审计部实施。

    1、监事会

    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情

况进行监督，调查和审查公司的业务状况和公司财务运营情况，对公司的计划、
决策及其实施进行监督，监事会对股东大会负责，负责保障股东、公司、员工合

法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司章程规定范围并

行使职权。

   2、审计委员会

    审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、

监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会直接指导内审机

构的工作，提高了内审机构在公司整体组织框架内的地位，体现了内审的高层次

性和权威性，同时，审计委员会创造条件保障内审人员发挥职能和作用，为内审

工作的开展提供了一个良好的平台和依托。审计委员会通过弥补监事会缺陷，强

化审计监督能有效遏制经营层的道德风险，约束经营层的行为，使经营层的目标

最大程度和股东一致。

    3、内部审计部门

    公司内审部依据法律法规、本公司董事会决议、公司章程及有关文件规定，

负责对公司及子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包括：负责审

查各子公司的财务账目和会计报表；负责对经理人员进行离任审计；负责对子公

司的工资审计；其他专项审计等。审计部定期对各项内部控制制度进行评价，以

获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以

纠正，不断完善内控体系，加强经营管理，切实保障公司内部控制制度的有效执

行。内部审计的工作，有效防范公司经营风险和财务风险，优化公司资源配置，

提高经济效益，增强了公司的风险防范能力。

    此外，公司还通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占用资金自查等

活动，进一步完善法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会运作机制，健

全内控制度体系和问责机制，加强公司董事（包括独立董事）的勤勉尽责意识，

建立符合公司特色的公司治理长效机制，推进公司规范运作和治理水平更上新的

台阶。



    三、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
    公司多年来一直重视内部管理制度的建设，按照上市公司治理准则的具体要

求，公司建立了较为完善的内部管理制度体系。公司内部控制制度主要包括生产

管理制度、质量管理制度、物资管理制度、销售管理制度、采购管理制度、技术

管理制度、人力资源管理制度、信息披露管理制度等等，涉及到公司经营管理的

各个方面和每个环节。目前这些管理制度已经成为公司各职能部门的管理性指导

文件并得到了有效的执行，对防范经营风险起到了有效的控制作用。现对公司主

要内部控制制度的执行情况说明如下：

    （一）销售与收款循环的内控

    公司能够严格执行有关生产和收款方面的工作流程，制定合理的生产计划，

合理组织生产。应收账款能及时催收并查明逾期原因，并按规定计提坏账准备，

呆账冲销都有相关管理层核准。本公司在销售与收款的控制方面没有重大漏洞。

    （二）采购与付款循环的内控

    公司有严格的采购作业、验收作业、请款和付款作业流程，为了保证公司的

正常生产， 提高进货品质，降低进货成本，公司采用了招标采购、比质比价采

购。公司任何采购必须有请购单，且请购单必须经相关主管核准后，方得办理采

购。公司已建立了一套详实完备的报价资料，并注意收集新的询价资料，保持报

价的最新时效。在验收时，发票的物料名称、规格、数量、金额必须与厂商送货

单相符，不合格的物料及时通知采购单位退回或扣款。公司与厂商的结算，由采

购员根据厂商对账单向会计部门请款，会计部门经审核无误后，报请相关人员核

准后履约付款。本公司在采购与付款循环方面没有重大漏洞。

    （三）固定资产循环的内控

    固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公

司对固定资产的取得、固定资产的移动、固定资产的处置都制定了一系列的内控

措施。公司规定固定资产的取得必须由使用单位申请，新建、购置都须经相关部

门主管核准。固定资产的转移须报经主管同意，填妥调拨单并经当事人签名确认，

固定资产的报废或毁损应及时办理报废手续， 同时经有关主管核准，对于未到

年限即行报废的固定资产，要查核并分析原因。以此来规范固定资产的操作，确
保固定资产价值的准确性。本公司在固定资产的控制方面没有重大漏洞。

    （四）工薪循环的内控

    公司的工薪管理主要由公司人事行政部负责，对公司的人力资源的引进、开

发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些

工作都是依照《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合

同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。为了保证公司的长远利益，

公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面

的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”。不断为公司注入新的活力，确保其快速、

健康发展。本公司在工薪循环的控制方面没有重大漏洞。

    （五）对控股子公司的内部控制

    随着公司业务的快速发展，公司对子公司的管理已经成为公司内部控制的重

要环节。报告期内，公司按照《上市公司内部控制指引》要求，不断加强对子公

司的管理控制，主要通过几个层面来实现：（1）加强对子公司各项制度的梳理和

规范;（2）加强对子公司管理队伍的人员任命把关和考核，子公司财务人员由母

公司兼任或直接委派；（3）子公司资金由母公司直接统一调控；加强对子公司的

全面预算的管理，包括预算的编制、调整、分析和考核；（4）加强对子公司日常

财务分析和经营管理过程监控；（5）母公司审计部对子公司作正常的审计计划执

行监督及各项专项审计监督。

    （六）对关联交易的内部控制

    公司董事会建立健全了《关联交易制度》，对关联人及关联交易范围、关联

交易的基本原则、关联交易的决策程序、关联交易信息披露等作了详尽的规定。

公司每年发生的关联交易严格依照《关联交易制度》的规定执行。对照中国证监

会、深圳证券交易所的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，

不存在违反相关规定的情形。

    （七）对外担保的内部控制

    为规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，

根据有关法律法规、部门规章有关规定，公司制定了《对外担保管理办法》，对
对外担保的对象、决策权限及审议程序、担保风险管理等做出了具体规定。对照

中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司目前对外担保的内部控制严格、

充分、有效，不存在违反相关规定的情形。

     (八) 重大投资的内部控制

    本公司自发起设立以来，为规避投资风险，根据有关法律、行政法规、部门

规章有关规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于投资事项的审批

权限。对外投资的权限集中于公司本部，采用不同的投资额分别由公司不同层次

的权力机构决策的机制，各子公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、

评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。对照深圳证券交

易所《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有

效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。

    （九）募集资金使用的管理控制情况

    公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金严格实行专户存储，对募集

资金的使用、投向、管理及监督等方面作了详细的规定。2012年度公司严格按照

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，存放和使用募集

资金。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用进行核查。

    (十) 信息披露的内部控制

    本公司建立健全了《信息披露管理办法》、《外部信息使用人管理制度》、《内

幕信息知情人登记备案制度》及《年报信息披露重大差错责任追究管理制度》，

对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、

公平地对外披露。 对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对信息

披露的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》

的情形。 公司坚持及时、充分地信息披露,对投资者在财务、管理、政策等各方

面保持透明。

    （十一）2012年度公司为完善内部控制所进行的重要活动。

    1. 为了完善公司利润分配事项决策程序和机制，增强利润分配决策的透明

度和可操作性，建立科学、持续和稳定的股东回报机制。根据中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37

号）及厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证

监发[2012]62号）文件的要求，公司拟制定未来三年（2012-2014年）股东回报

规划。规定了：

    （1）、在公司盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制

订，报股东大会审议批准。

    （2）、未来三年（2012-2014），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及

现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股

本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

    （3）、对利润分配方案的制定及执行、股东回报规划的制定周期和相关决策

机制做了明确规定。

    2、根据中国证监会2011年第30号公告《关于上市公司建立内幕信息知情人

登记管理制度的规定》文件要求，拟对公司《内幕信息知情人登记备案制度》进

行进一步修订完善。

    3、公司积极组织董事、监事及高管人员参加厦门证监局、深圳证券交易所、

厦门上市公司协会等组织的各种培训学习，提升了董事、监事及高管人员对上市

公司规范运作的认识，增强了勤勉尽职的意识，提高了公司规范运作水平。

    4、升级公司OA系统，提高公司内部管理效率和规范性。

    2012年，公司投入资金，升级了公司OA系统提高公司内部管理的规范化、

标准化、透明化、自动化；强化内部控制，提升管理效率。

    （十二）存在的问题及改进和完善的措施

    公司现已在内部控制制度建设方面建立了相对完善的制度体系，但由于公司

业务和规模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度

需进一步加强，对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措

施加以改进提高：
    1、不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司

在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作

管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进

公司内部管理和业务开展的规范运作。

    2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监

督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效

执行。

    3、通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律

法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营

管理和业务发展中存在的风险。

    4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专

门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上

市公司科学决策能力和 风险防范能力。



    四、公司对内部控制的自我评价意见

    公司建立了一套与公司财务信息相关、符合目前公司实际情况的、较为合理

的内控制度。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、内

部会计控制、 内部管理控制、内部审计等作了明确的规定，并且得到了有效的

执行，公司内部控制系统较 为完整。公司现有 的内部控制制度符合有关法律法

规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展 的实际需要，各项

内部控制制度执行有效。



                                                 厦门安妮股份有限公司

                                                  2013 年 4 月 8 日