证券代码：002235          证券简称：安妮股份        公告编号：2013-024



                        厦门安妮股份有限公司
                    关于子公司收购资产的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1、公司子公司安妮（香港）有限公司（以下简称“香港安妮”或“合同乙
方”）拟与现成电脑纸有限公司（以下简称“现成公司”或“合同甲方”）、现
成电脑纸（四川）有限公司（以下简称“现成四川”或“目标公司”）、梁美棠
（“合同丁方”）签订《股权转让协议》。香港安妮拟受让现成公司持有的目标
公司 70%股权，股权受让价格为人民币 1457 万元。股权转让完成后，香港安妮
将通过持有目标公司 70%股权而间接持有四川汇利纸业有限公司（以下简称“四
川汇利”）35.35%股权。
    2、公司董事会于 2013 年 6 月 7 日召开第二届董事会第 36 次会议，审议通
过《关于收购现成电脑纸（四川）有限公司 70%股权的议案》，批准了本次股权
收购事项。
    3、本次股权收购事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    1．基本情况：
    公司名称：现成电脑纸有限公司
    公司负责人：梁美棠
    注册资本：港币 2000 万元
    注册地：香港九龙观塘鸿图道 83 号东瀛游广场 32 楼 A 室
    公司注册号：66001
    2、现成公司与安妮股份不存在关联关系。与安妮股份及安妮股份控股股东
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    3．公司最近一个会计年度与现成公司未发生业务。
    三、交易标的基本情况
    （一）、交易标的名称及类别：现成电脑纸（四川）有限公司 70%股权
    （二）、目标公司基本情况
    公司名称：现成电脑纸（四川）有限公司
    公司负责人：梁美棠
    注册资本：港币 1 万元
    注册地：香港九龙观塘鸿图道 83 号东瀛游广场 32 楼 A 室
    主营业务：目标公司除持有四川汇利纸业有限公司50.48%股权外，未开展其
他经营活动。
    股东及持股比例：目标公司现总股份数为63股，其中：现成电脑纸有限公司
持有51股，持股比例 80. 95%；康林持有11股，持股比例17.46%；梁美棠持有1
股，持股比例1.59%。
    主要财务数据
                              2012年12月31日          2013年3月31日
资产总额                             35,250,150.79              33,680,440.24
负债总额                             11,991,491.41              11,209,401.81
所有者权益                           23,258,659.38              22,471,038.43
归属母公司所有者权益                 12,526,163.55              11,011,321.29
                              2012年1-12月            2013年1-3月
营业收入                             26,748,623.06               7,820,888.17
净利润                                4,987,957.94                1,468,540.60
归属母公司所有者的净利润              2,494,200.65                  741,319.29
经营活动现金流量净额                 11,350,789.39                1,938,122.10
以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师深报字[2013]第 30068 号《审
计报告》审计确认。
    四、合同的主要内容
    1、合同标的：目标公司 70%股权，股权转让完成后，受让方将通过持有目
标公司 70%股权而间接持有四川汇利 35.35%股权。
    2、交易价格：人民币 1457 万元。
    3、结算方式：转让生效之日起 30 天内，香港安妮支付 70%受让款，资产清
点确认之日起 30 天内，支付剩余款项。
    4、协议生效条件及生效时间：自合同各方签字或盖章之日起生效。
    5、违约责任
    （1）、合同甲方承诺目标公司的税后净利润不低于人民币 386 万元/年，且
香港安妮获得的每年现金分红金额不低于人民币 270 万元。如目标公司分红达不
到约定金额，差额部分合同甲方在目标公司利润分配实施后 3 个工作日内以现金
补足。
    （2）、自转让生效日起 4 年内，如甲方未能履行前述约定，甲方需按原出
让价格回购股权。乙方要求甲方履行回购义务的，甲方应在乙方提出要求后 30
日内支付股权回购款项和乙方的分红款。
    （3）、甲方及丁方以所持目标公司 12.54%股权为前述事项提供担保，目标
公司盈利能力、利润分配未达到约定或甲方未履行股份回购义务的，乙方有权要
求甲方及丁方将其持有的目标公司 12.54%股权无偿转让乙方。


    五、涉及收购资产的其他安排
    本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联
交易。


    六、收购资产的目的和对公司的影响
    1、收购目的：目标公司控股子公司四川汇利与公司的定制产品业务类似，
业务契合度较高，公司收购目标公司后，可提升公司业务的市场占有率，提升公
司盈利水平。
    2、对公司的影响
    公司完成股权收购后，可增加公司净利润人民币 270 万元/年，对提升公司
盈利能力有一定正面影响。


    七、风险提示
    1、本次股权收购事项的《股权转让协议》尚需协议各方签字或盖章后生效，
协议是否能最终签订生效存在不确定性。
    2、股权收购完成，目标公司是否能持续实现约定盈利水平存在不确定性；
若目标公司盈利能力未能达到预期，则需合同甲方履行业绩承诺；若合同甲方未
按约定履行相关义务，则股权收购可能无法实现盈利预期。
    3、公司提醒投资者关注上述风险，谨慎投资。




                                           厦门安妮股份有限公司董事会

                                                二〇一三年六月七日