证券代码：002235         证券简称：安妮股份           公告编号：2013-025



                       厦门安妮股份有限公司
                             对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述

    （1）厦门安妮股份有限公司（以下简称公司）拟与厦门安捷物联网络科技

有限公司（以下简称安捷物联）及其股东签订《增资协议》，对安捷物联增资1125

万元；增资后，公司持有安捷物联51.1364%股权。

    （2）公司董事会于2013年6月7日召开第二届董事会第36次会议，审议通过

了《关于对外投资厦门安捷物联网络科技有限公司的议案》，同意公司对安捷物

联增资。

    （3）本次对外投资不构成关联交易。



    二、投资标的的基本情况

    （1）出资方式：

    公司拟以自有资金对安捷物联现金增资1125万元，增资后，安捷物联注册资

本变更为2200万元，公司持股51.1364%。

    （2）标的公司基本情况：

    （一）公司概况：

   公司名称： 厦门安捷物联网络科技有限公司

   注册地址： 厦门市软件园望海路 23 号 204 单元之一

   注册资本：1075 万元

   法定代表人：蔡国平

   经营范围：物联网络技术开发、计算机软硬件开发、系统集成、网站建设及
运营并提供相关技术咨询服务；电子产品、计算机及其零配件、软件、通讯器材

零配件、办公用品的批发和零售。

       （二）、业务情况及财务状况

       安捷物联是以无线射频识别（RFID）自主技术为核心，致力于 RFID 的技术

研发、产品制造和应用推广；安捷物联现拥有 3 项 RFID 专利技术、3 项专利在

申请中，已有 10 余项软件著作权与软件产品；安捷物联现已与多家科研院所、

高校、企业开展 RFID 技术和产品的研发、生产、销售合作。安捷物联现已有 3

大系列，100 余种 RFID 产品面向市场。

              项 目                  2012 年 12 月 31 日          2013 年 4 月 30 日

资产总额                               15,638,078.97               17,183,202.77

负债总额                               7,340,232.06                10,190,098.79

净资产                                 8,297,846.91                 6,993,103.98

              项 目                         2012 年度              2013 年 1-4 月

营业收入                               36,171,291.13                6,135,186.38

净利润                                  -32,265.20                 -1,304,742.93

       （以上数据未经审计）

       (三)、增资前后的股权结构

                 增资前                             增资后

                 出资金额（万元） 持股比例（%）     出资金额（万元） 持股比例（%）

厦门安妮股份              0             0                  1125            51.1364

有限公司

胡皓                  791.25          73.60             791.25             35.9660

蔡国平                 150            13.95                150             6.8182

李海川                    30          2.79                   30            1.3636

林佳良                    15          1.40                   15            0.6818

吴则财                    15          1.40                   15            0.6818

毛泽政                    20          1.86                   20            0.9091
虞志勇                  53.75          5            53.75          2.4432

合计                    1075          100            2200           100



       三、对外投资合同的主要内容

       （一）、投资金额：人民币 1125 万元。

       （二）、支付方式：以公司自有资金现金出资；

       （三）、安捷物联董事会和管理人员的组成安排：增资后，安捷物联董事会

成员 5 人，安妮股份委派 3 人，原股东委派 2 人；安捷物联财务负责人由安妮股

份提名；

  （四）、增资协议各方一致同意，安妮股份增资后，安捷物联应实施《管理层

激励方案》，主要内容如下：

        1、适用人员：总经理、销售总监、技术总监，运营总监及其他对安捷物联

经营绩效起到重要作用的人员。

        2、业绩约定：安捷公司 2013 年 7-12 月、2014、2015 年度净利润分别为

150 万、500 万、800 万元(以年度审计报告为准)。

        3、经营奖惩：

        3.1 承诺期内累计净利润达到或超过 1450 万的，按 1450 万的 20%提取奖励，

同时对超过 1450 万以上部份提取 30%经营奖励。

        3.2 承诺期累计净利润超过 1600 万的，安捷物联对管理层予以期权激励，

管理层有权以本次增资扩股价格对安捷物联增资扩股；具体如下：

       期权数=[（承诺期内实际实现的经审计的净利润÷1450－1）×20%+3%]×安

捷物联总股份数

       期权总数不超过管理层增资扩股前安捷物联总股份数的 20%

        3.3 承诺期内当年净利润低于承诺数不超过 20%的，管理层须以现金补足当

年的承诺数；承诺期内当年净利润低于承诺数超过 20%的，管理层除以现金补足

净利润至承诺数外，安捷物联董事会可无条件辞退管理层。
       4、竞业禁止：管理层无论任何原因离开安捷物联，在 5 年内不能从事与安

捷物联业务相同或相近的业务，否则，管理层应按《竞业禁止协议》约定予以赔

偿。

    （五）、若安捷物联管理层没有完成约定利润指标且未予以补足的，安妮股

份有权要求安捷物联原股东以其持有的安捷物联股份提供担保，承担连带赔偿责

任。

   （六）、如安捷物联在承诺期内实际净利润均低于当年承诺数的 70%或承诺

期累计数低于承诺数总数的 60%，安妮股份有权要求安捷物联原股东回购安妮股

份持有的安捷物联全部或部分股权，回购价格按下面两者中较高者确定：

   （1）回购价格＝要求回购的股权或股份比例所对应的投资金额×（1+10%×

持股天数÷365）- 回购前安妮股份已获得的分红－回购前安妮股份已经获得的

现金补偿。

   （2）回购价格＝要求回购前公司最近一期经审计的净资产×要求回购的股

权或股份比例

   “持股天数”自本次增资资金付至安捷物联验资银行帐户之日起计算。

    （七）、合同的生效条件和生效时间：经合同各方签字或盖章后生效。



       四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、增资原因

    公司本次对安捷物联增资后，安捷物联成为公司的控股子公司，公司可充分

发挥安捷物联在无线射频识别技术、软件开发与系统集成上的优势，依托公司的

销售网络和客户资源迅速进军物联网行业解决方案领域，并与公司的标签印制业

务形成上下游整合，有利于拓展业务并提升公司盈利能力。

    2、对公司未来财务状况和经营成果的影响

    本次增资预计增加公司新的利润增长点，同时对公司标签产品的业务拓展有

较大的促进作用，有助于公司提升业绩。2013年预计增加公司归属母公司所有者

的净利润76.70万元。
    3、存在的风险

    公司增资安捷物联后，可能存在相关技术与产品应用未能达到预期效果、市

场开拓不力、产品竞争力不强等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不

能达到预期收益的风险。

    公司提醒投资者注意投资风险，谨慎投资。



                                             厦门安妮股份有限公司董事会

                                                  2013 年 6 月 7 日