安妮股份:关于转让子公司股权的公告2013-09-16
证券代码:002235 证券简称:安妮股份 公告编号:2013-052
厦门安妮股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、公司将持有的日本ANNE株式会社(以下简称日本安妮)98%股权转让给日
本籍自然人田村敏久,经双方协商确定转让价格为人民币270万元。
2、本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
3、公司于2013年9月15日与田村敏久就股权转让事项签订了《股权转让协
议》。
二、交易对方基本情况
姓名:田村敏久
性别:男
国籍:日本国籍
住所:千葉県柏市布施 813 番地の 32
田村敏久持有日本安妮 2%股权,现为日本安妮董事长(代表取缔役)。
三、交易标的基本情况
(1)、基本情况
公司名称:日本 ANNE 株式会社
注册地址:東京都台東区台東 4-1-11NF ビル 6 階
注册资本:5000 万日元
法定代表人:田村敏久
主营业务:销售纸制品。
(2)、经营情况
资产负债状况 单位:人民币元
项目 2012-12-31 2013-8-31
资产总计 3,768,076.68 3,167,276.88
负债总计 6,262,898.97 2,163,962.02
净资产 -2,494,822.29 668,989.75
损益状况 单位:人民币元
项目 2012 年 1-12 月 2013 年 1-8 月
营业收入 12,734,693.57 5,779,909.21
营业利润 -979,311.76 -727,340.31
净利润 -1,030,501.21 2,770,204.03
注:1、2012 年数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2013 年 1~
8 月数据未经审计。2、鉴于日本安妮超额亏损,无力偿还债务,2013 年 8 月,
公司子公司安妮(香港)有限公司豁免应收日本安妮货款 3,512,566.48 元(债
务豁免前日本安妮净资产为-2,843,576.73 元)。
(3)、日本安妮股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项、未被实施查封、冻结等司法措施。
(4)、截止2013年9月15日,公司没有为日本安妮提供担保、无委托理财事
项。
(5)、股权转让后,公司无对日本安妮的应收款项。
四、交易协议的主要内容
1.转让金额及作价依据:双方协商确定转让价格为 270 万元。
2、股权转让价款支付时间和方式:
2.1、乙方在 2013 年 9 月 15 日前支付 40 万元人民币;在乙方支付该 40 万
元人民币完毕前,甲方继续负责日本安妮的财务审批权。
2.2、余款 230 万元人民币,乙方 2014 年和 2015 年每年支付 40 万元人民币;
2016 年至 2018 年,乙方每年支付 50 万元。
3、乙方以其全部资产(包括但不限于日本安妮股权及位于日本国千叶县柏
市 813-32 的房产)为上述付款提供担保;乙方用于担保的资产应在 2013 年 10
月 30 日前办理完成担保登记手续;
4、与本合同相关的纠纷,双方约定由日本国东京地方法院作为专属的一
审管辖法院。
5、股权转让于乙方支付第一笔款项生效
6、本合同于双方签字或盖章之日起成立。
五、股权转让的其他安排
本次股权转让仅涉及日本安妮的股东变更,不涉及日本安妮人员、业务的变
更;
交易完成后不会产生关联交易;
本次出售资产所得款项用于补充公司的流动资金。
六、股权转让的目的和对公司的影响
1、转让日本安妮的原因:
日本安妮自成立以来,业务开展不力,持续亏损,拖累公司经营业绩;公司
经综合评估,认为日本安妮在短期内仍无法实现业绩提升,为避免日本安妮继续
对公司造成损失,决定将所持日本安妮股份予以转让。
2、转让日本安妮对公司的影响:
公司转让所持有的日本安妮股权,可避免日本安妮持续亏损对公司业绩的拖
累,对公司 2013 年度经营业绩有一定正面影响。
日本安妮已经出现超额亏损,相关长期投资已全额计提减值准备,本次股权
转让,将增加安妮股份股权转让收益,公司将根据谨慎原则确认投资收益,具体
金额将根据为公司实施审计服务的会计机构确认为准。
七、风险提示
本次股权转让款支付期限较长,存在受让方在履行合同义务过程中违约,导
致公司无法正常收到股权转让款的风险。公司提醒投资者注意风险,谨慎投资。
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一三年九月十五日