股票代码：002235           股票简称：安妮股份           编号：2015-010



                         厦门安妮股份有限公司
              第三届董事会第十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 2 月 13 日下午 14:00
在公司会议室以现场会议方式召开第三届董事会第十一次会议。本次会议于 2015
年 2 月 10 日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。
会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
    一、审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，表决结果：同意 7 票，
弃权 0 票，反对 0 票。
    因公司调整项目收购方案，收购事项已不构成重大资产重组，同意公司终止
本次重大资产重组，公司股票于 2015 年 2 月 16 日起复牌；公司承诺自公告终止
本次重大资产重组事项之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
    二、审议通过了《关于对外投资深圳市微梦想网络技术有限公司的议案》，
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    同意公司以现金 9639 万元向微梦想的股东深圳市智能时代信息技术有限公
司、深圳市鹏城画面传媒有限公司、深圳市鑫港源投资策划有限公司收购微梦想
51%的股权。

    三、审议通过了《厦门安妮股份有限公司第一期员工持股计划(草案）》，与

本议案有关联关系的董事张杰、林旭曦、黄清华回避表决，公司董事会其余 4 名
董事对议案进行了表决，表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    董事会认为：

    1、《厦门安妮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的内容符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计
划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股
计划的情形。
    2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

    3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、
法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其
作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    5、为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理结构，提
高员工凝聚力和公司竞争力，依据相关法律法规的规定并结合公司实际情况，同
意制定《厦门安妮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。
    6、公司独立董事、监事会均就此项议案发表了明确同意意见。公司已聘请
律师事务所对公司第一期员工持股计划出具法律意见书，将在召开审议公司第一
期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

    四、审议通过了《关于向中国建设银行厦门分行申请综合授信的议案》，表
决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    同意公司向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请综合授信人民币
2000 万元，额度期限 12 个月。本次申请的授信额度由公司股东张杰、林旭曦提
供连带责任保证。
    授权公司的法定代表人代表公司全权办理该授信事宜，其所签署的主合同、
担保合同、协议、保证书、承诺书和一切与上述授信有关的文件，公司概予承认，
由此产生的法律后果和法律责任概由公司承担。必要时，法定代表人有权转委托
他人履行其职责，受委托的人的行为视为法定代表人的行为，其法律后果和法律
责任亦由公司承担。
    五、审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》，表决结果：
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
同意于 2015 年 3 月 2 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会。




                                       厦门安妮股份有限公司董事会
                                         二〇一五年二月十三日