安妮股份:关于收购深圳市微梦想网络技术有限公司51%股权的进展公告2015-03-06
股票代码:002235 股票简称:安妮股份 编号:2015-016
厦门安妮股份有限公司
关于收购深圳市微梦想网络技术有限公司51%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2015 年 2 月 13 日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于
对外投资深圳市微梦想网络技术有限公司的议案》;公司于 2015 年 3 月 2 日召开
2015 年度第一次临时股东大会,审议通过了 《关于对外投资深圳市微梦想网络技
术有限公司的议案》,批准了本次收购事项。
2015 年 2 月 13 日至 2015 年 3 月 3 日期间,公司与深圳市微梦想网络技术有限
公司(以下简称微梦想或目标公司)股东深圳市智能时代信息技术有限公司(以下
简称 “乙方”)、深圳市鹏城画面传媒有限公司(以下简称“丙方”)、深圳市鑫港
源投资策划有限公司(以下简称“丁方”)签署了《深圳市微梦想网络技术有限公
司股权转让协议》;协议主要内容详见公司 2015 年 2 月 14 日发布的《关于收购深
圳市微梦想网络技术有限公司 51%股权的公告》(公告编号 2015-009);
同时,公司(以下称“甲方”)就未来进一步收购微梦想剩余 49%股权事项与
乙方、丙方、丁方签署了《深圳市微梦想网络技术有限公司股权转让协议之补充协
议》(以下简称《补充协议》),《补充协议》主要内容如下:
一、甲方有权对目标公司未分配利润实施分红。
二、若目标公司实现 2015 年业绩承诺目标,公司最迟在 2016 年 1 月 31 日启
动收购乙方、丙方、丁方所持目标公司剩余的 49%股权工作,收购方式包括但不限
于:
1、现金收购;或,
2、甲方向乙方、丙方、丁方发行股份。
三、甲方决定收购乙方、丙方、丁方持有的目标公司股权的,乙方、丙方、丁
方有权按以下转让条件将其所持股权转让甲方:
1、业绩承诺:乙方、丙方、丁方承诺微梦想扣除非经常性损益的税后净利润
2016 年不低于 3680 万元,2017 年不低于 4725 万元。
2、估值原则:按照目标公司 2016 年度承诺净利润数 3680 万元的 13.5 倍市盈
率对目标公司进行整体估值。即:目标公司 100%股权的估值为 49680 万元,49%目
标公司股权的转让价格为 24343.2 万元。
3、业绩补偿:
若标的公司承诺期内未实现承诺业绩的,乙方、丙方、丁方应承担补偿责任或
回购股份;具体补偿或回购方案由双方协商确定。
四、如甲方在2015年内实施非公开发行股份募集资金的,甲方将以现金收购乙
方、丙方、丁方所持目标公司股权;
甲方未在2015年内实施非公开发行股份募集资金的,甲方将以发行股份收购资
产方式收购乙方、丙方、丁方所持目标公司股权;
若甲方发行股份收购乙方、丙方、丁方所持目标公司股权资产的申请未被审批
机构核准的:
1、协议各方可在6个月内进行协商,协商期内乙方、丙方、丁方有权要求以人
民币9639万元的价格回购《原协议》中转让给甲方的目标公司51%股权;乙方、丙
方、丁方回购《原协议》中转让给甲方的目标公司51%股权须在2017年12月31日前
完成。
2、如乙方、丙方、丁方放弃回购《原协议》中转让给甲方的目标公司51%股权,
协议各方另行协商乙方、丙方、丁方所持目标公司49%股权的事项。
2015 年 3 月 3 日,协议各方依据深圳市商事登记的要求办理了《深圳市微梦
想网络技术有限公司股权转让协议》的公证手续。
特此公告。
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一五年三月五日