厦门安妮股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
                           的有效性的说明

    厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）拟以发行股份
及支付现金的方式购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%
的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯
53.28%、24.50%、2.43%、0.93%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、
鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。

    根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号》、《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请

文件》的相关要求，公司董事会现对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、

合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：



  （一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明



    1、厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事

项，公司股票于 2015 年 7 月 2 日开市起停牌；2015 年 9 月 29 日，公司终止筹

划非公开发行股票并启动筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请

公司股票自 2015 年 9 月 29 日起继续停牌。

    2、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与

本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。

    3、股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件进展情况

公告。

    4、公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充

分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、

审计及评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
    5、股票停牌期间，公司与各中介机构按照重大资产重组相关法律、法规、

规范性文件的要求编制了本次交易相关的重组预案及其他文件。

    6、鉴于公司拟召开董事会审议本次交易相关议案，公司独立董事在召开董

事会前认真审核了本次资产重组的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认

可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

    7、2015 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

本次重组预案及本次交易相关的其他议案。独立董事对本次重大资产重组事项亦

发表了明确的同意意见。

    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

—上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8

号：重大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重

组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事

项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。



    （二）关于提交法律文件的有效性的说明



    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司证券发行管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重

组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事

项》、《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》等相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带

责任。
    公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件

有效；本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和

公司章程的规定；本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。




                                          厦门安妮股份有限公司董事会

                                            二〇一五年十二月二十七日