安妮股份：公司与杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才之发行股份及支付现金购买资产协议2015-12-28
厦门安妮股份有限公司
与
杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、
江勇、毛智才
之
发行股份及支付现金购买资产协议
年 月 日
目 录
第一条 定义 .............................................................................................................................. 3
第二条 本次交易方案............................................................................................................... 5
第三条 标的资产及作价........................................................................................................... 6
第四条 对价股份的发行及认购............................................................................................... 7
第五条 现金对价的支付........................................................................................................... 9
第六条 标的资产的交割及期间损益 ..................................................................................... 10
第七条 业绩补偿及股权回购安排 ......................................................................................... 11
第八条 过渡期安排及本次交易完成后的整合 ..................................................................... 15
第九条 发行股份购买资产实施的先决条件 ......................................................................... 18
第十条 收购方的声明、保证与承诺 ..................................................................................... 18
第十一条 转让方的声明、保证与承诺 ..................................................................................... 19
第十二条 税费 ............................................................................................................................ 21
第十三条 协议的变更与解除..................................................................................................... 22
第十四条 不可抗力 .................................................................................................................... 22
第十五条 违约责任及补救......................................................................................................... 23
第十六条 保密及排他................................................................................................................. 24
第十七条 适用的法律和争议解决............................................................................................. 25
第十八条 通知 ............................................................................................................................ 25
第十九条 其他 ............................................................................................................................ 26
附件一、标的公司之股东持股比例及补偿比例 ......................................................................... 36
附件二、转让方应取得交易对价及支付安排 ............................................................................. 37
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发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下双方
于 2015 年 12 月 27 日于中华人民共和国厦门市签署：
甲方：厦门安妮股份有限公司，注册号：913502002601292498
乙方：
（一）杨超，身份证号：130105197708121209
（二）雷建，身份证号：511025197407253895
（三）陈兆滨，身份证号：11010819561102631X
（四）鲁武英，身份证号：110108194901205717
（五）江勇，身份证号：340822197512290016
（六）毛智才，身份证号：340104197311170033
丙方：雷波，身份证号：34010419731023201X
甲方、乙方在本协议书中合称为“双方”，而“一方”视情况可指其中每一方或
任何一方，具体视文意要求而定。
鉴于：
1. 甲方是一家在深圳证券交易所中小企业板上市的股份有限公司，股票简称：
安妮股份，股票代码：002235。甲方拟以发行股份及支付现金的方式向北京畅
元国讯科技有限公司（以下简称“标的公司”）的全体股东购买其合计持有的标
的公司 100%股权。前述股权转让完成后，标的公司将成为甲方的全资子公
司。
2. 标的公司为一家依法设立并有效存续的有限公司，成立于 2004 年 2 月 24 日，
截至本协议签署日的注册资本为 1357.14 万元，实收资本为 1357.14 万元。注
册地址为北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 1701 室。本协议乙方系标
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的公司的全体股东，持股比例参见附件一。通过本次交易，乙方拟将其合计持
有的标的公司 100%股权转让给甲方，甲方愿意受让该等股权，并以新增发行
股份及现金作为本次交易的对价。
为此，双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合
同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，
就甲方发行股份及支付现金购买资产的有关事宜达成本协议，以资信守。
第一条 定义
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相
应右栏所作表述的定义：
安妮股份、上市公司、
指 厦门安妮股份有限公司
收购方
标的公司/畅元国讯 指 北京畅元国讯科技有限公司
转让方/标的公司股 标的公司的全体股东，即乙方
指
东
标的资产 指 转让方合计持有的标的公司 100%股权
根据本协议第三条约定，上市公司就购买标的资产
对价现金 指
而应向转让方中有关各方支付的现金部分对价
根据本协议第三条约定，上市公司就购买标的资产
对价股份 指 而应向转让方中有关各方非公开发行的人民币普通
股股份
发行价格 指 按本协议 4.1.4 条确定的发行价格
双方在本协议项下约定的上市公司以发行股份及支
本次交易 指
付现金的方式，向转让方购买标的资产的交易行为
双方最终共同完成签署本协议的日期，即 2015 年
签署日 指
12 月 27 日
定价基准日 指 上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之
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日，即 2015 年 12 月 28 日
双方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、
审计/评估基准日 指
评估基准日
本协议满足第九条所述先决条件而得以生效并可实
生效日 指
施之日
转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，
资产交割日 指 即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全
部转由上市公司享有及承担之日
本次交易中的对价股份登记在转让方中有关各方名
发行结束日 指
下之日
业绩承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年
业绩补偿期 指 2016 年、2017 年、2018 年
标的公司股东承诺在 2016 年、2017 年、2018 年实
承诺净利润 指 现的净利润分别不低于 7600 万元、10000 万元、
13000 万元
按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务
税后利润/净利润 指 资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的税后净利润
评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）
过渡期 指
之间的期间
具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司
《专项审核报告》 指 业绩补偿期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项
审核报告
上市公司为本次交易编制的《厦门安妮股份有限公
《重组报告书（预
指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
案）》
告书（预案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于增值税、
税费 指 所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，
或政府有关部门征收的费用
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文
法律法规 指 件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新
制定
本协议 指 本《发行股份及支付现金购买资产协议》及其附件
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。
1.3 本协议的附件构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
1.4 对本协议或任何协议的使用应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有
关协议。
第二条 本次交易方案
2.1 双方同意，本次交易的整体方案如下：
2.1.1 甲方以发行股份及支付现金的方式，购买乙方所持有畅元国讯 100%股
权。
2.1.2 发行股份及支付现金购买资产的同时，甲方进行配套融资，即甲方向
不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。向不超过 10
名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 100,000 万元。
该等发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、
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合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等合格认购人。
上述特定投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
2.1.3 本次交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中
用于支付现金对价部分。配套融资发行成功与否，不影响第 2.1.1 条项
下的发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2.2 双方同意，本次交易项下，甲方应向乙方中的每一方非公开发行股份及支付
现金，购买其分别持有的标的公司的相关股权，合计购买标的公司 100%股
权。
2.3 乙方中的每一方确认向甲方转让标的公司股权的过程中，自愿放弃对相应股
权的优先购买权。
第三条 标的资产及作价
3.1 双方同意，甲方应以发行股份及支付现金方式，购买乙方合计持有的标的公
司 100%股权，即本次交易的标的资产。截至本协议签署日，每一转让方各
自拥有、拟向甲方转让的标的公司股权比例，以及对应持有的标的公司出资
额如本协议附件一所示。
本次交易完成后，甲方应持有标的公司 100%股权，标的公司成为甲方的全资
子公司。
3.2 双方同意，标的资产的交易价格由双方自主协商，在具有证券期货从业资
格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上确定, 且不超过 113800
万元的范围。
经双方充分协商后一致同意，甲方就购买标的资产需向转让方支付的交易总
对价暂定为 113800 万元（如果总对价调整，相关交易金额作相应调整），其
中以甲方新增股份支付的交易金额为 103073.2761 万元，占标的资产总对价
的 90.57%，由甲方按本协议第四条约定的方式向乙方中的每一方非公开发行
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股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 10726.7239
万元，占标的资产总对价的 9.43%，由甲方按本协议第五条约定的方式向乙
方分期支付完成。
乙方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如本协议
附件二所示。
第四条 对价股份的发行及认购
4.1 根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下甲方非公开发行股
份及乙方中的每一方认购甲方相关新增股份的具体方案如下：
4.1.1 发行方式
向特定对象，即乙方中的每一方非公开发行股份。
4.1.2 发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
4.1.3 发行对象和认购方式
发行对象为乙方，杨超、雷建、毛智才、江勇分别以各自所持标的公司股权
中的 100%为对价认购新增股份，陈兆滨、鲁武英分别以各自所持标的公司股权中
的 50%为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
4.1.4 定价基准日及发行价格
定价基准日为甲方关于本次交易的董事会决议公告日。
经双方确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 23.64 元/股，该发行价格不
低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均
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价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公
司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规定进行调整。
4.1.5 发行数量
甲方在本次交易项下收购标的资产而向乙方分别发行的股份数=乙方各自所
持标的资产总对价×交易对价中股份支付占比÷发行价格。计算结果不足一股的尾
数舍去取整（即无偿赠予甲方）。
据此，双方确认，该等发行的股份总数为 43601213 股。乙方中的每一方分别
认购的对价股份数量如本协议附件二所示。最终发行股份数量尚需经中国证监会
核准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应
调整。
4.1.6 锁定期
（1）雷建所获股份分 3 批解锁:其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份发行
并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期为
自股份发行并上市之日起 24 个月；其余股份(占其本次交易所获股份的 80%) 锁定
期为自股份发行并上市之日起 36 个月。
（2）杨超所获股份分 4 批解锁:其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份发行
并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期为
自股份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为自股份
发行并上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股份发行并
上市之日起 48 个月。
（3）陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才所获股份的锁定期为自股份发行并上市
之日起 36 个月。
（4）所有股东按照深交所的要求出具锁定承诺书。
（5）乙方减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章的相关规定，以及上市公司《公司章程》
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的相关规定。
4.1.7 上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所中小企业板上市交易。
第五条 现金对价的支付
5.1 本次交易对价中现金支付金额为交易对价的 9.43%。
双方同意，本次交易项下的现金对价应分三期支付，具体安排如下：
第一次现金支付： 标的公司 2016 年度财务数据已由具有证券业务资格的审
计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务
所出具的专项审核报告 30 个工作日内，若标的公司 2016 年实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的税后净利润数不低于承诺净利润数即 7600 万元，由甲方向
乙方支付现金对价部分的 40%；
第二次现金支付：标的公司 2017 年度财务数据已由具有证券业务资格的审计
机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项审核报告 30 个工作日内，若标的公司 2017 年实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司的税后净利润数不低于承诺净利润数即 10000 万元，由甲方向
乙方支付现金对价部分的 30%；
第三次现金支付：标的公司 2018 年度财务数据已由具有证券业务资格的审计
机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项审核报告 30 个工作日内，若标的公司 2018 年实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司的税后净利润数不低于承诺净利润数即 13000 万元，由甲方向
乙方支付现金对价部分的 30%。
5.2 如根据本协议的相关约定，乙方中任何一方对甲方发生现金方式的赔偿或补
偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，甲方在向
该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除
该义务承担方应补偿或赔偿金额，所剩余额在第 5.1 条约定的期限内支付该
义务承担方。
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第六条 标的资产的交割及期间损益
6.1 本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效后转让方中的乙方应按税务相关规定负责到标的公司当地税务
主管部门完成纳税申报手续。自本协议生效 15 个工作日内，全体转让方应到
标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至甲方的工商变更
登记手续的申请，并应不迟于 20 个工作日完成工商变更登记手续，甲方应提
供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至甲方名下之日，为本次交易的资
产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自
转让方转移至甲方。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，
在资产交割完成后亦应归属于甲方所有。
6.2 双方同意，标的资产交割完成后，甲方可适时提出对标的公司进行审计，确
定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由双
方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
6.3 双方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原
因而增加的净资产的部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的
净资产部分，在第 6.2 条所述审计报告出具后 10 个工作日内，由乙方按其分
别对标的公司的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。双方同意
并确认，乙方每一方之间应就其各自在本第 6.3 条项下的期间损益补偿义务
承担连带赔偿责任。
6.4 双方同意，甲方应在资产交割日后 30 个工作日内向登记结算公司申请办理相
关对价股份分别登记至乙方名下的手续，并向深交所申请办理上述新增股份
上市事宜，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
6.5 双方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易
所相关政府部门及办公机构原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限定
期限内完成的，双方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因
一方故意或重大过失造成。
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第七条 业绩补偿及股权回购安排
7.1 各方同意，本次交易项下标的资产盈利承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018
年度。该等盈利承诺的补偿义务人为乙方。
7.2 乙方就标的公司的业绩承诺如下：
2016 年税后净利润不低于 7600 万元；
2017 年税后净利润不低于 10000 万元；
2018 年税后净利润不低于 13000 万元。
7.3 各方同意，标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
7.3.1 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
7.3.2 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的
公司的会计政策、会计估计；
7.3.3 在符合第 7.3.1 条约定的前提下，以下费用可不计算为标的公司的费
用：（1）与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师
费、审计费、评估费、财务顾问费等；（2）由于会计上确认企业合并
而导致的相关的折旧、摊销和减值。
7.4 在甲方受让标的公司 100%股权实施完毕后，如标的公司的业绩未达到本协
议第 7.2 条约定条件，补偿义务人应按约定进行盈利补偿或股权回购。
业绩考核期内的各个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对标的公司进行审计，以考评标的公司实现的净利润情况。对于
标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的
乙方，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，
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股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现
金的乙方，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
7.5 根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式：
7.5.1 2016 年度业绩补偿方式：
业绩实现程度
乙方盈利补偿措施
=(实际净利润/当年承诺净利润) x100%
100% 以上 无
95 % 以上，低于100% 同本协议7.5.2补偿措施，上市公司可决定豁
免乙方盈利补偿。
60% 以上，低于95% 同本协议7.5.2补偿措施
30% 以上，低于60% 本次标的公司作价整体调整为原约定价款的
30% ，则上市公司超额支付的股份由上市公
司以总价1元回购注销。
30%以下 本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司
已支付的全部股份以总价1元回购注销（此项
措施执行后，则2017年度、2018 年度盈利补
偿措施不再实施）。
注:上述"以上"包含本数，"低于"、" 高于"不包含本数。
7.5.2 其他年度( 2017年度和2018年度)业绩补偿方式：
（1）盈利补偿方式及原则
盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，乙方以其本次交易中获得的对价
占总对价的比例进行盈利补偿，即乙方当年度盈利补偿金额=当年度乙方盈利补偿
总金额×乙方在本次交易中所获对价占总对价的比例。
当年度乙方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数)÷
补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
（2）股份补偿方式
标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定乙方需进行补偿的股份
数量，乙方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。乙方当
年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
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当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数) ÷盈利
补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额] ÷本次发行股份
价格。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金
额总额应当扣除2016年的补偿金额。当年度应补偿股份数小于0 时，该负数可累
积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份
数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股
份不冲回。
（3）现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于乙方于本次交易中所获股份数额，不足部
分由乙方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的乙方，应以现金方式进
行盈利补偿。乙方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈利
补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股份补
偿的金额
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金
额总额应当扣除2016年的补偿金额。当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累
积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金
数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现
金不冲回。
7.5.3 期末减值测试
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商
誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格
的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如期末减值额>盈利补偿期
内己补偿股份总数，则乙方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中
取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
乙方的期末减值补偿总额=期末减值额－(盈利补偿期内己补偿股份总数×本
次发行股份价格)
各乙方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金额。
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7.5.4 盈利补偿宽限区间:在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标
95%的情况下，上市公司可豁免标的公司乙方的盈利补偿措施。
7.5.5 除权事宜:如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利
补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。
7.6 超过利润承诺数的奖励
若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖
励标的公司核心团队成员，具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司
当时有效实施的内部管理办法报批。标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业
会计准则及中国证监会要求进行财务处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除
根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额。
7.7 业务补偿条款
在上述7.5条盈利补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开
展的版权认证保护、版权代理服务、版权交易、版权维权（以下称“版权业务”），
2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利
额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分别不低于30%、50%、80%。
关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内
确定乙方需进行补偿的股份数量，乙方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币
为总价回购后注销。乙方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版
权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×乙方在本次交易中所获
得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条
款可以调整或予以免除。
7.8 各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额或回
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购金额；但是补偿义务人整体应就其各自在本第七条项下的承诺补偿义务和
股权回购义务对甲方承担连带责任。
第八条 过渡期安排及本次交易完成后的整合
8.1. 转让方同意且承诺：过渡期内，除非乙方已获得甲方同意，乙方将促使标的
公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行合法经营，并作出一切商业上
的合理努力以保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，
乙方作为连带责任方保证标的公司不进行下述事项：
8.1.1. 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或
在正常业务过程之外经营任何业务；
8.1.2. 变更股本结构（包括增资、减资）；
8.1.3. 任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
8.1.4. 变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
8.1.5. 制定与任何职工相关的利润分享计划；
8.1.6. 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程
中发生的除外；
8.1.7. 转让、许可或以其他方式处分知识产权；
8.1.8. 改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
8.1.9. 向股东分配红利或其他任何形式的分配；
8.1.10. 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以
往一贯做法作出的除外；
8.1.11. 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
8.1.12. 主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经
营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
8.1.13. 为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
8.1.14. 向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前
述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷
款、保证或其它信贷安排；
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8.1.15. 乙方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的
公司的全部或部分股权；
8.1.16. 设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
8.1.17. 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议
订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立
他方权利；
8.1.18. 和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期收购方会因
此受到重大不利影响；
8.1.19. 进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的
谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
8.1.20. 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
8.2. 在资产交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有
相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方中任何一方或标的公司在相
关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或
协议，乙方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方。
8.3. 在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的
公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵
权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、
或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资
产交割日时的财务报表上体现，乙方中任何一方均有义务在接到甲方书面通
知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给甲方、标的公司造成任何损失，
乙方应作为连带责任方向甲方、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不
限于甲方、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、
标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。一方补偿完毕后，对于超出
其按照附件一所列持股比例应承担的损失补偿金额，有权向其他责任方追索。
8.4. 本次交易完成后至业绩考核期满且 2016 年度业绩实现程度未低于 60%的，
上市公司董事会成员中，乙方提名 l 名董事。
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8.5. 在本协议约定的业绩补偿期届满后，若因业绩补偿期既存的事实或状态（该
等事实或状态已经甲方认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）导致
标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、
侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司业绩补偿期届满时的财务报表上
体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但延续至业绩补偿期之后且未在标的公司
业绩补偿期届满时的财务报表上体现，乙方应作为连带责任方向甲方、标的
公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、标的公司直接经济损失（罚
金、违约金、补缴款项等）及甲方、标的公司为维护权益支付的律师费、公
证费等。一方补偿完毕后，对于超出其按照附件一所列盈利补偿比例的损失
补偿金额，有权向其他责任方追索。
8.6. 标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管
理制度。
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第九条 发行股份购买资产实施的先决条件
9.1 双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
9.1.1. 本协议经双方依法签署；
9.1.2. 标的公司股东会审议通过本次交易的有关事项；
9.1.3. 上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
9.1.4. 中国证监会核准本次交易。
9.2 双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
9.3 双方应尽其最大合理努力促使第 9.1 条所述之先决条件在上市公司股东大会
审议通过本次交易的决议有效期内实现。
9.4 若第 9.1 条所述之先决条件不能在第 9.3 条所述之期限内成就及满足，致使本
次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故
意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
第十条 收购方的声明、保证与承诺
甲方在此不可撤销地向转让方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）
至发行完成日（包含当日），
10.1. 甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力
及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协
议，不会抵触或导致违反：
10.1.1. 现行有效之法律法规的规定，以及甲方的公司章程、营业执照或类
似文件的规定；
10.1.2. 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或
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10.1.3. 任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
10.2. 甲方已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、
授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，
将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行
本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓
执行或终止执行的情形。
10.3. 甲方将严格依据本协议的约定，在本协议第九条所述之所有先决条件满足后，
按本协议第三、四、五条约定的方式和期限向转让方发行对价股份及支付对
价现金。
10.4. 甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
第十一条 转让方的声明、保证与承诺
11.1. 转让方在此不可撤销且分别、独立地向甲方作出下列承诺和保证：于签署日
（包含当日）至发行完成日（包含当日），
11.1.1. 乙方系依据中国法律设立并有效存续的有限公司。乙方具有权利、
权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根
据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
11.1.2. 乙方对标的资产拥有合法所有权，转让方有权将标的资产根据本协
议的约定转让给甲方；同时，转让方未在标的资产上设定任何抵押、
质押及其他限制性权利导致转让方无法将标的资产转让给甲方，或
导致甲方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的
资产的能力受限并造成重大不良后果。
11.1.3. 乙方均已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及
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责任的行为。若乙方持有的标的公司股权系受让取得，则乙方保证
该等受让合法有效，并且应当履行的全部义务和责任已履行完毕，
使受让取得的股权处于完全合法持有并且股权稳定清晰的状态。
11.1.4. 乙方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标
的公司全部或部分股份，或由他人代其持有标的公司全部或部分股
份的情形。
11.1.5. 乙方保证标的公司完整拥有其名下的资产，保证标的公司对其资产
具有合法的、完全的所有权或使用权。除相关审计报告、评估报告
等文件已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益
不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该
等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被
施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
11.1.6. 乙方向甲方声明并保证，于本协议签署日，乙方向甲方制订及/或执
行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大
方面均为真实、准确、完整的；并于资产交割日进一步作出保证：
各项乙方声明和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、
完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判
断的情形。“重大”指每项声明和保证分别对上市公司或标的资产构
成重大的影响。乙方承认甲方是依赖其声明和保证及披露信息而签
署本协议。
11.1.7. 乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得
必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履
行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被
撤销、暂缓执行或终止执行的情形。同时，乙方持有股权不存在任
何权利限制或权利负担。
11.2. 在双方一致同意终止本次交易前，乙方所持标的公司的股权受如下限制：
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（1）任何转让必须经过上市公司同意；
（2）未经上市公司同意，不得以增资或其他形式引入除乙方外的投资者；
（3）未经上市公司的同意，不得进行抵押、质押或设置其它负担。
11.3. 如本次交易成功实施，则杨超、陈兆滨、鲁武英、雷建承诺自本次交易启动
开始至 2019 年 12 月 31 日不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且
不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任
何与标的公司截至本次交易启动之日现有的或者有明确规划的主营业务相同
或类似的业务；不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公
司现有客户提供上述竞争性业务服务。
为保证公司持续发展和持续竞争优势，杨超、陈兆滨、鲁武英、雷波承诺本
次交易完成后 5 年内仍在标的公司任职,
杨超、陈兆滨、鲁武英、雷波承诺将在本协议生效之日前签订竞业禁止承诺，
承诺在自标的公司离职后三年内不得在上市公司、标的公司以外，直接或间
接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司
或标的公司相同或相似的业务;不在同类业务的公司任职或者担任任何形式
的顾问:不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有
客户提供服务。承诺人违反竞业禁止承诺的所得的经营利润归上市公司所有。
兼业禁止承诺:杨超、陈兆滨、鲁武英、雷波在标的公司任职期限内未经上市
公司书面同意，不得在其他公司兼职。杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、雷波
违反兼业禁止承诺的所得归上市公司所有。
杨超、陈兆滨、鲁武英、雷建承诺标的公司本协议生效日前与管理层及核心
技术人员签订任职期限协议、竞业禁止协议、兼业禁止协议。
违反任职期限承诺、竞业禁止承诺、兼业禁止承诺的惩罚: 按照谁违反谁承担
的原则，杨超、陈兆滨、鲁武英、雷波如违反任职期限承诺、竞业禁止承诺，相
关所得归上市公司所有。
第十二条 税费
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12.1. 双方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方
根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情
况协商确定承担方式或分摊。
12.2. 除上述第 12.1 条约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如
中介机构费用）由双方各自承担。
第十三条 协议的变更与解除
13.1. 本协议于双方签署后成立，在本协议第 9.1 条规定的各项先决条件全部成就
时生效。
13.2. 本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完
毕。
13.3. 除本协议另有约定外，须双方一致同意解除本协议时，本协议才能以书面形
式解除。
13.4. 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的
方式对本协议相关条款进行补充约定。
13.5. 过渡期内，乙方作为连带责任方保证乙方中任何一方或标的公司不存在下述
事项，否则甲方有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议第十五
条的约定追究乙方的违约责任：
甲方发现乙方中任何一方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大
或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中
国证监会审核批准的。
第十四条 不可抗力
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14.1. 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预
料或即使可预料到但也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事
件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣
战）以及相关行业国家法律的调整。
14.2. 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将
不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可
抗力事件的影响。
14.3. 任何一方由于受到本协议第 14.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立
即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三
十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方
有权决定终止本协议。
第十五条 违约责任及补救
15.1. 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不
履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约
方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
如乙方中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和
约定的违约情形，则除该违约方应承担个别责任外，乙方整体应向甲方承担
不可撤销的连带责任。
15.2. 若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有
关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该
违约方需向守约方支付 1000 万元作为违约赔偿金。
本条款的违约情形系本协议项下的根本违约，对于乙方而言，包括但不限于
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对本协议第七、八、十一条中相关条款的根本违约；对于甲方而言，包括对
本协议第三、四、五条中相关条款的根本违约。
15.3. 双方同意，本协议第 9.1 条所述本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能
按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，
每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷
款利率上浮 10%计算违约金，按照其对标的公司的持股比例，分别支付给乙
方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
15.4. 双方同意，本协议第 9.1 条所述本次交易实施的先决条件满足后，乙方中任
何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交
割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公
布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导
致逾期交割的除外。
15.5. 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不
得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
第十六条 保密及排他
16.1. 除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直
接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披
露或使用以下保密信息：
16.1.1. 本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
16.1.2. 任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、
交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
16.2. 双方保密义务在下列情形下除外：
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16.2.1. 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需
要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行
该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保
密信息负有保密义务；
16.2.2. 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入
公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
16.2.3. 按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
16.3. 双方同意，任何一方对本协议第十六条约定的保密义务的违反将构成该方违
约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要
求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十六条约
定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十七条 适用的法律和争议解决
17.1. 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
17.2. 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的
方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交本协议签订地有
管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
17.3. 在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十八条 通知
18.1. 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按
下列地址或传真号码（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指定的
其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
协议双方 通讯地址 传真号码 收件人
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甲方 厦门市集美区杏林锦园南路 99 号 0592-3152406 叶泉青
北京市海淀区西三环北路 50 号豪柏
乙方一 010-52722191 杨超
大厦 C1 座 1701 室
北京市海淀区西三环北路 50 号豪柏 010-52722191
乙方二 雷建
大厦 C1 座 1701 室
北京市海淀区西三环北路 50 号豪柏 010-52722191
乙方三 陈兆滨
乙 大厦 C1 座 1701 室
方 北京市海淀区西三环北路 50 号豪柏 010-52722191
乙方四 鲁武英
大厦 C1 座 1701 室
北京市海淀区西三环北路 50 号豪柏 010-52722191
乙方五 毛智才
大厦 C1 座 1701 室
北京市海淀区西三环北路 50 号豪柏 010-52722191
乙方六 江勇
大厦 C1 座 1701 室
18.2. 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列
时间被视为已送达：
18.2.1 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
18.2.2 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日；
18.2.3 如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第十九条 其他
19.1. 本协议包含双方就与本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代双方之间、
及/或与标的公司之间就本次交易的任何有关事宜所作出的其他合约、磋商、
谈判、安排、陈述或交易。
19.2. 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或
迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成对该等权利的放弃；当事
人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜
在本协议另有约定的除外。
19.3. 除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不
得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
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19.4. 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖
权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议
的总原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议
时真实意图的有效条款所替代。
19.5. 本协议一式二十份，双方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等
法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《厦门安妮股份有限公司与杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、江
勇、毛智才之发行股份及支付现金购买资产协议》之甲方签章页）
甲方：
厦门安妮股份有限公司（盖章）
______________________
法定代表人或授权代表签字
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（本页无正文，为《厦门安妮股份有限公司与杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、江
勇、毛智才之发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签章页）
乙方一：
杨超（签字）：
签署日期：_____年____月____日
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（本页无正文，为《厦门安妮股份有限公司与杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、江
勇、毛智才之发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签章页）
乙方二：
雷建（签字）：
签署日期：_____年____月____日
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（本页无正文，为《厦门安妮股份有限公司与杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、江
勇、毛智才之发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签章页）
乙方三：
陈兆滨（签字）：
签署日期：_____年____月____日
31 / 30
（本页无正文，为《厦门安妮股份有限公司与杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、江
勇、毛智才之发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签章页）
乙方四：
鲁武英（签字）：
签署日期：_____年____月____日
32 / 30
（本页无正文，为《厦门安妮股份有限公司与杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、江
勇、毛智才之发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签章页）
乙方五：
江勇（签字）：
签署日期：_____年____月____日
33 / 30
（本页无正文，为《厦门安妮股份有限公司与杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、江
勇、毛智才之发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签章页）
乙方六：
毛智才（签字）：
签署日期：_____年____月____日
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（本页无正文，为《厦门安妮股份有限公司与杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、江
勇、毛智才之发行股份及支付现金购买资产协议》之丙方签章页）
丙方：
雷波（签字）：
签署日期：_____年____月____日
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附件一、标的公司之股东持股比例及补偿比例
分类 转让方 持股/转股比例（%） 出资额（万元）
杨超 53.28 723.0798
雷建 24.50 332.5529
陈兆滨 11.25 152.7065
乙方
鲁武英 7.60 103.1400
毛智才 2.43 32.9772
江勇 0.93 12.6836
合计 100.00 1,357.1400
注：本表格若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造
成。
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附件二、转让方应取得交易对价及支付安排
所持股权 拟支付现金 拟发行股份
股东 出资额 出资 拟持股数
价值（万 购买部分价 购买部分价
名称 （万元） 比例(%) 量（股）
元） 值（万元） 值（万元）
杨超 723.0798 53.28 60,632.27 - 60,632.2724 25,648,169
雷建 332.5529 24.50 27,885.49 - 27,885.4948 11,795,894
陈兆滨 152.7065 11.25 12,804.87 6,402.4345 6,402.4345 2,708,305
鲁武英 103.1400 7.60 8,648.58 4,324.2894 4,324.2894 1,829,225
毛智才 32.9772 2.43 2,765.23 - 2,765.2337 1,169,726
江勇 12.6836 0.93 1,063.55 - 1,063.5514 449,894
合计 1,357.14 100.00 113,800.00 10,726.7239 103,073.2761 43,601,213
注：本表格若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造
成。
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