安妮股份：华创证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2015-12-28
华创证券有限责任公司
关于
厦门安妮股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署时间：二零一五年十二月
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》所涉拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董
事已声明保证上述预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相
关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制、审议并披露本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，拟购买资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以依规披露。
本次交易的相关事项已由上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚
需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易所涉拟购买资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会批准本次交易；
（3）本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经
中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《厦门安妮股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内
容，注意投资风险。
1
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
目录
特别说明及风险提示.................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 2
释 义...................................................................................................................... 4
独立财务顾问的声明与承诺........................................................................................ 6
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 6
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 7
第一章 独立财务顾问核查意见.................................................................................. 8
一、 重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式
准则第 26 号》的要求.......................................................................................... 8
二、 交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承
诺和声明，该等承诺与声明是否已明确记载于重组预案中............................ 8
三、 上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效
的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要
求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前
置条件是否对本次交易进展构成实质性影响.................................................... 9
四、 上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中................................................ 9
五、 本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和
《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求.............................................. 10
六、 本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律
障碍...................................................................................................................... 16
七、 上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项.................................................................. 17
八、 上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏.............................................................................................. 17
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
九、 本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条规定........................ 18
十、 本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条
所规定的借壳上市，是否构成关联交易.......................................................... 19
十一、 相关主体是否存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司的重大资产重组的情形.......................................................... 19
十二、 本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况
.............................................................................................................................. 20
十三、 本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《通知》第五条
相关标准的说明.................................................................................................. 20
十四、 独立财务顾问结论性意见.................................................................... 21
第二章 独立财务顾问内部核查情况说明................................................................ 23
一、内部核查程序.............................................................................................. 23
二、内部核查意见.............................................................................................. 25
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行
本核查意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见》
《发行股份及支付现金购买 安妮股份与资产出售方于 2015 年 12 月 27 日就本次交易签
指
资产协议》 订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
本次交易、本次重大资产重 2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第十八次
组、本次重组、本次发行股 会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。即
指
份及支付现金购买资产并募 向畅元国讯全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有
集配套资金 的畅元国讯 100%的股权．
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为畅元国讯
发行股份及支付现金购买资
指 的全体股东，包括杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、
产的交易对方、资产出售方
江勇
交易标的、标的资产 指 北京畅元国讯科技有限公司 100%股权
标的公司、畅元国讯 指 北京畅元国讯科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华创证券、独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
律师事务所 指 盈科律师事务所
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
安妮股份第三届董事会第十八次会议决议公告日，即 2015
定价基准日 指
年 12 月 28 日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问的声明与承诺
华创证券有限责任公司接受厦门安妮股份有限公司之委托，担任本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核
查意见。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问
核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供安妮股份全
体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与上市公司之间不存在《财务顾问管理办法》规定的利
害关系情形，与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正
的原则，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，对本次交易
出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问出具本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各
方提供。本次交易相关各方已保证为本次交易所提供的有关信息及资料真实、准
确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料
的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，且如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市
公司拥有权益的股份。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议
的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
4、本独立财务顾问就截至本核查意见签署日的本次交易相关事项进行了审
慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向安妮股份全体股东提供独立核查意见。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本核查意见不构成对安妮股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的《厦门
安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》和其他相关公告文件全文。
6、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送相关
监管机构，随《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》上报深圳证券交易所并依规公告披露。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相
关规定，出具本核查意见，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要
求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易预案
符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
第一章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对本次重组预案进行审慎核查，出具核查意见如下：
一、重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则
第 26 号》的要求
上市公司就本次交易召开首次董事会前，相关审计、评估工作尚未完成，上
市公司按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》等
相关规定编制了重组预案，并经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
本次重组预案包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、
本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情
况、本次发行股份情况、本次交易合同主要内容、本次交易对上市公司的影响、
本次交易行为涉及有关报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、
其他事项、相关证券服务机构的意见等内容，并基于现有的工作进展进行了必要
的披露，作出“相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露”的特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、
《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》的要求。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该等承诺与声明是否已明确记载于重组预案中
交易对方已出具书面承诺和声明，保证为本次重大资产重组所提供的有关信
息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让其在该上市公司拥有权益的股份。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《若干问题的规定》第一条
的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交
易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是
否对本次交易进展构成实质性影响
上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合
同，具体如下：2015年12月27日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议载
明了本次交易方案、标的资产及作价、对价股份的发行及认购、现金对价的支付、
标的资产的交割及期间损益、业绩补偿及股权回购安排等条款，并载明了协议生
效条件，即“本协议经双方依法签署；标的公司股东会审议通过本次交易的有关
事项；上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组事项与交易
对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》
第二条的要求，交易合同主要条款齐备；截至本核查意见签署日，除上述披露的
协议/合同附条件生效条款外，该等交易合同未附带对本次交易进展构成实质性
影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
做出明确判断并记载于董事会决议记录中
2015 年 12 月 27 日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议并通过了《关
于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求做出
了明确判断并记载于董事会决议记录中，此议案具体内容如下：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等报批事项。
2、本次交易标的资产为畅元国讯 100%股权，畅元国讯不存在出资不实或其
他影响其合法存续的情况。资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形。
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关
联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若
干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
上市公司本次拟发行股份并支付现金购买的标的资产所涉企业畅元国讯目
前主营业务是版权技术开发、版权服务（登记、结算）、版权交易（代理、中介）、
数字内容分发。
畅元国讯主营业务为互联网+版权服务，包括数字版权技术开发、版权综合
服务（登记、交易、结算）、数字内容分发运营和版权增值服务，其核心是开展
互联网+版权服务业务；根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属
于“信息传输、软件和信息技术服务业”，行业代码“I64”，互联网和相关服务。
2014 年新闻出版项目获中央文化产业发展专项资金支持 21 亿元，获得中央
文资办支持的数字出版转型升级方向项目达 77 个，获拨文化产业发展专项资金
6.27 亿元，累计获得支持资金超过 10 亿元。
除政府资金扶助外，数字内容出版产业获得的其他资金支持也功不可没。其
一，文化产业投资基金发展迅速。据统计，2014 年新增加 51 只文化产业投资基
金，所披露的 40 只基金总募资金额高达 1,196.85 亿元，主要投资领域集中在移
动互联网。其二，文化产业迎来融资上市潮。2014 年，中国科技出版传媒股份
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
有限公司、南方出版传媒股份有限公司、读者出版传媒股份有限公司等先后预披
露公开发行股票招股说明书，中国出版集团、中国教育出版传媒集团、山东出版
集团等出版企业正积极筹备上市。其三，借助金融工具拓展业务的文化企业增多。
如中文传媒等企业成立担保公司与投资公司，凤凰出版传媒集团依托上海金融事
业部拓展文化贸易金融、艺术金融领域等。其四，文化企业跨地区、跨行业、跨
所有制并购重组持续升温。据不完全统计，2014 年共发生 169 起文化传媒行业
的并购，涉及资本约 1,605 亿元。综上，畅元国讯符合国家产业政策。
畅元国讯不属于高耗能、高污染的行业，且报告期内不存在因违反环境保护
相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和
行政法规的规定。
截至本核查意见出具日，畅元国讯不拥有任何土地使用权。
本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》所规定的经营者集中情形，本次交易不存在反垄断事项，符合有
关反垄断的法律和行政法规的规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》和《上市规则》第 18.1 条第十项之规定，股权分布发生变
化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不
包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高
级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
以畅元国讯 100%股权的预估值及重组预案披露的本次发行方案测算，上市
公司的股本将由 19,500.00 万股变更为约 268,213,294 万股，其中社会公众股东持
股比例大于 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次发行股份购买资产相关股票发行的定价基准日为上市公司第三届董事
会第十八次会议决议公告日，发行价格以定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价为市场参考价，经交易各方友好协商确定为 23.64 元/股，不低于市场
参考价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。在本次交易的定价基准日至发行
日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发
行价格进行相应调整。
截至本核查意见签署日，标的资产的审计、评估工作仍在进行中。上市公司
将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制、审议并披露本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，拟购买资产经审
计财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以依规披露。本独立财务顾问也
将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
上市公司的公司章程履行合法程序，关联董事在上市公司董事会审议重组预案及
本次交易相关议案时回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易涉及资产
的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司合法权益的
情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产系畅元国讯 100%股权，不涉及债
权债务处理事宜。
2015 年 12 月 18 日，杨超与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让
协议》，杨超将其持有的畅元国讯 1.68%股权、对应注册资本金额为 22.7429 万元
转让给毛智才，转让价款为 1,793 万元；将其持有的畅元国讯 0.64%股权、对应
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
注册资本金额为 8.7473 万元转让给江勇，转让价款为 690 万元。
2015 年 12 月 18 日，雷建与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让
协议》，雷建将其持有的畅元国讯 0.50%股权、对应注册资本金额为 6.8229 万元
转让给毛智才，转让价款为 538 万元；将其持有的畅元国讯 0.19%股权、对应注
册资本金额为 2.6242 万元转让给江勇，转让价款为 207 万元。
2015 年 12 月 18 日，陈兆滨与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转
让协议》，陈兆滨将其持有的畅元国讯 0.25%股权、对应注册资本金额为 3.4114
万元转让给毛智才，转让价款为 269 万元；将其持有的畅元国讯 0.10%股权、对
应注册资本金额为 1.3121 万元转让给江勇，转让价款为 103 万元。
截至本核查意见签署日，上述股权转让行为尚未完成工商变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产
过户不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务相关处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有畅元国讯 100%股权，畅元国讯成为上市
公司的全资子公司并纳入合并范围。畅元国讯主营业务为版权技术开发、版权服
务（登记、结算）、版权交易（代理、中介）、数字内容分发。随着畅元国讯分阶
段打造的全新数字版权综合服务平台和数字内容分享交易平台的开发和推广，畅
元国讯的品牌形象及市场影响力将不断提升，在良好的经济、社会及生态效益的
示范作用下，市场将进一步被打开，进一步提升上市公司持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不发生变化，且已就关
于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次交易完成后，将按照有关法律法规的
要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的有关
规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，已具
有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求以及中国证监会、深交所的相
关规定，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要
求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力
2012 年至 2014 年，上市公司分别实现营业收入 574,947,764.37 元、
554,407,022.51 元 和 449,624,516.49 元 ； 分 别 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润
10,222,932.17 元、9,601,098.15 元和-92,045,672.24 元。
畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇承诺，畅元国讯
2015 年、2016 年及 2017 三个会计年度经审计合并报表扣除各方所约定的非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 7,600 万元、10,000 万
元及 13,000 万元。
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
若上述业绩承诺顺利实现，本次交易完成后，将提高上市公司的资产、收入
规模，上市公司的盈利能力得到进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人无变化，本次交易不会
改变上市公司在同业竞争方面的合规性。为避免与上市公司可能产生的同业竞争
和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人已出具了《避
免同业竞争的承诺》。
本次交易完成后，为避免与上市公司、畅元国讯可能产生的同业竞争和规范
将来可能存在的关联交易，承担业绩补偿义务的交易对方杨超、雷建、陈兆滨、
鲁武英已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的
承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：如上述承诺人切实履行有关避免同业竞争、
规范关联交易等承诺，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2014 年度财务报告已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师
报字[2015]第 310394 号）；上市公司 2015 年 1-9 月财务报告未经审计。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权
属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所购买的资产产权完整，能在约定
期限内办理完毕权 属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项
要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《若干问题的规定》第四条的
要求，上市公司第三届董事会第十八次会议已审议并通过了《关于本次重大资产
重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求做出了明确判断并
记载于董事会决议记录中。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第
十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
2015 年 12 月 18 日，杨超与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让
协议》，杨超将其持有的畅元国讯 1.68%股权、对应注册资本金额为 22.7429 万元
转让给毛智才，转让价款为 1,793 万元；将其持有的畅元国讯 0.64%股权、对应
注册资本金额为 8.7473 万元转让给江勇，转让价款为 690 万元。
2015 年 12 月 18 日，雷建与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让
协议》，雷建将其持有的畅元国讯 0.50%股权、对应注册资本金额为 6.8229 万元
转让给毛智才，转让价款为 538 万元；将其持有的畅元国讯 0.19%股权、对应注
册资本金额为 2.6242 万元转让给江勇，转让价款为 207 万元。
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
2015 年 12 月 18 日，陈兆滨与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转
让协议》，陈兆滨将其持有的畅元国讯 0.25%股权、对应注册资本金额为 3.4114
万元转让给毛智才，转让价款为 269 万元；将其持有的畅元国讯 0.10%股权、对
应注册资本金额为 1.3121 万元转让给江勇，转让价款为 103 万元。
截至本核查意见签署日，上述股权转让行为尚未完成工商变更手续。
经核查，并根据畅元国讯的工商登记资料以及资产出售方出具的承诺，本独
立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易的标的资产完整，其权属状
况清晰，不存在质押、司法冻结及其他限制情形，相关权属证书完备有效，标的
资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第 26 号》的规定，上市公司董事会已经在本次重组
预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项
以及相关风险作出了特别提示，并在其第九节“本次交易的报批事项及风险提示”
中详细披露了本次交易审批风险、本次交易被取消的风险、本次交易标的资产估
值风险、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险、标的公司相关风险、整合
风险及其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案对
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之披露充分。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏
上市公司已按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第
26 号》 等相关法律法规及规范性文件之规定编制了本次重组预案。上市公司在
预案中声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案的真实、
准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。除特别
注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重大资产重组
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的
相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将
在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。”
本次交易对方亦出具了相关承诺并在预案中声明：“保证为本次重大资产重
组所提供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交
易对方和标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供
的相关资料；对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必
要了解；对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的本次重组预案
中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条规定
《发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得
非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规
定的借壳上市，是否构成关联交易
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致实际控制人变更，本次交
易完成后上市公司的控股股东和实际控制人仍为张杰和林旭曦，本次交易不构成
《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武
英、毛智才、江勇 6 名自然人。本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、
毛智才、江勇 6 名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过 5%。
因此，经核查，根据《上市规则》有关规定及实质重于形式的原则，本独立
财务顾问认为：根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、
雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人为上市公司潜在股东，因此本
次交易构成关联交易。
十一、相关主体是否存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司的重大资产重组的情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组的交易对方及
其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东均未因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任，不存在《异常交易监管暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事
务所及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体均未因涉嫌本次重大
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《异常交易监管暂行规定》第十三
条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《异常交易监
管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
十二、本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况
根据《重组办法》、《通知》等文件的有关规定，上市公司及其董事、监事
和高级管理人员、控股股东及其他参与本次交易方案讨论的相关内幕信息知情人
员，标的公司、交易对方的相关内幕信息知情人员，本次交易的中介机构及其经
办人员对其及其直系亲属在上市公司股票停牌前6个月（即2015年1月2日至2015
年7月1日）内买卖上市公司股票情况进行了自查。经核查发现，相关人员林旭曦
在自查期间存在买卖股票的情形，具体情况如下：
姓名 与本次重组关系 日期 方向 数量（股）
2015 年 3 月 26 日 卖出 150,000
林旭曦 安妮股份控股股东 2015 年 5 月 11 日 卖出 10,000
2015 年 5 月 21 日 卖出 3,000,000
根据上述自查期内买卖股票人员出具的声明及承诺，其在安妮股份停牌前并
不知悉安妮股份公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖安妮股份
股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。
经核查，由于标的公司畅元国讯新增股东，本次交易相关各方及相关人员买
卖上市公司股票的情况尚未核查完毕。
本独立财务顾问认为：根据自查期内买卖股票人员出具的说明或承诺，上述
主体买卖上市公司股票行为不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
十三、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《通知》第五条相关
标准的说明
按照中国证监会《通知》的要求，上市公司董事会对股票连续停牌前股价波
动的情况进行了自查，结果如下：
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
上市公司股票2015年7月1日起开始停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨幅
以及相同时间区间内中小板综指、造纸行业指数的累计涨跌幅如下：
安妮股份 中小板综指 造纸行业指数
002235.SZ 399101.SZ 880350
停牌前收盘价
29.10 13448.97 1610.84
(2015年7月1日)
停牌前20交易日收盘价
47.84 17604.36 2012.41
(2014年6月2日)
绝对涨幅 -39.17% -23.60% -19.95%
安妮股份相对指数的涨幅 -15.57% -19.22%
数据来源：Wind资讯
上市公司股票停牌前20个交易日内的累计绝对涨幅、剔除中小板综指和造纸
行业指数后的相对涨幅均未达到《通知》所规定的20%。因此，未达到《通知》
第五条的相关标准，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未
达到《通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
十四、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、
《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组预案进行了审慎核查，并与上
市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规
范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
2、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易
合同，交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主
要条款齐备；截至本核查意见签署日，除已披露的协议/合同附条件生效条款外，
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
该等交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前
置条件。本次交易对方已按规定出具了相关承诺和声明。
3、本次交易中，拟注入的标的资产之定价按照相关法律法规的程序和要求
依法进行，非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，对于本次交易拟
购买标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制、审议
并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及
其摘要，拟购买资产经审计财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以依规
披露，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律法
规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
第二章 独立财务顾问内部核查情况说明
一、内部核查程序
（一）华创证券内核管理体系
根据《华创证券有限责任公司投资银行内核委员会议事规则》之规定，华创
证券设立投资银行内核委员会，对公司投行业务进行质量把关和风险控制；投资
银行总部设立质量控制部，负责投资银行业务管理、质量监督、法律风险控制和
业务培训，亦是内核委员会的常设执行机构，协助内核委员会工作。
（二）华创证券内核工作流程及议事规则
项目组将申请内核的全套材料提交所属分管董事总经理，分管董事总经理对
项目进行审核并签字后向质量控制部提出内核申请，并提供以下资料：
1、内核申请书；
2、部门负责人、项目负责人和保荐代表人（保荐类主承销项目适用）出具
的承诺函；
3、申报材料电子版一套；
4、项目工作底稿。
除按规定必须提交内核委员会审核外，其他对于未明确规定需要提交内核委
员会审核的申请材料，质量控制部在收到业务承做部门提供的申请资料后可视项
目的具体情况，经公司分管投资银行业务负责人批准后提交内核委员会审核。
质量控制部在收到业务部门内核申请材料当日，即指定一名项目主审员，由
其负责该项目的综合审查，同时质量控制部将派出其他人员进行协助审查。
质量控制部在收到完整申请资料后的五个工作日内应形成质量控制部初审
报告，在报经内核委员会主任同意后连同申报材料电子版、召开内核会议的通知
一并发送给内核委员。
会议通知须在会议召开之前至少二个工作日发出。内核会议通知中须包括会
议时间、会议地点、会议议程等内容。
对于并购重组项目，根据具体情况可采取特殊程序召开内核会议。
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
内核会议须至少有 7 名内核委员、项目组负责人、指定代表人和质量控制部
项目主审员出席。内核委员不得无故缺席，如遇特殊情况无法及时审查内核资料，
须在接到内核通知之日起一个工作日内向质量控制部书面请假；如遇对材料进行
审核并出具审核意见，但无法出席会议的，需在仔细审阅全部内核会议材料后，
书面委托其他内核委员代为投票，委托书中应明确载明其表决意见。每一位内核
委员只能接受一票委托。
内核会议由质量控制部指定专人作会议记录，与会委员须在会议记录上签名。
内核会议按以下程序召开：
1、内核会议主持人宣布参会委员情况及会议安排；
2、项目组介绍项目基本情况；
3、项目主审员就初审情况做汇报；
4、内核委员对项目保荐代表人及项目组成员进行问核；
5、内核委员自由提问，并进行讨论；
6、投票表决；
7、宣布表决结果。
内核会议采取记名投票方式。投票时，除内核委员、质量控制部审核工作人
员外，其他人员需离开会场。投票情况由两名质量控制部工作人员统计后，结果
当场宣布。投票结果分为通过、不予通过、暂缓表决，认定如下几种：
1、二分之一以上参会委员投“内核通过”的，视为内核通过；
2、二分之一以上参会委员投“内核不予通过”的，视为内核不予通过；
3、若不属于以上两种情况，视为暂缓表决，可再次召开内核会议进行讨论。
内核不予通过的项目不再进行内核讨论；内核暂缓表决的项目，项目组根据
内核反馈意见及时补充材料后，可以再次申请内核，但召开内核会议表决的次数
不得超过两次，如两次会议表决结果均为“暂缓表决”，则该项目视为内核不予
通过。
为保障投票结果独立公正，与项目有关联的委员可以出席内核会议，但不得
参加投票表决，也不计入内核会议召开的法定人数。
除了遵从有关法律、法规的具体要求外，所有参会的内核委员应在内核意见
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
上签字或签署意见。
内核会议形成的会议记录、内核意见、授权委托书、表决票、初审报告等重
要文件，在内核会议召开后交投资银行总部综合管理部存档。投资银行总部综合
管理部应将工作程序及内核意见形成内核工作底稿，并与承销工作档案一并归档
保存，保存期限应不少于 10 年（自内核工作结束之日起算）。
二、内部核查意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，华创证券投资银行总部关于厦
门安妮股份有限公司重大资产重组项目内核会议作出审议决议，确认本次内核会
议应到委员 7 名，会议实到 7 名，会议共产生表决票 7 票，其中 7 票同意内核通
过，0 票不同意内核通过。本次内核会议投票结果符合《华创证券投资银行内核
委员会议事规则》“表决投票时，二分之一以上参会委员投‘内核通过’的，视
为内核通过”的规定，会议结果为：内核通过。
（以下无正文）
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安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为华创证券有限责任公司关于《华创证券有限责任公司关于
厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李锡亮 吴丹
财务顾问协办人：
贾文奇
投资银行部门负责人：
叶海钢
内核负责人：
李秀敏
法定代表人（或授权代表）：
陈强
华创证券有限责任公司
年 月 日
26
