股票代码：002235 股票简称：安妮股份 上市地点：深圳证券交易所
厦门安妮股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十二月
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重
大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预
案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估
结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予
以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提
供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的
审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数
据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披
露。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯
100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元
国讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权，以发行股份与支付现金方式购买
陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯 11.25%、7.60%的股权。本次交易完成前畅元国
讯股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨 超 723.0798 723.0798 53.28%
雷 建 332.5529 332.5529 24.50%
陈兆滨 152.7065 152.7065 11.25%
鲁武英 103.1400 103.1400 7.60%
毛智才 32.9772 32.9772 2.43%
江勇 12.6836 12.6836 0.94%
合 计 1,357.1400 1,357.1400 100.00%
注：2015 年 12 月 18 日，杨超、雷建、陈兆滨分别与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让协
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议》，上表中数据为股权转让完成后的出资数额及出资比例，目前尚未办理完毕工商变更手续。
本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯 100%股权。
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不
超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。该
等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特
定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大
数据建设及相关业务以及补充流动资金。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易标的资产预估值情况
截至本预案出具日，畅元国讯涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中畅
元国讯相关数据尚未经审计，与最终审计结果可能存有一定差异，特提请投资者
注意。本次交易将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具最终评估报
告。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为畅元国讯 100%股权，根据上市公司财务数据、畅元国
讯 100%股权价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：
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单位：万元
项目 畅元国讯 安妮股份 占比（%）
资产总额 113,800.00 61,598.16 184.75%
营业收入 467.47 44,962.45 1.04%
资产净额 113,800.00 35,302.88 322.35%
注：1、安妮股份的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的 2014
年 12 月 31 日合并资产负债表和 2014 年度合并利润表；畅元国讯的资产总额、资产净额指标均根据《重
组管理办法》的相关规定，以畅元国讯 2014 年 12 月 31 日合并报表的总资产额、净资产额与本次交易成
交金额较高者为准，2014 年度营业收入取自畅元国讯 2014 年合并财务报表数据（畅元国讯数据均未经审
计）；
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格不超过 113,800 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股
份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武
英、毛智才、江勇 6 名自然人。
本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人
将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例将超过 5%。
根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆
滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超
过 5%，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
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六、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产简介
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯
100%的股权，价格不超过 113,800.00 万元。
1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国
讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：
安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格
×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格
2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯
11.25%、7.60%的股权：
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对
方持有畅元国讯的股权比例×（50%）
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对
方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格
（二）发行股份之定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三
届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于 2015 年 7 月 2 日起连续停牌。经
计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
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前 20 个交易日 37.51 33.76
前 60 个交易日 32.66 29.40
前 120 个交易日 23.64 21.27
注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个
交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
（三）发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方
友好协商共同确定本次发行价格为 23.64 元/股，不低于市场参考价的 90%，符
合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经
公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
（四）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
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4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交
易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1
日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 7 月 1 日）的收盘点数（即 3745.89 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交
易日当日。
6、发行价格调整机制
安妮股份应当在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格
调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度为：深证成指或中证互联网指数在调价基准日
前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前一交易日即 2015 年 7 月 1 日深证成指或中证互联网指数收盘
点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中 A 和 B 项条件同时
满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调
价幅度。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产交易价格上限、发行股份及支付现金比例安排以及发行价
格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
拟支付现金 拟发行股份 拟发行股
股东 出资额 出资 所持股权价
购买部分价 购买部分价 份数量
名称 （万元） 比例 值（万元）
值（万元） 值（万元） （股）
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杨超 723.0798 53.28% 60,632.27 - 60,632.27 25,648,169
雷建 332.5529 24.50% 27,885.49 - 27,885.49 11,795,894
陈兆滨 152.7065 11.25% 12,804.87 6,402.43 6,402.43 2,708,305
鲁武英 103.1400 7.60% 8,648.58 4,324.29 4,324.29 1,829,225
毛智才 32.9772 2.43% 2,765.23 - 2,765.23 1,169,726
江勇 12.6836 0.94% 1,063.55 - 1,063.55 449,894
合计 1,357.1400 100.00% 113,800.00 10,726.72 103,073.28 43,601,213
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不
足一股的，交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据交易标的最终交易价格调整。在本次交易的定价基
准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，
发行数量亦将作相应调整。
（六）发行股份之锁定期安排
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风
险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对
方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
1、雷建所获股份分 3 批解锁:其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份发行
并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期
为自股份发行并上市之日起 24 个月；其余股份(占其本次交易所获股份的 80%)
锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月。
2、杨超所获股份分 4 批解锁:其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份发行
并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期
为自股份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为自
股份发行并上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股份
发行并上市之日起 48 个月。
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3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市
之日起 36 个月。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、
鲁武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期
届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另
有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安
排锁定期。
七、募集配套资金安排
（一）配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不
超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
（二）配套募集资金发行对象
本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
（三）配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会
议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
=37.51 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于 33.77
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次非
公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原
则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规
定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确
至分。发行股份数量也随之进行调整。
（四）股票发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（五）配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易标的资产交
易价格的 100%。本次募集配套资金股份发行价格按 33.77 元/股测算，股份发行
数量不超过 2,961 万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（六）配套募集资金发行股份之锁定期安排
发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）配套募集资金使用用途
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大
数据建设及相关业务以及补充流动资金。
八、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买的标的资产即畅元国讯 100%股权的评估值拟采用收益
法取值。全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下：
1、业绩承诺额
标的公司畅元国讯 2016 年至 2018 年的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元人民币。
2、实际实现净利润金额的确定
畅元国讯于 2016 年至 2018 年三个会计年度实际实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格的会计师
事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数据而相应
计算。
3、盈利承诺的补偿方式
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等
基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对
拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下：
对于标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由
其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部
分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，
优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：
（1） 2016 年度业绩补偿方式
业绩实现程度
承诺方盈利补偿措施
=(实际净利润/当年承诺净利润) x100%
100% 以上 无
同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市
95 % 以上，低于100%
公司可决定豁免承诺方盈利补偿。
60% 以上，低于95% 同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施。
本次标的公司作价整体调整为原约定价款的
30% 以上，低于60% 30% ，则上市公司超额支付的股份由上市公司以
总价1元回购注销。
本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支
付的全部股份以总价1元回购注销（此项措施执行
30%以下
后，则2017年度、2018 年度盈利补偿措施不再实
施）。
注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
（2）2017 年度和2018 年度业绩补偿方式:
○1 盈利补偿方式及原则
盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，承诺方以其本次交易中获得的对
价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺
方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。
当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利
润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应
当扣除2016年的补偿金额。
○2 股份补偿方式
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的
股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。
承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数) ÷
盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额] ÷本次发
行股份价格。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应
当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合
并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数
值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。
○3 现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足
部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以
现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈
利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股
份补偿的金额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应
当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额
合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该
数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。
○4 期末减值测试
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商
誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格
的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如： 期末减值额>盈利补
偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数
×本次发行股份价格)
各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金
额。
（3）盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指
标95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。
（4）除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈
利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。
4、超过利润承诺的奖励
若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的 105%，则超过部分的 30%可用于
奖励标的公司核心团队成员，具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公
司当时有效实施的内部管理办法报批。标的公司应就己经发放的奖励严格按照企
业会计准则及中国证监会要求进行财务处理，即计算当年度实现的净利润时应扣
除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额。
5、业务补偿条款
在利润承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的
版权认证保护、版权代理服务、版权交易、版权维权（以下称“版权业务”），
2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利
额在2016年、2017年、2018年的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权
业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内
确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民
币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的
15
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×乙方在本次交易中
所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条
款可以调整或予以免除。
九、本次交易对上市公司的影响
上市公司是以商务信息用纸的研发、生产、销售以及综合应用服务为主的大
型企业集团，是中国最大的商务信息用纸综合供应商之一。上市公司拥有全国性
营销网络，为市场提供各类商务信息用纸和应用票据，并为核心客户提供个性化
的整体解决方案。报告期内，上市公司继续推进战略转型步伐，整合商务信息用
纸业务，持续发展互联网业务，构建互联网营销能力，积极开展移动互联网社交
媒体营销领域的布局，公司完成了深圳市微梦想技术有限公司 51%股权收购事
项，公司向互联网业务转型迈出了第一步。
目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有
了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康
发展，畅元国讯将依托先进版权服务理念和核心技术在业内首创“高效认证+版
权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，
平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。
数字出版、数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被
国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：公司是“全国
新闻出版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式
等一系列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方
之一；是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和
国数字版权标准”；是中国版权保护中心 DCI 体系的研究和技术支撑单位；是
中国版权保护中心“全国数字版权公共管理服务平台”的技术支撑和运营单位；
是国家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术
支撑和运营单位。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业
16
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的管
理经验及资本实力，加快互联网业务拓展进程，进一步提升上市公司的核心竞争
力，有利于维护上市公司股东利益。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
按交易价格上限计算，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
序 股东 发行完成前 发行完成后
号 名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 林旭曦 50,485,759 25.89% 50,485,759 18.82%
2 张杰 24,344,328 12.48% 24,344,328 9.08%
上市公司原
3 120,169,913 61.63% 120,169,913 44.80%
其他股东
4 杨超 -- -- 25,648,169 9.56%
5 雷建 -- -- 11,795,894 4.40%
6 陈兆滨 -- -- 2,708,305 1.01%
7 鲁武英 -- -- 1,829,225 0.68%
8 毛智才 -- -- 1,169,726 0.44%
9 江勇 449,894 0.17%
配套募集资
10 -- -- 29,612,081 11.04%
金认购对象
合计 195,000,000 100.00% 268,213,294 100.00%
注：发行前后交易对方持股数量为截至 2015 年 9 月 30 日的数据。
本次交易前，上市公司总股本为 195,000,000 股，张杰、林旭曦持有上市公
司 74,830,087 股，持股比例为 38.37%，为上市公司控股股东；本次交易完成并
配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司 74,830,087 股，持股比例
为 27.90%，仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
17
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2015 年 12 月 27 日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了本次重大资产重组预案的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中
国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
承诺人 承诺事项
张杰、林旭曦 关于避免同业竞争的承诺函
（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
18
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺事项
安妮股份 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
（三）畅元国讯股东作出的重要承诺
承诺人 承诺事项
关于证照完善的承诺函
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
关于与安妮股份进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函
关于交易资产合法性的承诺函
关于未受处罚的承诺函
全体交易对方
关于其他事项的承诺函
关于避免资金占用、关联担保的承诺函
关于避免同业竞争的承诺函
关于股份锁定的承诺
关于减少及规范关联交易的承诺函
十三、对股东权益保护做出的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司
股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实
性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹
划本次重大资产重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票
停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及
董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时的披露。
19
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请审计机构、资
产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合
理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）标的资产业绩承诺补偿安排
鉴于上市公司已就本次交易与交易对方签署了明确可行的业绩补偿条款（详
见“第七节 本次交易合同的主要内容”，有利于保护上市公司及其股东合法权
益。
（四）锁定期安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股
东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体
股份锁定安排参见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”。
（五）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向
全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
十四、股票停复牌安排
因筹划非公开发行股票事项，上市公司股票自 2015 年 7 月 2 日起停牌。2015
年 9 月 29 日，上市公司终止筹划非公开发行股票事项，拟启动筹划重大资产重
组事项，并于 9 月 29 日进入重大资产重组停牌。上市公司将于董事会审议通过
本预案及本次交易相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据
20
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券系经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、待补充披露的信息提示
本次重大资产重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司董事会及
全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审
计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果数据及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本预案披露的相
关数据可能与最终的评估、审计结果存在一定差异。
此外，由于标的公司畅元国讯新增股东，本次交易相关各方及相关人员买卖
上市公司股票的情况尚未核查完毕。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况，投资者请在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览本重
组预案的全文及中介机构出具的意见。
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本预案提供的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批风险
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2015 年 12 月 27 日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了本次重大资产重组预案的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中
国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发
生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方
案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易
方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的
可能。
三、本次交易标的资产估值风险
本次交易标的资产评估工作尚未完成，标的资产的评估价值将以经具有证
券、期货业务资格的评估机构出具的报告为参考。本公司特提醒投资者，虽然评
估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但
由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较
大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
四、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，在正式盈利预测报告出具前，全体交易对方
承诺，畅元国讯 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度经审计合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000
万元人民币、13,000 万元人民币。
上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的较明显竞争优
势以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努
力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素
的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实
现将取决于行业发展趋势的变化和畅元国讯管理团队的经营管理能力。如果标的
公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
五、标的公司的相关风险
（一）数字内容版权交易市场竞争加剧的风险
目前，在版权交易市场上已有猪八戒网、视觉中国等在各自垂直领域成熟的
企业，竞争较激烈，版权交易业务的增长速度是否能如预期，需要在后期运营推
广中检验。从微博自媒体、猪八戒网、视觉中国大量成交的文章、图片、照片版
权交易的统计来看，大量交易的价格区间在 200~600 元/件，以均价 400 元/件计
算，畅元按照交易金额收取一定比例佣金，低于行业标准 20%。
如果随着标的公司版权登记业务的开展和市场份额的不断增加，猪八戒网、
视觉中国等行业内版权服务和交易企业间的竞争势必会更加激烈，标的公司很可
能会面临“价格战”的风险。
（二）未能及时取得业务有关许可资质的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》
（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产
业部令第 17 号）等有关规定，从事互联网出版活动，必须经过批准。未经批准，
任何单位或个人不得开展互联网出版活动。企业从事互联网出版业务需要取得
《互联网出版许可证》；通过互联网等信息网络从事出版物发行业务需要取得《出
版物经营许可证》；提供经营性互联网文化产品及其服务的活动需要取得《网络
文化经营许可证》；从事增值电信业务需要取得《增值电信业务经营许可证》或
《跨地区增值电信业务经营许可证》；从事经营性互联网信息服务需要取得《电
信与信息服务业务经营许可证》；标的公司与电信运营商的业务合作亦需满足电
信运营商对业务合作伙伴的资质要求。
标的公司虽然目前已经取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经
营许可证》、《互联网出版许可证》，但标的公司数字出版内容涉及互联网游戏、
阅读、音乐、视频、软件、动漫等内容领域，但如若有关监管部门出台新的政策，
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
变更业务资质或许可需求及相关规定，而畅元国讯未能达到新政策的要求取得相
应资质或许可及相关规定，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对畅元国讯
的业务产生不利的影响。
（三）IP 孵化和增值服务业务未达到预期的风险
畅元国讯以“版权家”版权综合服务平台作为确认版权的基础，在此基础上，
通过智能化版权估值系统，筛选优质版权资源，作为 IP 孵化业务的依据。并依
此中立、客观的大数据挖掘技术结合专家评测、专业团队运营，降低 IP 孵化业
务的经营风险。被筛选出来的优质版权内容，会进入到“艺百家”IP 孵化平台，
由专业团队进行推广、宣传，策划衍生品方案。并通过网络社交社区互动、众包
衍生多次测试 IP 的市场反应。经过层层选拔，产生的优质 IP 可望为公司带来超
预期的经营性利润。2015 年在动漫、游戏、影视领域，是 IP 爆发的年份。IP
作品带来数百亿的市场收入。
但是，依然存在因市场变化、预判失误、操作失当等因素导致的 IP 孵化和
增值服务业务未达到预期的风险。
（四）对未来数字版权登记数量预估过高的风险
标的公司畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权认证保护、版权代理
服务、版权交易、版权维权。根据国家版权局官网公示的 2012 年全国版权登记
共计 560,583 件，2013 年达到 834,569 件，2014 年突破 120 万件，呈现每年近
50%的增幅，预计 2016 年版权内容登记件数将超过将 180 万件，2017 年将不低
于 250 万件，2018 年将达到 400 万件。
随着版权人（发行人）对版权重视程度的增加，版权内容的生产数量势必会
有所增长，但标的公司依然可能面临对未来数字版权登记数量预期过高的风险；
其次，全国各地均设有线下版权登记代理机构，标的公司也可以通过网络平台与
线下版权登记代理机构合作迅速提升市场占有率，但随着市场竞争的加剧，标的
公司还可能面临版权登记市场占有率低于预期的风险，这两个因素都将对标的公
司未来的盈利能力和成长性产生一定程度的不利影响。
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）业务发展水平未达到预期的风险
标的公司数字内容发行运营业务涵盖游戏、视频、音乐、阅读、动漫等领域，
近年来，标的公司除了自主进行数字内容分发运营外，还主要通过与电信运营商
和第三方互联网运营平台联合运营，而且电信运营商和第三方平台同时也是标的
公司数字内容分发的重要渠道。所以，标的公司对第三方运营平台有一定的依赖
性，尽管标的公司目前与多家平台保持稳定的合作关系，但仍存在与第三方运营
平台间合作关系不稳定的风险，这将会减弱标的公司未来的盈利能力
同时，标的公司发行所涉及的游戏、视频、音乐、阅读、动漫等领域的业务
相对独立，针对不同的行业政策环境、市场环境、行业特点和用户类型，必须制
定不同的的业务发展战略、管理运作模式、市场竞争策略、人力资源战略、营销
策略，这些因素都加大了标的公司管理运营的复杂程度。如果标的公司无法有效
统筹、合理布局和积极控制，势必会对业务发展造成不利的影响。
业绩承诺期内，如发生业务发展未达预期的情形，则标的公司存在业绩承诺
无法实现的风险。
（六）规模迅速扩大导致的经营管理和内部控制风险
本次交易完成后，随着募集资金到位和投资项目实施，标的公司经营规模将
显著扩大，这将对已有的战略规划、制度建设、组织设置、人力资源、营运管理、
财务管理、内部控制、法律支撑等方面带来较大的挑战。
如果管理层不能随着标的公司业务规模的扩张而进一步调整和完善管理体
系和持续提高管理效率，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决
策不当，都可能阻碍标的公司业务的正常开展或者制约公司长远的发展。随着标
的公司业务规模、网络布局和人员团队的不断扩大，标的公司的内部控制也需要
进行相应的调整和完善。尽管标的公司已经采取了一套完整的公司内部控制制
度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展改变而引起的经营管理和内部控制
风险。
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）市场竞争加剧的风险
优质数字内容是吸引客户付费阅读的重要因素，其版权所有者要求的买断价
格和版税分成比例也逐年上升。同时，随着数字出版行业盈利模式的逐渐成熟，
不断有新的市场主体加入到数字出版行业，优质数字版权竞争加剧。上述原因导
致报告期内标的公司的版权采购价格和分成比例不断提高。
标的公司自成立以来，持续专注于知识产权保护服务，通过对市场发展方向
的准确判断和对项目质量的严格把控，标的公司在知识产权保护服务领域内形成
了较强的竞争能力。随着国外公司在知识产权保护上的投资逐渐增加，国内企业
在成长壮大后对于知识产权保护的认识逐渐加强，知识产权保护服务业的发展将
加速，同时，越来越多的企业进入知识产权保护服务业，行业内的市场竞争更趋
激烈。随着市场的变化和客户需求的提高，若标的公司不能在服务模式创新、服
务质量提高等方面进一步增强实力，标的公司存在着不能保持现有的竞争地位、
竞争优势被削弱的风险。
（八）核心人才流失风险
畅元国讯作为一家高新技术企业，核心管理与技术人员的稳定性以及是否能
够吸引更多的行业专业人才加入对畅元国讯稳定和持续发展具有重要影响。经过
近十年发展，已在版权技术开发、版权服务、版权交易、数字内容分发领域积累
了一大批具有丰富专业知识和运营、管理经验的人才团队，为保持畅元国讯核心
管理及技术人员的积极性和稳定性，本次交易对畅元国讯主要核心人才的竞业禁
止、任职期限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，并且约定其他奖励机制
将按照上市公司相同标准执行。虽然上市公司以及畅元国讯已经制定了保持核心
人才积极性和稳定性的多种防范措施和激励机制，但从长期来看，版权交易行业
对技术研发、人才争夺将日趋激烈，扔不排除核心人才流失的风险。
六、整合风险
本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、
经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与畅元国讯尚存在
一定差异，与畅元国讯实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定
性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对畅元国讯的经营造成负面影
响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
七、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，安妮股份提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，安妮股份一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，安妮股份
将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项时，除本预案提供的内容与本预案同时披露的相关文件外，应特别
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认真考虑上述各项风险因素。
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
第一节 本次交易的背景和目的 ....................................... 34
一、本次交易的背景............................................................................................................ 34
二、本次交易的目的............................................................................................................ 37
第二节 本次交易的具体方案 ......................................... 40
一、 本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 40
二、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................................... 41
三、募集配套资金................................................................................................................ 45
四、业绩承诺及补偿安排.................................................................................................... 47
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 51
六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 52
七、本次交易构成关联交易................................................................................................ 53
八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 53
九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................................... 53
十、本次交易尚需履行的程序及获得的批准 .................................................................... 53
第三节 上市公司基本情况 ........................................... 55
一、公司基本情况................................................................................................................ 55
二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................... 55
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ........................................................ 61
四、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................ 62
五、公司主营业务情况........................................................................................................ 63
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标 .................................................................... 64
第四节 交易对方基本情况 ........................................... 66
一、交易对方概况................................................................................................................ 66
二、交易对方基本情况........................................................................................................ 66
三、交易对方之间关联关系................................................................................................ 69
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
............................................................................................................................................... 70
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................ 70
六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 ................................................ 70
第五节 交易标的基本情况 ........................................... 71
一、标的公司基本情况........................................................................................................ 71
二、 标的公司所处行业情况 ............................................................................................ 102
第六节 本次发行股份情况 .......................................... 127
一、本次发行股份基本情况.............................................................................................. 127
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次募集配套资金的合规性分析 .............................................................................. 132
三、本次募集配套资金的必要性分析 .............................................................................. 132
第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 137
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ...................................................... 137
第八节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 147
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................................................... 147
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...................................................................... 148
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................... 148
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................................... 149
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 150
六、本次交易对上市公司治理结构的影响 ...................................................................... 151
第九节 本次交易的报批事项及风险提示 .............................. 152
一、本次交易审批风险...................................................................................................... 152
二、本次交易被取消的风险.............................................................................................. 153
三、本次交易标的资产估值风险 ...................................................................................... 153
四、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险 .......................................................... 153
五、标的公司的相关风险.................................................................................................. 154
六、整合风险 ..................................................................................................................... 158
七、其他风险 ..................................................................................................................... 158
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 160
一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................................. 160
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允 .................................................................. 160
三、标的资产业绩承诺补偿安排 ...................................................................................... 160
四、锁定期安排 ................................................................................................................. 161
五、提供股东大会网络投票平台 ...................................................................................... 161
第十一节 其他事项 ................................................ 162
一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .............................................................. 162
一、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ...................................... 162
二、关于“本次重大资产重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形”的说明 .......................................................................... 162
第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................ 164
一、独立董事意见.............................................................................................................. 164
二、独立财务顾问核查意见.............................................................................................. 165
31
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、
指 厦门安妮股份有限公司
安妮股份
《发行股份及支付现金购买 安妮股份与资产出售方于 2015 年 12 月 27 日就本次交易签
指
资产协议》 订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
本次交易、本次重大资产重 2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第十八次
组、本次重组、本次发行股 会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。即
指
份及支付现金购买资产并募 向畅元国讯全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有
集配套资金 的畅元国讯 100%的股权．
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为畅元国讯
发行股份及支付现金购买资
指 的全体股东，包括杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、
产的交易对方、资产出售方
江勇
交易标的、标的资产 指 北京畅元国讯科技有限公司 100%股权
标的公司、畅元国讯 指 北京畅元国讯科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华创证券、独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
律师事务所 指 盈科律师事务所
32
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
定价基准日 指 安妮股份第三届董事会第十八次会议决议公告日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接
相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
33
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家战略层面，是促进社会发展的现实需要
1、为推动社会主义文化大发展大繁荣服务
党的十八大报告提出要扎实推进社会主义文化强国建设，并提出增强文化整
体实力和竞争力，而大力提升版权的创造、管理、使用和保护水平，为推动社会
主义文化大发展大繁荣服务，这是国家的需要，也是把我国建成文化强国的必要
条件。
现代社会版权具有独特作用，充分发挥知识资源优势，推动文化大发展大繁
荣。文化创造的成果主要表现为版权，保护版权就是保护文化创造力。六中全会
通过的《决定》在部署繁荣文化时特别指出，要加大知识产权保护力度，依法惩
处侵权行为，维护著作权人合法权益。当前，随着经济全球化的不断深入和高新
技术的快速发展，知识产权制度正在日益成为国家发展的战略性资源和国际竞争
力的核心要素，在推动社会主义文化大发展大繁荣中的地位越来越重要，作用越
来越突出。版权是知识产权三大支柱之一，在知识产权体系中，与专利权、商标
权等工业产权相比，版权是文化价值的利益化，不仅具有独特的社会属性，更具
有显著的经济属性。版权制度一方面通过激励创作，推动优秀文化成果的不断涌
现，为社会公众提供了必需的精神食粮，促进了文化繁荣、培育民族创新精神、
推动社会全面进步，创造了不朽的精神财富；另一方面，作为一种基础性资源，
版权还具有复合财产权利的独特经济属性，几乎每项权利都支撑着一个产业，比
如，复制权支撑着图书音像业，广播权支撑着广播电视业，摄制权支撑着影视业，
著作权支撑着文学艺术。可以说，新闻出版、广播影视、文学艺术、文化创意、
广告设计、计算机软件、信息网络等相关产业的创新和发展如果没有版权保护的
制度支撑，就会成为无源之水、无本之木，缺少产业生存发展的基础。加强对版
权的保护，正是充分保护这种以其独特的智力聚集而成的原创动力，进而促进文
34
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
化繁荣和经济发展，并推动社会的全面进步。
2、为大众创业、万众创新保驾护航
创新是一个民族进步的灵魂，是国家兴旺发达的不竭动力。一个没有创新能
力的民族，是没有希望的民族，难以屹立于世界民族之林。保护版权就是支持文
化内容、文化科技、传播方式、管理模式“四个创新”，就是鼓励创造更多原创
作品、鼓励创新精神。
李克强总理在 2015 年国务院《政府工作报告》中提出：大众创业、万众创
新，并进一步指出推进大众创业、万众创新，是发展的动力之源，也是富民之道、
公平之计、强国之策，对于推动经济结构调整、打造发展新引擎、增强发展新动
力、走创新驱动发展道路具有重要意义，是稳增长、扩就业、激发亿万群众智慧
和创造力，促进社会纵向流动、公平正义的重大举措。
而加强版权的保护工作能够有效的降低侵权行为的发生率，充分调动大众创
新的热情和积极性。真正实现改革完善相关体制机制，构建普惠性政策扶持体系，
推动资金链引导创业创新链、创业创新链支持产业链、产业链带动就业链的要求。
为“敢为人先、追求创新、百折不挠”的创业精神保驾护航。
（二）社会生活层面，版权保护工作面临诸多挑战
中国知识产权法学研究会副会长曲三强表示，在传统知识产权保护的三大板
块——著作权、商标和专利领域中，涉讼案件的 90%集中在版权领域，而互联网
平台上的盗版侵权更是频发。而且一个严重的事实是我国民众的版权意识还不
高，但数字技术特别是移动互联网技术催生的商业应用日新月异，业务模式层出
不穷，在带来无限发展空间和发展机遇的同时，也不可避免地导致权利细分趋势
更加明显，利益关系更加复杂。进而导致我国在版权保护方面面临如下的挑战：
（1）新技术、新商业模式带来的新型版权侵权行为难以认定，给版权的立
法、司法、行政执法和社会管理等工作带来了更加严峻的冲击和挑战。随着网络
新技术和新商业模式的出现，诸如聚合类侵权的判定、利用 P2P 技术侵犯版权
的入罪、云存储模式的定位、开放平台中客户端软件侵权责任认定、移动端转码
35
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
侵权的认定，以及目前互联网企业、内容聚合企业非常关注的盒子类产品中涉及
的聚合类盗链等如何认定都存在争议。
（2）信息网络传播行为的界定及由此引起的侵权责任认定问题，以及网络
版权侵权损失赔偿问题成为困扰司法保护的难题。对于信息网络传播行为以及由
此引起的侵权责任界定一直是困扰司法审判的难题，采用服务器标准还是用户标
准都存在一定缺陷，这是我们在加强前期版权保护工作的现实需求。
（3）产业的快速发展与版权资源相对稀缺之间的矛盾，造成诸多细分产业
领域陷于版权纷争之中。独家版权资源有利于开展全版权运营，近些年来对于独
家版权资源的争夺从未停止过，在 2014 年显得尤为突出。各大厂商斥巨资抢占
音乐、视频、文学等版权资源，独家版权成为市场洗牌的重要手段和竞争的致胜
因素，由独家资源引发的版权维权、侵权风波不断。
因此，在现阶段我国版权意识还不高的情况下，充分引导民众进行版权登记
与版权保护，能够形成一个良性的生态循环，并促进版权交易及版权衍生品行业
的大发展。
（三）上市公司层面，借助资本市场实现外延式发展
1、公司寻求产业并购，助力做大做强发展战略
目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有
了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康
发展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效登
记+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态发展模式，充分保护原创，尊
重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。
数字出版、数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被
国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：公司是“全国
新闻出版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式
等一系列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方
之一；是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和
36
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国数字版权标准”；是中国版权保护中心 DCI 体系的研究和技术支撑单位；是
中国版权保护中心“全国数字版权公共管理服务平台”的技术支撑和运营单位；
是国家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术
支撑和运营单位。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业
务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的管
理经验及资本实力，加快互联网业务拓展进程，进一步提升上市公司的核心竞争
力。
2、资本市场政策向好，鼓励产业并购
2010 年 8 月 28 日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
（国发【2010】27 号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合
和产业升级等目的。2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼
并重组市场环境的意见》（国发【2014】14 号），鼓励企业发挥资本市场作用
进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015 年 4 月 24 日，
证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，“扩大募集配套资金比
例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格的 100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。2015 年 8 月，证监
会进一步明确：鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并
购重组。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进
行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于
产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景
下，本公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
二、本次交易的目的
（一）上市公司层面
37
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、提前布局新兴行业，抢占版权市场先机
随着文化产业的蓬勃发展，版权登记及交易产业正快速形成及发展起来，未
来版权登记及版权保护市场市场潜力巨大。畅元国讯通过近些年的积累，自主研
发了一系列数字阅读标准和核心技术，是“全国新闻出版标准化技术委员会”专
家会员之一，并参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准。同时，
畅元国讯也一直在研究数字版权保护技术，持续开展同中国版权中心、新闻出版
总署、新闻出版广电总局、中国标准化研究院等多家单位的合作。承接了一系列
版权技术咨询和开发工作、版权标准化研究和制定工作，参与制定的多项标准被
国家相关单位采纳为国家标准。中国版权保护中心 DCI 体系的研究和技术支撑
工作正是由畅元国讯承担。
目前，畅元国讯的主营业务为基于 DCI 体系开展的版权认证保护、版权代理
服务、版权交易、版权维权，开始在数字内容发行业务中整合公司先进的版权服
务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效登记+集成分发+版权云数据+标准
定价+集约化结算”的生态模式，分阶段打造全新的数字版权综合服务平台和数
字内容分享交易平台。
上市公司通过本次交易，能够提前布局版权行业全产业链，抢占市场先机。
2、实现多元化发展，提升公司盈利能力
本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯 100%股权，畅元国讯成为安妮
股份的全资子公司并纳入合并范围。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经
营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可
充分利用目前已积累的丰富的管理经验及资本实力，加快互联网业务拓展进程，
进一步提升上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。
标的公司畅元国讯已经做出业绩承诺：2016 年至 2018 年的净利润分别为
7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元人民币，这将极大的提升公
司盈利能力。
（二）标的公司层面
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
畅元国讯主要业务为基于 DCI 体系开展的互联网版权认证保护、版权代理
服务、版权维权、版权交易、版权分发、IP 孵化和增值服务等，通过多年的积
累，在版权保护及交易方面已经有了较多的经验积累，并且公司还研发了一系列
数字阅读标准和核心技术，参与了国家版权技术咨询与开发、版权标准化等一些
列标准的制定工作。
为了取得在该行业的领先地位，畅元国讯积极推进各个平台的建设，并希望
在未来能够购买相应版权，进行版权衍生品的投资与版权大数据的购买，完善版
权数据库的建设。
公司目前正研发及上线的有两个平台，其中第一个平台是数字版权综合服务
平台“版权家”，已完成基础开发工作，即将面向个人和企业用户提供高效的在
线版权登记、版权交易、使用数据监测和结算服务。第二个平台数字内容娱乐电
商平台“艺百家”目前处于开发阶段，预计 2016 年二季度上线投入服务。该平
台能够提供 PC 网页和移动 APP 两种使用方式，主要功能由内容商店、在线流媒
体播放、数字内容百科、创作者轻博客等共同构成。其中内容生成采用 UGC+PGC
结合的模式，UGC 负责内容广度，主要贡献流量和参与度，而 PGC 维持内容深
度，主要树立品牌、创造价值。秉承“千万人不满、千万人参与、千万人创作、
千万人使用、千万人传播”理念，该平台未来潜力巨大，获利能力将十分明显。
目前，仅靠畅元国讯自身实力，能够支撑企业实现“高效登记+集成分发+
版权云数据+标准定价+集约化结算”的生态模式及分阶段打造全新的数字版权
综合服务平台和数字内容分享交易平台的愿景，但实现上述愿景的时间周期较
长。
通过本次并购重组，畅元国讯能够借助资本市场的放大效益，显著增强公司
的投融资能力，而且依靠上市公司丰富的管理经验及在互联网方面的布局能够进
一步提升其市场竞争力和影响力，取得在该行业的领先地位，即获得“先行者优
势”。
39
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 本次交易的具体方案
一、 本次交易方案简要介绍
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯
100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元
国讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权，以发行股份与支付现金方式购买
陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯 11.25%、7.60%的股权。本次交易完成前畅元国
讯股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨 超 723.0798 723.0798 53.28%
雷 建 332.5529 332.5529 24.50%
陈兆滨 152.7065 152.7065 11.25%
鲁武英 103.1400 103.1400 7.60%
毛智才 32.9772 32.9772 2.43%
江勇 12.6836 12.6836 0.94%
合 计 1,357.1400 1,357.1400 100.00%
注：2015 年 12 月 18 日，杨超、雷建、陈兆滨分别与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让协
议》，上表中数据为股权转让完成后的出资数额及出资比例，目前尚未办理完毕工商变更手续。
本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯 100%股权。
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不
超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。该
等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大
数据建设及相关业务以及补充流动资金。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份及支付现金购买资产简介
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯
100%的股权，价格不超过 113,800.00 万元。
1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国
讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：
安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格
×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格
2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯
11.25%、7.60%的股权：
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对
方持有畅元国讯的股权比例×（50%）
安妮股份向陈兆滨、鲁武英人分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易
对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格
（二）发行股份之定价依据
41
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三
届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于 2015 年 7 月 2 日起连续停牌。经
计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：万元
项目 畅元国讯 安妮股份 占比（%）
资产总额 113,800.00 61,598.16 184.75%
营业收入 467.47 44,962.45 1.04%
资产净额 113,800.00 35,302.88 322.35%
注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个
交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
（三）发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方
友好协商共同确定本次发行价格为 23.64 元/股，不低于市场参考价的 90%，符
合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经
公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
（四）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交
易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1
日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 7 月 1 日）的收盘点数（即 3745.89 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交
易日当日。
6、发行价格调整机制
安妮股份应当在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格
调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度为：深证成指或中证互联网指数在调价基准日
前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前一交易日即 2015 年 7 月 1 日深证成指或中证互联网指数收盘
点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中 A 和 B 项条件同时
满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调
43
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价幅度。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产交易价格上限、发行股份及支付现金比例安排以及发行价
格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
拟支付现金 拟发行股份 拟发行股
股东 出资额 出资 所持股权价
购买部分价 购买部分价 份数量
名称 （万元） 比例 值（万元）
值（万元） 值（万元） （股）
杨超 723.0798 53.28% 60,632.27 - 60,632.27 25,648,169
雷建 332.5529 24.50% 27,885.49 - 27,885.49 11,795,894
陈兆滨 152.7065 11.25% 12,804.87 6,402.43 6,402.43 2,708,305
鲁武英 103.1400 7.60% 8,648.58 4,324.29 4,324.29 1,829,225
毛智才 32.9772 2.43% 2,765.23 - 2,765.23 1,169,726
江勇 12.6836 0.94% 1,063.55 - 1,063.55 449,894
合计 1,357.1400 100.00% 113,800.00 10,726.72 103,073.28 43,601,213
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不
足一股的，交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据交易标的最终交易价格调整。在本次交易的定价基
准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，
发行数量亦将作相应调整。
（六）发行股份之锁定期安排
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风
险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对
方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
1、雷建所获股份分 3 批解锁:其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份发行
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期
为自股份发行并上市之日起 24 个月；其余股份(占其本次交易所获股份的 80%)
锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月。
2、杨超所获股份分 4 批解锁:其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份发行
并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期
为自股份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为自
股份发行并上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股份
发行并上市之日起 48 个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市
之日起 36 个月。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，全体交易对方同意根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所
的有关规定执行。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另
有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安
排锁定期。
三、募集配套资金
（一）配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不
超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
（二）配套募集资金发行对象
本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
（三）配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会
议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
=37.51 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于 33.77
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次非
公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原
则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规
定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确
至分。发行股份数量也随之进行调整。
（四）股票发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
46
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（五）配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易标的资产交
易价格的 100%。本次募集配套资金股份发行价格按 33.77 元/股测算，股份发行
数量不超过 2,961 万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调
整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（六）配套募集资金发行股份之锁定期安排
发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）配套募集资金使用用途
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大
数据建设及相关业务以及补充流动资金。
四、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买的标的资产即畅元国讯 100%股权的评估值拟采用收益
法取值。全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下：
1、业绩承诺额
标的公司畅元国讯 2016 年至 2018 年的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元人民币。
2、实际实现净利润金额的确定
畅元国讯于 2016 年至 2018 年三个会计年度实际实现的扣除非经常性损益后
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格的会计师
事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数据而相应
计算。
3、盈利承诺的补偿方式
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等
基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对
拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下：
对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付
对价的杨超、雷建、毛智才、江勇、毛智才，首先由其以于本次交易中获得的上
市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿； 2）
对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不
足部分以现金补偿。
根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：
（1） 2016 年度业绩补偿方式
业绩实现程度
承诺方盈利补偿措施
=(实际净利润/当年承诺净利润) x100%
100% 以上 无
同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市
95 % 以上，低于100%
公司可决定豁免承诺方盈利补偿。
60% 以上，低于95% 同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施。
本次标的公司作价整体调整为原约定价款的
30% 以上，低于60% 30% ，则上市公司超额支付的股份由上市公司
以总价1元回购注销。
本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已
支付的全部股份以总价1元回购注销（此项措施
30%以下
执行后，则2017年度、2018 年度盈利补偿措施
不再实施）。
注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
（2） 2017 年度和2018 年度业绩补偿方式
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
○1 盈利补偿方式及原则
盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付，承诺方以其本次交易中获得的对
价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺
方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。
当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利
润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应
当扣除2016年的补偿金额。
○2 股份补偿方式
标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的
股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。
承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数) ÷盈
利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额] ÷本次发行股
份价格。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应
当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿股份数小于0 时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合
并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数
值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。
○3 现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足
部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以
现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈
利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股
份补偿的金额。
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应
当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额
合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该
数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。
○4 期末减值测试
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商
誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格
的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如： 期末减值额>盈利补
偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次
交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数×
本次发行股份价格)
各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金
额。
（3）盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指
标95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。
（4）除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈
利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。
4、超过利润承诺的奖励
若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的 105%，则超过部分的 30%可用于
奖励标的公司核心团队成员，具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公
司当时有效实施的内部管理办法报批。标的公司应就己经发放的奖励严格按照企
业会计准则及中国证监会要求进行财务处理，即计算当年度实现的净利润时应扣
除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额。
5、业务补偿条款
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在利润承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的
版权认证保护、版权代理服务、版权交易、版权维权（以下称“版权业务”），
2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利
额在2016年、2017年、2018年的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权
业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内
确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民
币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的
版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×乙方在本次交易中
所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条
款可以调整或予以免除。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
按交易价格上限计算，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
序 股东 发行完成前 发行完成后
号 名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 林旭曦 50,485,759 25.89% 50,485,759 18.82%
2 张杰 24,344,328 12.48% 24,344,328 9.08%
上市公司原
3 120,169,913 61.63% 120,169,913 44.80%
其他股东
4 杨超 -- -- 25,648,169 9.56%
5 雷建 -- -- 11,795,894 4.40%
6 陈兆滨 -- -- 2,708,305 1.01%
7 鲁武英 -- -- 1,829,225 0.68%
8 毛智才 -- -- 1,169,726 0.44%
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9 江勇 449,894 0.17%
配套募集资
10 -- -- 29,612,081 11.04%
金认购对象
合计 195,000,000 100.00% 268,213,294 100.00%
注：发行前后交易对方持股数量为截至 2015 年 9 月 30 日的数据。
本次交易前，上市公司总股本为 195,000,000 股，张杰、林旭曦持有上市公
司 74,830,087 股，持股比例为 38.37%，为上市公司控股股东；本次交易完成并
配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司 74,830,087 股，持股比例
为 27.90%，仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为畅元国讯 100%股权，根据上市公司财务数据、畅元国
讯 100%股权价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 畅元国讯 安妮股份 占比（%）
资产总额 113,800.00 61,598.16 184.75%
营业收入 467.47 44,962.45 1.04%
资产净额 113,800.00 35,302.88 322.35%
注：1、安妮股份的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的 2014
年 12 月 31 日合并资产负债表和 2014 年度合并利润表；畅元国讯的资产总额、资产净额指标均根据《重
组管理办法》的相关规定，以畅元国讯 2014 年 12 月 31 日合并报表的总资产额、净资产额与本次交易成
交金额较高者为准，2014 年度营业收入取自畅元国讯 2014 年合并财务报表数据（畅元国讯数据均未经审
计）；
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格不超过 113,800 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股
份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武
英、毛智才、江勇 6 名自然人。
本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人
将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过 5%。
根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆
滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超
过 5%，因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由 195,000,000 股变更为 268,213,294
股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%，上市公司股票仍具备上
市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2015 年 12 月 27 日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了本次重大资产重组预案的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中
国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 厦门安妮股份有限公司
公司英文名称 Xiamen Anne Co., Ltd.
曾用名 无
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002235.SZ
证券简称 安妮股份
注册地址 厦门市集美区杏林锦园南路 99 号
注册资本 19,500 万元
法定代表人 张杰
通讯地址 厦门市集美区杏林锦园南路 99 号
联系电话 0592-3152372
传真电话 0592-3152406
本册印制；包装装潢及其他印刷；装订及印刷相关服务；互联网信
息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他纸制品制造；汽车零售；
汽车零配件零售；文具用品零售；其他文化用品零售；纺织品及针
织品零售；服装零售；鞋帽零售；五金零售；计算机、软件及辅助
设备零售；其他电子产品零售；软件开发；信息系统集成服务；信
经营范围 息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；动画、漫
画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的
项目）；其他未列明科技推广和应用服务业；互联网接入及相关服
务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；
呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；互联网销售；纸和纸板容
器制造；其他文教办公用品制造。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及变更情况
公司前身为厦门安妮纸业有限公司，安妮纸业设立于 1998 年 9 月，并于 2007
年 5 月采取整体变更方式设立厦门安妮股份有限公司。
1、公司设立
1998 年 9 月 14 日，安妮企业、林幼美女士共同出资成立安妮纸业，企业性
质为有限责任公司，法人代表为林旭曦女士，注册资本 300 万元，其中安妮企业
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
现金出资 240 万元，占股权比例 80%，林幼美女士现金出资 60 万元，占股权比
例 20%，业经厦门象屿会计师事务所“厦象会验字 98 第 046 号”《验资报告》
验证。
2、1999 年 2 月，增加注册资本及股权转让
1999 年 2 月，经全体股东一致同意，高玲女士、林幼美女士分别对公司以
现金增资 160 万元、40 万元，注册资本增加至 500 万元，同时安妮企业将所持
公司 240 万元出资额作价 240 万元转让给高玲女士。本次增资及股权转让完成后
高玲女士出资 400 万元，占股权比例 80%；林幼美女士出资 100 万元，占股权比
例 20%。该次增资及股权转让事宜业经厦门中洲会计师事务所“厦中验字 1999
第 007 号”《验资报告》验证。
3、1999 年 10 月，增加注册资本
1999 年 10 月，经全体股东一致同意，公司注册资本增加至 1,000 万元，其
中林旭曦女士以现金增资 489 万元、高玲女士以现金增资 11 万元。本次增资完
成后，林旭曦女士出资 489 万元，占股权比例的 48.90%；高玲女士出资 411 万
元，占股权比例的 41.10%；林幼美女士出资 100 万元，占股权比例的 10.00%。
该次增资事宜业经厦门中洲会计师事务所“厦中验字 1999 第 140 号”《验资报
告》验证。
4、2002 年 7 月，资本公积转增股本、股权转让及增资
2002 年 7 月，全体股东一致同意：将公司资本公积 222.16 万元按股权比例
转增股本，林幼美女士将其持有的公司全部 10%的股权以原始出资价格转让让给
张杰先生，同时公司注册资本增加至 3,000 万元，其中高玲女士增资 91.31 万元
（全部为资本公积转增），林旭曦女士增资 806.47 万元（其中现金出资 697.84
万元，资本公积金转增 108.64 万元），张杰先生增资 542.22 万元（其中现金出
资 420 万元，受让林幼美女士原所持公司 10%的股权 100 万元，资本公积转增股
本 22.22 万元），新增股东张云峰先生出资 450 万元、刘艺虹女士出资 150 万元、
张慧女士出资 60 万元。该次资本公积转增股本、股权转让及增资事项业经厦门
达新会计师事务所有限公司“厦达会验字 2002 第 Y0194 号”《验资报告》验证。
本次增资完成后股权结构如下表所示：
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 林旭曦 1,295.47 43.18%
2 张杰 542.22 18.07%
3 高玲 502.31 16.74%
4 张云峰 450.00 15.00%
5 刘艺虹 150.00 5.00%
6 张慧 60.00 2.00%
合计 3,000.00 100.00%
5、2003 年 1 月，增资及股权转让
2003 年 1 月，经全体股东一致同意，张云峰将其所持公司 15%的股权以出
资价格分别转让给林旭曦、刘艺虹，其中林旭曦以 415 万元的价格受让 13.83%
的股权、刘艺虹以 35 万元的价格受让 1.17%的股权。同时公司注册资本增加至
3,700 万元，其中林旭曦增资 176.53 万元、张杰增资 123.78 万元、高玲增资 89.69
万元、张慧增资 14 万元，引入新股东 3 名，其中陶小红出资 111 万元、北京安
妮创新科技研究所出资 111 万元、叶云峰出资 74 万元，各股东均以现金出资。
该次股权转让及增资事宜业经厦门达新会计师事务所有限公司“厦达会验字
2002 第 Y0415 号”《验资报告》验证。
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 林旭曦 1,887.00 51.00%
2 张杰 666.00 18.00%
3 高玲 592.00 16.00%
4 叶云峰 74.00 2.00%
5 刘艺虹 185.00 5.00%
6 张慧 74.00 2.00%
7 陶小红 111.00 3.00%
57
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8 北京安妮创新科技研究所1 111.00 3.00%
合 计 3,700.00 100.00%
6、2003 年 11 月，增加注册资本
2003 年 11 月，经公司全体股东一致同意，公司注册资本增加至 5,000 万元，
其中林旭曦女士增资 400 万元、张杰先生增资 350 万元、刘艺虹女士增资 300
万元，另外新增股东 2 名，其中周震国先生出资 150 万元、周辉先生出资 100
万元，各股东均以现金方式增资。该次增资业经厦门达新会计师事务所有限公司
“厦达会验字 2003 第 Y1282 号”《验资报告》验证。
本次增资完成后，公司股权结构如下表所示。
序号 股东名称 出资额（万元） 比例
1 林旭曦 2,287.00 45.74%
2 张杰 1,016.00 20.32%
3 高玲 592.00 11.84%
4 叶云峰 74.00 1.48%
5 刘艺虹 485.00 9.70%
6 张慧 74.00 1.48%
7 陶小红 111.00 2.22%
8 北京安妮创新科技研究所 111.00 2.22%
9 周辉 100.00 2.00%
10 周震国 150.00 3.00%
合计 5,000.00 100.00%
7、2006 年 3 月，股权转让
2006 年 3 月，经公司全体股东一致同意，刘艺虹、陶小红、北京安妮创新
科技研究所、叶云峰分别将其所持 9.70%、2.22%、2.22%、1.48%公司股权按出
资价格转让给林旭曦女士。
股权转让完成后公司股权结构如下：
1
北京安妮创新科技研究所现已更名为北京佳年里纸制品研发中心，设立于2001 年5 月，与公司及实
际控制人之间不存在关联关系，主要从事纸制品技术和信息收集业务，目前未开展实质经营业务。2003 年
1月北京安妮创新科技研究所参股本公司，2006 年3 月将所持公司全部股权转让给林旭曦女士。
58
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 比例
1 林旭曦 3,068.00 61.36%
2 张杰 1,016.00 20.32%
3 高玲 592.00 11.84%
4 张慧 74.00 1.48%
5 周辉 100.00 2.00%
6 周震国 150.00 3.00%
合计 5,000.00 100%
8、2007 年 4 月，增资及股权转让
2007 年 4 月，公司股东高玲女士将所持公司 11.84%的股权分别转让给张杰
先生、同创伟业、王梅英女士、杨秦涛先生、薛岩先生，其中张杰先生以 662
万元的价格受让 7.592%公司股权、同创伟业以 750 万元的价格受让 3.627%公司
股权，薛岩先生、王梅英女士、杨秦涛先生分别以 18.05 万元的价格受让 0.207%、
0.207%、0.207%公司股权。同时同创伟业出资 750 万元向公司增资，公司注册
资本由 5,000 万元增加至 5,181.35 万元，资本公积增加 568.65 万元。该次股权转
让及增资业经中审会计师事务所有限公司厦门分公司“中审验字 2007 第 9049
号”《验资报告》验证。
本次股权转让及增资后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 林旭曦 3,068.00 59.21%
2 张杰 1,395.57 26.94%
3 同创伟业 362.69 7.00%
4 周震国 150.00 2.90%
5 周辉 100.00 1.93%
6 张慧 74.00 1.43%
7 薛岩 10.36 0.20%
8 王梅英 10.36 0.20%
9 杨秦涛 10.36 0.20%
合计 5,181.35 100.00%
59
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9、2007 年 5 月，变更股份有限公司
2007 年 5 月 25 日，经厦门安妮纸业有限公司全体股东一致同意，厦门安妮
纸业有限公司以截至 2007 年 4 月 30 日经中审会计师事务所审计的账面净资产
11,077.63 万元按 1：0.677 的比例折股为 7,500 万股，以整体变更方式设立厦门
安妮股份有限公司，注册资本 7,500 万元。2007 年 5 月 21 日，中审会计师事务
所出具了“中审验字【2007】第 9060 号”《验资报告》对厦门安妮股份有限公
司出资到位情况进行了验证。
2007 年 5 月 25 日，安妮股份依法进行工商变更登记并领取注册号为
3502001000377 的《企业法人营业执照》。
安妮股份设立时的股本结构如下所示：
序号 股东名称 持股数（万元） 持股比例
1 林旭曦 4,440.90 59.21%
2 张杰 2,020.13 26.94%
3 同创伟业 525.00 7.00%
4 周震国 217.13 2.90%
5 周辉 144.75 1.93%
6 张慧 107.10 1.43%
7 薛岩 15.00 0.20%
8 王梅英 15.00 0.20%
9 杨秦涛 15.00 0.20%
合计 7,500.00 100.00%
（二）上市及上市之后变更情况
1、首次公开发行股票上市
根据公司 2007 年度第二次股东大会决议审议通过，并经中国证券监督管理
委员会《关于核准厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可
【2008】号 575 文）批准，公司于 2008 年 5 月 6 日向社会首次公开发行人民币
普通股 2,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，共计募集人民币 27,275 万元，并
60
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于 2008 年 5 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易，本次发行上市后注册资本增加
至人民币 10,000 万元。
根据中审会计师事务所有限公司 2008 年 5 月 12 日出具的《验资报告》（中
审验字【2008】第 9037 号），安妮股份首次公开发行股票后，累计注册资本实
收金额为人民币 10,000 万元。
2008 年 8 月 14 日，安妮股份取得了厦门市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》，注册资本变更为 10,000 万元。
2、2009 年 6 月，资本公积转增股本
2009 年 4 月 28 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2008 年度利润分配方案的议案》，公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 10,000
万股为基数，以资本公积转增股份的方式，向全体股东每 10 股转增 5 股。转增
后，公司总股本将增加至 15,000 万股。2009 年 6 月 1 日完成了上述分配方案，
公司总股本增加至 15,000 万股。
2009 年 6 月 23 日，中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字
【2009】第 02045 号《验资报告》对上述资本公积转增股份事宜予以确认。
3、2010 年 6 月，资本公积转增股本
2010 年 5 月 20 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《2009 年
度利润分配方案》，公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 15,000 万股为基数，以资
本公积转增股份的方式，向全体股东每 10 股转增 3 股。转增后，公司总股本将
增加至 19,500 万股。2010 年 6 月 11 日完成了上述分配方案，公司总股本增加至
19,500 万股。
2010 年 7 月 1 日，中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字
【2010】01020015 号《验资报告》，对上述资本公积转增股份事宜予以确认。
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
2014 年 11 月公司筹划重大资产重组事项，原计划通过发行股份购买资产方
式收购深圳市微梦想网络技术有限公司 100%股份。后来，公司出于风险控制的
61
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
考虑，也为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，相关各方协商一致，
决定变更收购方案：由发行股份购买资产方式收购微梦想 100%股权变更为现金
收购微梦想 51%的股权。变更收购方案后，公司此次收购事项未达到重大资产重
组标准。除此此外，公司近 3 年不存在重大资产重组情况。
综上，最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司实际控制人及一致行动人
一致行动人
张杰 林旭曦
12.48% 25.89%
25.79%
厦门安妮股份有限公司
（二）公司控股股东的基本情况
截至本预案出具日，林旭曦、张杰一直为上市公司的控股股东和实际控制人，
上市公司最近三年控股权未发生变动。其基本情况如下：
张杰，男，1962 年生，毕业于北京航空航天大学飞行器总体设计专业，本
科学历，长江商学院 EMBA。曾任中信国安实业发展公司业务部经理，北京星
华实业集团公司经理，1998 年作为主要创始人创立公司，2007 年起任公司董事
长，2015 年 9 月 1 日起代理公司总经理职务。
林旭曦，女，1966 年生，毕业于厦门大学数学系，本科学历，厦门大学管
理学院 EMBA。1998 年作为主要创始人创立公司，2007 年起任公司第一、二届
62
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会副董事长、总经理，2013 年 9 月 15 日至 2015 年 9 月 1 日任公司第三届
董事会副董事长。
五、公司主营业务情况
厦门安妮股份有限公司是以商务信息用纸的研发、生产、销售以及综合应用
服务为主的大型企业集团，是中国最大的商务信息用纸综合供应商之一。
公司拥有全国性营销网络，为市场提供各类商务信息用纸和应用票据，并为
核心客户提供个性化的整体解决方案。
公司拥有以“安妮”为核心的多个产品品牌，产品覆盖热敏纸、无碳纸、彩
色喷墨打印纸、双胶纸等 4 大系列、7000 多个产品规格与品种。产品主要包括
POS 机用纸、电脑打印纸、相片纸、传真纸、复印纸，其他办公用纸品，以及金
融、彩票、税务、电信、物流等行业应用票据、标签等，广泛应用于商务与办公
活动的各个领域。多年来，公司的产品与服务深受市场好评，“安妮”商标被国
家工商总局认定为“中国驰名商标”，“安妮”品牌被评为“中国办公用纸行业
十大影响力品牌”。
公司近三年收入按产品与地区进行分类情况如下：
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
商务信息用纸定制品 20,113.43
商务信息用纸标准品 20,474.11
IFID 产品 1,475.13 1,291.08
彩票产品 2,088.24 501.94
热敏纸产品 15,652.92 16,126.87
双胶纸产品 16,498.38 16,450.99
无碳打印纸产品 12,328.15 16,400.32
标签 6,536.42
彩色喷墨打印纸产品 544.38 633.76
其他 790.38 6,442.68
63
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 44,150.91 54,143.64 56,054.62
中国大陆 42,483.64 51,781.08 53,336.03
国外 1,667.27 2,362.57 2,718.59
合计 44,150.91 54,143.64 56,054.62
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 70,621.59 61,598.16 78,217.74 72,350.94
总负债 31,988.48 25,662.72 31,491.11 22,543.55
股东权益 38,633.11 35,935.44 46,726.64 49,807.39
归属于母公司所
36,153.53 35,302.88 44,507.44 48,469.18
有者权益
注：公司第三季度的数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 30,926.66 44,962.45 55,440.70 57,494.78
利润总额 1,793.08 -9,662.17 1,266.60 1,806.55
净利润 1,597.41 -9,741.76 1,003.31 1,046.71
归属于母公司所
850.65 -9,204.57 960.11 1,022.29
有者净利润
注：公司第三季度的数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
2,903.49 4,619.43 5,124.81 10,676.62
现金流量净额
投资活动产生的
-5,469.25 -39.26 -3,439.35 -4,570.81
现金流量净额
64
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
筹资活动产生的
814.17 -7,100.31 -368.78 -11,649.49
现金流量净额
现金及现金等价
-1,753.71 -2,562.61 1,224.65 -5,593.67
物净增加额
注：公司第三季度的数据未经审计
65
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手为畅元国讯全部 6 名股东。发
行股份及支付现金购买资产交易对方概况如下：
序号 交易对方名称 出资额（万元） 持股比例
1 杨超 723.08 53.28%
2 雷建 332.55 24.50%
3 陈兆滨 152.71 11.25%
4 鲁武英 103.14 7.60%
5 毛智才 32.98 2.43%
6 江勇 12.68 0.94%
合计 1,357.14 100%
二、交易对方基本情况
（一）杨超
1、基本情况
姓名 杨超
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13010519********12
住所 北京市海淀区清河龙岗路 12 号清缘里中区
通讯地址 北京市海淀区清河龙岗路 12 号清缘里中区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否与所任职单
66
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
位存在产权关系
2008-至今 北京畅元国讯科技有限公司 总裁/CEO 是
（二）雷建
1、基本情况
姓名 雷建
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51102519********95
住所 四川省资中县水南镇东干道东南二巷****
通讯地址 四川省资中县水南镇东干道东南二巷****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年任职情况
是否与所任职单
起止日期 任职单位 职务
位存在产权关系
2008.1-至今 内江金山房地产开发集团有限公司 无 无
（三）陈兆滨
1、基本情况
姓名 陈兆滨
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819********1X
住所 北京市海淀区笑祖塔院****
通讯地址 北京市海淀区笑祖塔院****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年任职情况
67
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否与所任职单
起止日期 任职单位 职务
位存在产权关系
2008.11-2010.10 阳光传媒 董事会副主席 无
2011.01---至 今 北京畅元国讯科技有限公司 董事长 是
（四）鲁武英
1、基本情况
姓名 鲁武英
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819********17
住所 北京市海淀区万寿寺****
通讯地址 北京市海淀区万寿寺****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年任职情况
是否与所任职单
起止日期 任职单位 职务
位存在产权关系
2000.10-2010.10 北京益泰集团电子公司 经理 无
2010.10---至 今 北京畅元国讯科技有限公司 董事、副总裁 是
（五）江勇
1、基本情况
姓名 江勇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34082219********16
住所 北京市朝阳区太阳宫北街****
通讯地址 北京市朝阳区太阳宫北街****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
68
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近五年任职情况
是否与所任职单位
起止日期 任职单位 职务
存在产权关系
2009.1-2015.9 北京拓明科技有限公司 副总裁 否
（六）毛智才
1、基本情况
姓名 毛智才
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34010419********33
住所 深圳市南山区沙河纯水岸****
通讯地址 深圳市福田区国际商会中心****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近五年任职情况
是否与所任职单
起止日期 任职单位 职务
位存在产权关系
2014,12—至 今 深圳市纵贯资本管理有限公司 董事长 是
2013.11---2014.7 深圳市同创佳业资产管理有限公司 董事总经理 否
证券投资部
2012.11--2013.11 华林证券 否
副总经理
首席投资经
2009.3--2012.10 国海证券 否
理
三、交易对方之间关联关系
本次交易对方为杨超、雷建等 6 个自然人，根据交易对方分别确认，截至本
预案出具日，交易对方之间不存在其他关联关系。
69
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事
或高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明
根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，本次交易完成后，
杨超持有上市公司的股份超过 5%，成为公司未来的潜在股东，根据《上市规则》
相关规定，杨超构成上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案出具日，本次交易对
方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案出具日，本次各交易
对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未
履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处
分的情形。
70
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为畅元国讯 100%股权，交易完成后，畅元国讯将成为上市公
司的全资子公司。
一、标的公司基本情况
（一）畅元国讯基本信息
公司名称 北京畅元国讯科技有限公司
统一社会信用代码 91110108758705215L
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨超
成立日期 2004 年 2 月 24 日
营业期限 2004 年 2 月 24 日至 2024 年 2 月 23 日
注册资本 1,357.14 万元
住所 北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 1701 室
科技开发；计算机软硬件开发；销售计算机软硬件及外围设备、
通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）；计算机系统服务；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服
经营范围
务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019
年 10 月 17 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
（二）畅元国讯历史沿革
1、2004 年 2 月，畅元国讯设立
北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）成立于 2004 年 2 月
24 日，系由自然人杨超、彭萍庆以货币出资方式设立，其中杨超出资 80 万元，
彭萍庆出资 20 万元，设立时注册资本为 100 万元。
71
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2004 年 2 月 24 日，北京市工商行政管理局向畅元国讯核发了注册号为
110227264800 的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资形式
杨 超 80.00 80.00 80.00 货币
彭萍庆 20.00 20.00 20.00 货币
合 计 100.00 100.00 100.00 -
2、2008 年 10 月，第一次增加注册资本
2008 年 10 月 28 日，畅元国讯召开股东会并作出决议，同意吸收雷建为公
司新股东；注册资本由 100 万元增加到 1,000 万元，新增注册资本由杨超投入 420
万元，彭萍庆投入 280 万元，雷建投入 200 万元。
2008 年 10 月 30 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字【2008】
2933 号《验资报告》，验证截至 2008 年 10 月 30 日，畅元国讯已收到杨超、彭
萍庆、雷建缴纳的新增注册资本 900 万元，均为现金出资，其中杨超缴纳 420
万元，彭萍庆缴纳 280 万元，雷建缴纳 200 万元。
2008 年 10 月 31 日，北京市工商行政管理局怀柔分局向畅元国讯核发了变
更后的《企业法人营业执照》（注册号 110116006478001）。
本次增资完成后，畅元国讯股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨 超 500.00 500.00 50.00
彭萍庆 300.00 300.00 30.00
雷 建 200.00 200.00 20.00
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
3、2012 年 10 月，第一次股权转让
2012 年 9 月 27 日，畅元国讯召开股东会并作出决议，同意股东彭萍庆将所
持有的畅元国讯 300 万元出资分别转让给陈兆滨、杨超和鲁武英，三方各受让彭
萍庆的 100 万元出资。
72
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 10 月 11 日，北京市工商行政管理局向畅元国讯核发了变更后的《企
业法人营业执照》（注册号 10116006478001）。
此次股权转让完成后，畅元国讯的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨 超 600.00 600.00 60.00
雷 建 200.00 200.00 20.00
陈兆滨 100.00 100.00 10.00
鲁武英 100.00 100.00 10.00
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
4、2014 年 12 月，第二次股权转让及增资
2014 年 6 月，香江（深圳）投资有限公司（以下简称“香江投资”）与杨
超、鲁武英、陈兆滨、雷建签署《投资协议》及《<关于北京畅元国讯科技有限
公司之增资协议>之补充协议》，约定香江投资出资 2,500 万元认购畅元国讯
357.14 万元出资。
2014 年 11 月 20 日，畅元国讯召开股东会（旧）并作出决议：1、变更公司
董事，同意免去杨超执行董事职务；2、变更监事，同意免去彭萍庆监事职务；3、
变更股东同意增加新股东香江（深圳）投资有限公司；4、股权转让，同意股东
杨超将其持有的 30 万元出资转让给香江投资，股东雷建将其持有的 10 万元出资
转让给香江投资，股东陈兆滨将其持有的 5 万元出资转让给香江投资，股东鲁武
英将其持有的 5 万元出资转让给香江投资；5、同意增加注册资本 357.14 万元，
由股东香江投资投入；6、同意修改公司章程。
2014 年 11 月 20 日，香江投资与杨超、鲁武英、陈兆滨和雷建签署了关于
畅元国讯的《股权转让协议》，约定杨超将畅元国讯 3%股权（30 万元出资）以
30 万元价格转让给香江投资，雷建将畅元国讯 1%股权（10 万元出资）以 10 万
元价格转让给香江投资，陈兆滨和鲁武英分别将 0.5%股权（5 万元出资）以 5
万元价格转让给香江投资。
2014 年 11 月 20 日，畅元国讯召开股东会（新）并作出决议：1、变更股东，
同意由杨超、鲁武英、陈兆滨、雷建与香江投资组成新的股东会；2、变更注册
73
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资本，注册资本变更为 1,357.14 万元，其中杨超出资 570 万元、雷建出资 190
万元、鲁武英出资 95 万元、陈兆滨出资 95 万元、香江投资出资 407.14 万元；3、
变更董事会成员，同意公司设立董事会，并选举杨超、鲁武英、陈兆滨、刘根森、
陈勍为董事，免去杨超执行董事职务；4、变更监事，同意袁伟为监事，免去彭
萍庆监事职务；5、任命法定代表人，任命杨超为公司法定代表人；6、修改章程，
同意修改公司征程。
2014 年 11 月 20 日，畅元国讯召开董事会决议并作出决议：1、同意选举陈
兆滨为董事长；2、任命杨超为经理。
2014 年 11 月 20 日，畅元国讯公司章程签署，约定公司注册资本为 1,357.14
万元，杨超出资 570 万元，雷建出资 190 万元，陈兆滨出资 95 万元，鲁武英出
资 95 万元，香江投资出资 407.14 万元。
2014 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向畅元国讯核发了变
更后的《企业法人营业执照》（注册号 110116006478001）。
此次股权转让及增资扩股完成后，畅元国讯的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨 超 570.00 570.00 42.00
雷 建 190.00 190.00 14.00
陈兆滨 95.00 95.00 7.00
鲁武英 95.00 95.00 7.00
香江（深圳）投资
407.14 407.14 30.00
有限公司
合 计 1,357.14 1,357.14 100.00
5、2015 年 7 月，第三次股权转让
2015 年 7 月 1 日，畅元国讯召开股东会（旧）并作出决议：1、变更股东，
同意股东香江投资变更为高诺特；2、股权转让，同意香江投资将持有的 407.14
万元出资转让给高诺特；3、同意修改公司章程。
2015 年 7 月 1 日，香江投资与高诺特根据上述股东会决议签订《出资转让
协议书》。
2015 年 7 月 1 日，畅元国讯召开股东会（新）并作出决议：1、变更股东，
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同意由杨超、鲁武英、陈兆滨、雷建与高诺特组成新的股东会；2、修改章程，
同意修改公司章程。
此次股权转让完成后，畅元国讯股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨 超 570.00 570.00 42.00
雷 建 190.00 190.00 14.00
陈兆滨 95.00 95.00 7.00
鲁武英 95.00 95.00 7.00
深圳市高诺特国际贸易
407.14 407.14 30.00
有限公司
合 计 1,357.14 1,357.14 100.00
6、2015 年 9 月，第四次股权转让
2015 年 8 月 31 日，高诺特与杨超签订关于畅元国讯的《股权转让协议》，
高诺特将畅元国讯 30%股权（407.14 万元出资）转让给杨超，杨超向高诺特支付
股权转让款 4,600 万元；股权转让款分三笔支付，第一笔 2,500 万元现金于 2016
年 3 月 30 日支付，第二笔 600 万元现金分 12 期支付，于 2016 年 4 月 1 日起 12
个月内每月支付 50 万元；第三笔 1,500 万元现金最迟于 2017 年 3 月 30 日支付。
本次股权转让后，畅元国讯股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨 超 977.14 977.14 72.00
雷 建 190.00 190.00 14.00
陈兆滨 95.00 95.00 7.00
鲁武英 95.00 95.00 7.00
合 计 1,357.14 1,357.14 100.00
7、2015 年 12 月，第五次股权转让
2015 年 12 月 18 日，杨超与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让
协议》，杨超将其持有的畅元国讯 1.68%股权、对应注册资本金额为 22.7429 万
元转让给毛智才，转让价款为 1,793 万元；将其持有的畅元国讯 0.64%股权、对
75
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应注册资本金额为 8.7473 万元转让给江勇，转让价款为 690 万元。
2015 年 12 月 18 日，雷建与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让
协议》，雷建将其持有的畅元国讯 0.50%股权、对应注册资本金额为 6.8229 万元
转让给毛智才，转让价款为 538 万元；将其持有的畅元国讯 0.19%股权、对应注
册资本金额为 2.6242 万元转让给江勇，转让价款为 207 万元。
2015 年 12 月 18 日，陈兆滨与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转
让协议》，陈兆滨将其持有的畅元国讯 0.25%股权、对应注册资本金额为 3.4114
万元转让给毛智才，转让价款为 269 万元；将其持有的畅元国讯 0.10%股权、对
应注册资本金额为 1.3121 万元转让给江勇，转让价款为 103 万元。
本次股权转让后，畅元国讯股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨超 723.08 723.08 53.28
雷建 332.55 332.55 24.50
陈兆滨 152.71 152.71 11.25
鲁武英 103.14 103.14 7.60
毛智才 32.98 32.98 2.43
江勇 12.68 12.68 0.93
合 计 1,357.14 1,357.14 100.00
（三）畅元国讯产权控制关系
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英
72% 14% 7% 7%
北京畅元国讯科技有限公司
100% 90% 60% 51% 100% 15% 20%
华云在线
北京华迪 畅元国讯 北京畅想 北京畅想
（北京） 成都畅元
希艾科技 （株） （天津） 元数字科 元数字科
数字版权 国讯科技
发展有限 USE ON 科技有限 技有限公 技有限公
技术有限 有限公司
公司 公司 司 司
公司
51%
成都华云
在线数字
技术有限
公司
（四）组织结构及人员构成
1、畅元国讯核心管理人员情况
职务 姓名 简历
陈兆滨先生曾任中华人民共和国邮电部处长。曾作为中国移动上市工作
的主要承担者之一，并担任了第一任中国移动上市公司的总裁兼副董事
董事长 陈兆滨
长。此后，陈兆滨先生担任了“中国卫星通信集团公司”副总裁，及“亚
太卫星通讯”的总裁及执行董事。陈兆滨先生于 2008 年 11 月起任阳光
77
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
传媒集团董事会副主席，并担任红岩资本总裁。此后，陈兆滨作为顾问
主持了中信二十一世纪和阿里巴巴的并购交易。2013 年至今担任北京畅
元国讯科技有限公司董事长
公司实际控制人 法定代表人，杨超先生曾在中信汇港公司担任技术总
监，开发了中国第一代“证券集中交易系统”。在 2002 年，杨超先生
参与创建北京掌上网科技有限公司并担任了第一任 COO，第一个在中国
证券行业提出“移动证券”理念，为中国市场提供了第一个基于手机的
炒股和交易信息工具。此后，首先与中国移动签订了“移动证券”的独
董事.总
杨超 家排他合作，为中国移动建立了“移动证券”品牌和服务。2006 年，杨
裁
超先生早于苹果的 itunes，为摩托罗拉建立全球第一“手机音乐商店”
MOTOMusic，完成了全球五大唱片公司谈判和音乐库建立。此后杨超先
生创立畅元国讯，并第一个提出，并承担了中国第一手机出版行业标准，
并担任国家出版标准委员会，出版信息化标准委员会，国家版权标准委
员会委员。是数字版权服务体系的核心专家之一。
联合创办人，毕业于中科大少年班，华为早期创业员工，十九岁被聘为
高级工程师，曾任华为第一代局用交换机产品负责人；1994 起创办了多
家企业，涉及电信增值业务、电信设备、ISP、网络安全等；创办的多
董事 雷波 家企业获得同创、松禾等知名 VC 投资；最近两年，创办的深圳博瑞得
公司被初灵信息并购，其大数据业务成为上市公司转型主业，联合创办
的深圳震有公司完成了 D 轮融资，在 IPO 申报中；同时做为天使投资人，
投资了多家新经济公司。
曾就职于中华人民共和国邮电部（信息产业部前身）科技司，出任过北
董事.副
鲁武英 京海鸿通信技术有限公司副总裁，益泰集团（北京无线电厂重组集团）
总裁
子公司董事，现任北京畅元国讯科技有限公司副总裁。
男，1977 年生，中国国籍，无永久境外居留权，四川师范大学电子信息
工程专业。曾任职 TOM 在线、NHNChina&联众游戏、趣游等多家互联
副总裁 熊青山 网公司，有两次创业经历。2014 年加入北京畅元国讯科技有限公司，历
任游戏事业部总监、总裁助理，现担任副总裁，负责产品及业务整体运
营工作。
熊灿先生是资深的互联网企业职业经理人。互联网数字出版领域最初时
期的开拓者。2000 年加入美国中经合集团投资的博库网中国公司，历任
商务总监，常务副总经理。创建了全球第一个中文数字图书内容出版发
行网站——博库网，致力于数字出版的开拓创新。2002 年担任新浪内容
服务中心总监，创办了出版界第一个垂直内容门户频道，新浪读书频道，
成为出版行业最大的网络媒体和内容发布平台。2006 年，担任书生国际
副总裁 熊灿 任书生读吧网总编辑，运营以“字图书馆”为核心产品的数字内容分发
业务，产品行销全国近百城市及上千所高校。2009 年，担任知名文学网
站“榕树下”总经理。其后，榕树下网站并购进入盛大文学集团。2013
年底，创办北京华夏星光网，任 CEO，致力于 IP 孵化，对接文学原创
作品与影视工业。2014 年 6 月举办全国最高规格的影视原创文学大赛，
以人民网、中影、中视、中国编剧协会、中国导演协会等顶级国家影视
机构为依托，聚合优质原创文学作品，追逐 IP 热潮，为影视工业输送新
78
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
血。同时，亦曾创办大型民营出版机构，出版发行近千种图书出版物。
对文创内容的生产、发行、销售、包装有深刻认知。是对于互联网产品、
内容原创、文创衍生品工业的运营具有丰富的实战和管理经验的复合型
专家。
男，1979 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，2001 年重庆工
首席技 商大学毕业，工信部认证高级项目管理师，云计算大数据专家。曾任职
刘学
术官 于深圳博瑞得科技有限公司，担任副总工程师，云产品部总经理。2015
年加入畅元国讯，担任首席技术官，负责公司研发管理工作。
曾任职于巨龙通信设备有限公司，北京掌上网科技有限公司等公司，任
监事 康红岩 职人力资源部部长，综合部经理等职，2009 年 4 月加盟北京畅元国讯科
技有限公司，负责总经办、董事会工作。
2、畅元国讯员工情况
截至 2015 年 12 月 22 日，畅元国讯有员工 97 名，其中按部门构成的员工结
构如下：
部门 人数 比例（%）
研发 34 35
运营 28 29
产品设计 16 16
HQ 6 6
综合 9 9
财务 4 4
合计 97 100.00
按学历构成的员工结构如下：
学历 人数 比例（%）
研究生（及以上） 5 5
本科 52 54
大专 33 34
大专以下 7 7
合计 97 100.00
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）畅元国讯分公司、子公司和参股公司情况
截至本预案出具日，畅元国讯有全资子公司 2 家、控股子公司 3 家、参股公
司 3 家，具体如下表所示：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 畅元国讯（天津）科技有限公司 100 万元人民币 100% 尚未经营
2 北京畅华科技有限公司 100 万元人民币 100% 尚未经营
3 北京华迪希艾科技发展有限公司 500 万元人民币 90% DCI 技术支撑
华云在线（北京）数字版权技术有 音乐数字版权运营、
4 500 万元人民币 70%
限公司 版权分发
5 （株）use on 10,100 万韩元 60% 游戏开发
6 成都思品科技有限公司 2,000 万元人民币 10% 游戏业务
7 成都幸运节拍数字技术有限公司 2,000 万元人民币 10% 音乐业务
8 中广云（北京）科技有限公司 100 万元人民币 15% 视频业务
1、畅元国讯（天津）科技有限公司
（1）公司基本情况
公司名称 畅元国讯（天津）科技有限公司
统一社会信用代码 91120222MA05N95542
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨超
成立日期 2015 年 9 月 23 日
注册资本 100 万元人民币
住所 天津市武清区京津科技谷产业园和园道 89 号 29 号楼 2A18 室
软件开发，计算机信息技术开发，计算机软硬件及外围设备、通讯
经营范围 设备批发兼零售，计算机信息系统集成。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
畅元国讯（天津）科技有限公司（以下简称“畅元国讯（天津）”）于 2015
年 9 月 23 日，系由畅元国讯以货币出资方式设立的全资子公司，设立时注册资
本为 100 万元。
2015 年 9 月 23 日，天津市工商行政管理局向畅元国讯（天津）核发了注册
号为 91120222MA05N95542 的《企业法人营业执照》。
畅元国讯（天津）设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
北京畅元国讯科技有限公司 100.00 100.00 100.00
合计 100.00 100.00 100.00
畅元国讯（天津）成立后股权未发生变更。
2、畅华科技
（1）基本情况
公司名称 北京畅华科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA001AM42U
公司类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 钟莹
成立日期 2015 年 10 月 20 日
注册资本 100 万元人民币
住所 北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 12 层 1509
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处
理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据
经营范围 中心除外）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；互联网
信息服务。（互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
核准日期 2015 年 10 月 20 日
（2）历史沿革
北京畅华科技有限公司（以下简称“畅华科技”）于 2015 年 10 月 20 日，
系由畅元国讯以货币出资方式设立的全资子公司，设立时注册资本为 100 万元。
81
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 10 月 20 日，北京市工商行政管理海淀分局向畅华科技核发了注册
号为 91110108MA001AM42U 的《企业法人营业执照》。
畅华科技设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
北京畅元国讯科技有限公司 100.00 100.00 100.00
合计 100.00 100.00 100.00
3、北京华迪希艾科技发展有限公司
（1）基本情况
公司名称 北京华迪希艾科技发展有限公司
注册号 110105014035159
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李珊
成立日期 2011 年 7 月 8 日
注册资本 500 万元人民币
住所 北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 12 层 1509 室
技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅
经营范围 助设备、电子产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
1）华迪希艾设立
华迪希艾成立于 2011 年 7 月 8 日，系由自然人左世芹、赵华以货币出资方
式设立，其中左世芹认缴出资 32.5 万元，赵华认缴出资 17.5 万元，设立时注册
资本为人民币 50 万元。
2011 年 6 月 30 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具“京嘉验字【2011】1183
号”《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 30 日止，华迪希艾已收到全体股东缴
纳的首期注册资本（实收资本）人民币 20 万元。
2011 年 7 月 8 日，北京市工商行政管理局向华迪希艾核发了注册号为的
82
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
110105014035159《企业法人营业执照》。
华迪希艾设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
左世芹 32.5 13 65
赵华 17.5 7 35
合计 50 20 100
2）2012 年 4 月，第一次股权转让及增加实收资本
2012 年 4 月 24 日，华迪希艾召开股东会并通过决议，同意股东赵华将其所
持有的华迪希艾全部出资转让给许传祥，同时股东缴足注册资本，其中左世芹缴
纳出资 19.5 万元，许传祥缴纳出资 10.5 万元。
2014 年 4 月 24 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具“捷汇验朝字
(2012)第 948 号”《验资报告》，验证截至 2014 年 4 月 24 日止，华迪希艾已收
到股东本期缴纳的出资。
本次股权转让及缴足注册资本后，华迪希艾股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
左世芹 32.5 32.5 65
许传祥 17.5 17.5 35
合计 50 50 100
3）2014 年 5 月，第二次股权转让
2014 年 5 月 11 日，华迪希艾召开股东会并通过决议，同意股东左世芹将所
持有的华迪希艾 32.5 万元的出资以 195 万元的价格转让给畅元国讯，许传祥将
所持有的华迪希艾 17.5 万元的出资以 105 万元的价格转让给畅元国讯。
华迪希艾于 2014 年 11 月 26 日在北京市工商行政管理局办理完毕本次股权
变更手续。本次股权转让后，华迪希艾的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
北京畅元国讯科技有限公司 50 50 100
83
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 50 50 100
4）2015 年 1 月，第三次股权转让
2015 年 1 月 14 日，华迪希艾召开股东会并通过决议，同意股东畅元国讯将
所持有的华迪希艾 5 万元出资转让给中华版权代理总公司。
华迪希艾于 2015 年 1 月 28 日在北京市工商行政管理局办理完毕本次股权变
更手续。本次股权转让后，华迪希艾的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
北京畅元国讯科技有限公司 45 45 90
中华版权代理总公司 5 5 10
合计 50 50 100
5）2015 年 6 月，增加注册资本
2015 年 6 月 1 日，华迪希艾召开股东会并通过决议，决定将公司的注册资
本从 50 万元增加到 500 万元，新增注册资本 450 万元，其中股东畅元国讯新增
出资 405 万元，股东中华版权代理总公司新增出资 45 万元。
华迪希艾于 2015 年 6 月 1 日在北京市工商行政管理局办理完毕本次股权变
更手续。本次股权转让后，华迪希艾的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
北京畅元国讯科技有限公司 450.00 450.00 90.00
中华版权代理总公司 50.00 50.00 10.00
合计 500.00 500.00 100.00
4、华云在线（北京）数字版权技术有限公司
（1）基本情况
公司名称 华云在线（北京）数字版权技术有限公司
统一社会信用代码 91110101592356405R
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杨超
84
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2012 年 3 月 9 日
注册资本 500 万元人民币
住所 北京市东城区谢家胡同 40 号 1376 房间
技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；承
办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
经营范围
销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
1）华云在线（北京）设立
华云在线（北京）成立于 2012 年 3 月 9 日，系由自然人杨超、彭萍庆以货
币出资方式设立，其中杨超出资 6 万元，彭萍庆出资 4 万元，设立时注册资本为
人民币 10 万元。
2004 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局向华云在线（北京）核发了注册
号为 110108014705472 的《企业法人营业执照》。
华云在线（北京）设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨超 6 6 60
彭萍庆 4 4 40
合计 10 10 100
2）2015 年 3 月，华云在线（北京）增加注册资本
2015 年 3 月 1 日，华云在线（北京）召开股东会并作出决议，决定将公司
注册资本由 10 万元增加到 500 万元，新增注册资本 490 万元，其中股东杨超以
货币出资 344 万元，股东彭萍庆以货币出资 146 万元。
华云在线（北京）于 2015 年 3 月 23 日在北京市工商行政管理局办理完毕注
册资本变更手续。本次增资后，华云在线（北京）的股权结构如下：
85
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨超 350 350 70
彭萍庆 150 150 30
合计 500 500 100
2015 年 11 月 2 日，华云在线（北京）召开股东会，全体股东一致同意公司
股东变更为北京畅元国讯科技有限公司和覃付香。本次股权变动后，华云在线（北
京）的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
畅元国讯 350 350 70
覃付香 150 150 30
合计 500 500 100
5、（株）USE ON
（1）基本情况
企业名称 （株）USE ON
企业登记号 267-88-00071
法人登记编号 110111-5699066
法定代表人 刘永日（韩）
成立日期 2015 年 4 月 17 日
注册资本 10,100 万韩元
注册地址 韩国首尔特别市江南区江南大路 320.1108 室
业务：服务类
事业的种类
种类：运营平台、游戏制作、知识产权服务、制作业务
（2）历史沿革
1）2015 年 4 月，（株）USE ON 成立
（株）USE ON 成立于 2015 年 4 月 17 日，系由自然人刘永日（韩）以货币
出资方式设立，设立时注册资本为 100 万韩元。（株）USE ON 设立时的股权结
构如下：
86
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 认缴出资（万韩元） 实缴出资（万韩元） 出资比例（%）
刘永日 100 100 100
合计 100 100 100
2）2015 年 7 月，畅元国讯投资（株）USE ON
2015 年 7 月 31 日，畅元国讯与刘永日（韩）、（株）USE ON 签订《投资
协议》，畅元国讯投资 10,000 万韩元用于（株）USE ON 增资，占增资后（株）
USE ON60%的股权。
2015 年 8 月 6 日，（株）USE ON 办理完毕本次增资的变更手续。本次增资
后，（株）USE ON 的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万韩元） 实缴出资（万韩元） 出资比例（%）
北京畅元国讯科技有限公司 6,060 6,060 60
刘永日 4,040 4,040 40
合计 10,100 10,100 100
6、成都思品科技有限公司
该公司基本情况如下：
公司名称 成都思品科技有限公司
统一社会信用代码 91510100343049287L
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 周清
成立日期 2015 年 6 月 17 日
注册资本 2,000 万元人民币
住所 成都高新区益州大道中段 1858 号 1 栋 1 层 105 号
计算机软硬件开发；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动）；销售计算机软硬件及外围设备、通讯
经营范围 设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；计算机系统
集成。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
87
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
核准日期 2015 年 12 月 10 日
截至本预案出具之日，其股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
畅元国讯 200.00 200.00 10.00
贺晞 100.00 100.00 5.00
李萌婷 1,200.00 1,200.00 60.00
周清 500.00 500.00 25.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
7、成都幸运节拍数字技术有限公司
该公司基本情况如下：
公司名称 成都幸运节拍数字技术有限公司
统一社会信用代码 91510100343049279R
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 周清
成立日期 2015 年 6 月 17 日
注册资本 2,000 万元人民币
住所 成都高新区益州大道中段 1858 号 1 栋 1 层 106 号
其他技术推广服务；企业管理咨询、会议及展览展示服务、组织文化
经营范围 艺术交流活动；销售：计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的
项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
核准日期 2015 年 12 月 10 日
截至本预案出具之日，其股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
畅元国讯 200.00 200.00 10.00
贺晞 500.00 500.00 25.00
李萌婷 1,200.00 1,200.00 60.00
周清 100.00 100.00 5.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、中广云（北京）科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 中广云（北京）科技有限公司
注册号 110101016851926
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 孙朝晖
成立日期 2014 年 03 月 07 日
注册资本 100 万元人民币
住所 北京市海淀区中关村南大街 11 号 9 号楼一层、二层
技术推广服务；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；数据处理；
经营范围 计算机系统集成；经济信息咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本预案出具之日，其股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
中广传播集团有限公司 85.00 85.00 85.00
北京畅元国讯科技有限公司 15.00 15.00 15.00
合计 100.00 100.00 100.00
（六）主营业务情况
1、主营业务概述
畅元国讯 2004 年成立时主要经营数字阅读业务，其自主研发一系列数字阅
读标准和核心技术，由此成为“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员之一，
参与制定数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准。同时，畅元国讯致力于
数字版权保护技术研究，持续开展同中国版权中心、新闻出版总署和新闻出版广
电总局、中国标准化研究院等多家单位的合作。承接一系列版权技术咨询和开发
工作、版权标准化研究和制定工作，参与制定多项标准被国家相关单位采纳为国
家标准。2013 年底，畅元国讯成为“国家版权标准化技术委员会”的主要成员。
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年起，承接中国版权保护中心 DCI 体系的研究和技术支撑工作，成为
DCI 平台运营支撑单位和对外服务接口。目前，畅元国讯已为移动、电信运营商、
新浪微博、百度动漫等知名企业开发、提供嵌入式数字版权审核系统。
经过十余年业务探索和发展，畅元国讯形成了版权技术开发（软件开发、系统集
成、平台建设），版权综合服务（登记、交易、结算）、数字内容分发运营和版
权增值服务四个成熟的核心业务经营模式。
2、主要产品介绍
公司属于数字出版行业，主要开展版权技术开发服务业务、版权综合服务业
务、数字内容发行业务，针对不同的对象或渠道，公司提供的产品、服务及其内
容细分如下：
业务类别 服务内容简介
主要为国家数字版权公共服务和监管部门、三大电信运营商（移动、电信、
联通）集团公司及其各省市分公司、各互联网内容运营平台提供数字版权
版权技术开发
管理、分发、结算等有关的服务平台设计、开发、建设和提供嵌入式数字
版权审核系统以及版权技术支撑。
主要通过公司自有“版权家”公共服务平台为企事业单位、社会公众的文
字作品、音乐作品、视频作品、游戏作品、计算机软件作品、美术作品、
电影作品、摄影作品、口述作品、戏剧作品、曲艺作品、舞蹈作品、杂技
版权综合服务 艺术作品、建筑作品、工程设计图与产品设计图作品、地图与示意图作品、
模型作品提供高效的在线版权登记、版权检索、版权授权、版权交易、版
权分发、版权使用监测、盗版维权、版税结算和版权价值评估等全方位综
合版权服务。
主要采取差异化产品策略，通过公司自有“艺百家”数字内容电商娱乐平
台、“华云音乐”分发平台、“就爱就玩”游戏分发平台、游戏版权服务
平台、中广云视频版权分发平台，整合阅读、音乐、游戏、动漫、影视等
数字内容发行
有关行业的内容大数据资源，建设数字作品样本库、版权权属数据库和版
权使用数据库，通过互联网开展数字内容分发、结算和为电信运营商提供
增值运营服务。
为游戏开发商、影视制作公司、专业内容创作机构、专业出版机构和互联
版权增值服务 网内容运营平台等对象提供 IP 增值孵化、版权价值评估和版权资产咨询
服务。
3、核心技术情况
（1）公司优势
数字出版、数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被
国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：公司是“全国
新闻出版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式
90
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等一系列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方
之一；是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和
国数字版权标准”；是中国版权保护中心 DCI 体系的研究和技术支撑单位；是中
国版权保护中心“全国数字版权公共管理服务平台”的技术支撑和运营单位；是国
家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术支撑
和运营单位。
同时，相关核心技术也形成了公司自有知识产权的数字版权管理平台 V1.0
（登记号：2012SR053490）、游戏内容分发平台 V1.22（登记号：2015SR193222）。
（2）竞争地位
畅元国讯掌握的数字版权技术是目前的全新技术和行业标准，受到国家认可
和扶持，该技术短期也不会被淘汰，只会进行不断的完善。
该技术体系支撑服务的“版权家”和“艺百家”平台也是业界的全新模式，
短期内无法被复制取代。在与互联网领域各种内容和交易平台深度合作的同时，
也会存在部分业务功能的竞争：
行业厂家 优势 主要竞争领域
以数字内容零售擅长，并已形成“内容+电商平台+
终端”的闭环，已迅速将模式扩展为覆盖传统实物
亚马逊 销售为主的电商平台，美国上市公司。其数字内容 数字内容营运零售
销售平台，分销平台，kindleworld 版权改编平台，
都有很大的影响和市场份额。
视频分享网站，PGC+UGC 模式典范。用户分享的
优酷土豆 大量 UGC 内容为其正版影视节目大量导流，再通 视频内容发行、营销
过广告和会员模式变现。
截至 2014 年 4 月文库文档数量已突破一亿。百度 教育、PPT、专业文献、
百度文库 整体庞大的流量资源，吸引拥有知识文档的个人专 应用文书等数字内容
业用户和专业机构用户进驻平台。 分享、营销
整合合腾讯文学与盛大文学成立的全新的阅文集
团，拥有中文数字阅读强大原创品牌矩阵，旗下拥
有创世、起点、云起、红袖、潇湘等网络原创阅读
腾讯阅文集团 腾讯阅文集团
品牌，腾讯文学图书频道、华文天下、中智博文、
及腾讯音乐 及腾讯音乐
聚石文华、榕树下、悦读网等图书出版及数字发行
品牌，由天方听书、懒人听书等构成的音频听书品
牌，以及承载上述内容和服务的领先移动
91
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
APP—QQ 阅读。QQ 音乐是腾讯公司推出的网络音
乐平台，是中国互联网领域领先的正版数字音乐服
务的领先平台，有也是一款免费的音乐播放器，为
用户提供方便流畅的在线音乐和丰富多彩的音乐
社区服务。
淘花网是阿里巴巴集团与华数数字电视集团双方
整合线下淘宝网和浙江华数传媒网络有限公司的
资源，共同成立一家的企业。业务板块包括了电视
淘宝商城和淘花网两大平台。淘花网是综合数字产
阿里巴巴
品分享交易平台。过与版权方的深度合作，目前拥 阿里巴巴华数淘宝
华数淘宝
有影视、电子书、电子期刊品种 30000 余种。淘花
网聚焦影视和电子书两大数字内容领域，坚决倡导
和支持正版内容，所有数字内容商品均来自知名出
版社、制片方、版权方的正版授权。
“ 软 件 内 容 +App Store+ 终 端 ” 、 “ 音 乐 内 容
+AppleMusic+终端”的闭环。CP 在苹果在 AppStore
苹果 上通过销售应用程序与游戏所获得的收入已经累 软件、音乐内容营销
计达到了 250 亿美元，引了大量 CP，截至 2015 年
7 月，应用程序总数达到 150 万个。
与其竞争对手相比，畅元国讯具有以下竞争优势：
创新的提出了版权生态，以互联网思维解决当前数字出版产业中版权人名
（确权）和利（结算）的痛点。而对这套生态的研究和构建，依托于畅元国讯近
10 年对版权服务理念和数字版权技术的积累。
其次，与现有竞争对手相比，畅元国讯涉及的数字出版业务范围更加广阔。
版权家平台上线之初即提供全领域数字内容的版权服务，由此而积累的版权大数
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
据也从一开始就占据了领跑地位。与之相比，目前多数企业，由于缺少版权确权、
版权大数据以及版权结算体系的支撑，无法为更广泛的版权人提供一个可以信赖
的，公开透明的版权交易环境，所以仍采用传统手段，以高昂的价格购买版权集
中采购版权或为大型出版企业分销版权的模式，获取版权成本极高。更无法集成
一个全面的版权集成库，更高效的完成版权交易，满足所有版权使用者的诉求。
（1）版权技术服务
公司先后成功为中国版权保护中心开发“CYDC 数字版权管理与服务平台”、
为中华版权代理中心开发“CACC 数字阅读版权分发与费用结算服务平台”、为中
国版权保护中心西南版权登记大厅开发“中国游戏产业服务支撑平台”。
公司长期从事数字版权保护技术研发，成功为中国移动、中国电信运营商、
新浪微博、奇虎 360、百度等知名企业提供嵌入式数字版权审核服务系统。在此
基础上，依托中国版权保护中心“全国数字版权公共管理服务体系 DCI（Digital
Copyright Identifier）”建设拥有自主知识产权的“版权家”数字版权综合服务平台
和“艺百家”综合数字内容娱乐电商平台（计划于 2016 年二季度上线投入服务）。
（2）版权认证服务
○1 “版权家”平台简介
“版权家”是中国版权保护中心官方支持的嵌入式版权服务与费用结算平
台，版权家平台以国家著作权相关法律法规体系和国家数字版权公共服务技术
（DCI，Digital Copyright Identifier，数字版权唯一标识符）为基础，面向作为版
权人的个人或企业用户提供高效的在线版权登记、版权展示、版权检索、版权交
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易、版权使用数据监测、版税结算、盗版维权等一站式版权综合服务，公司一方
面在提供版权登记、交易和结算等过程中按一定比例收取服务费，另一方面获取
和积累版权信息大数据。
○2 “版权家”平台的运营模式
版权人在“版权家”平台成功进行版权登记后，将获得平台分配的版权结算
账号（版权行业的“支付宝”），版权人可通过该账号在平台上进行作品授权和版
权交易。渠道方和版权使用人可以通过平台提供的版权展示和版权检索功能查询
到版权人和作品信息、版权授权使用方式和费用等信息并可通过平台与版权人取
得联系。双方达成交易意向后，版权使用人或渠道方即可通过结算账号向版权人
进行支付获得内容的使用权。同时，“版权家”平台通过大数据分析和分类整理，
针对大型企业用户和分发平台进行大宗的版权库分发。上述两种业务模式，都是
通过“版权家”平台的结算账号进行交易和结算，根据提供的服务项目，在结算
时畅元国讯收取不同档次的服务费用。
标准作品登记 300 元/件（版权中心经财政部和国家发改委批准），小微版
权登记依据内容种类不同，10-50 元/件。
从微博自媒体、猪八戒网、视觉中国大量成交的文章、图片、照片版权交易
的统计来看，大量交易的价格区间在 200~600/件，以均价 400 来算，畅元按照交
易金额收取一定比例佣金，低于行业标准 20%。
传统方式登记需要在线下大厅（仅北京一家）填报大量材料，审核周期长（等
待不低于 20 个工作日），再到版权中心领取版权登记证书，过程非常繁琐。且
大多数版权人由于对繁琐的登记流程无法完全掌握，几乎没有一次性达到审核标
准，往往被迫选择中介代理，费用更高。
随着自媒体和网络原创的兴起，在畅元创新的价格体系下（10~50 元/件，远
低于标准价格），互联网上数量更为庞大的小微内容、碎片化内容也会逐步产生
登记需求（如前段时间微博上广泛传播的央视盗用摄影图片的热点事件），“版
权家平台”的登记业务会有持续几年的爆发式增长。
（3）版权交易服务
○1 “艺百家”平台简介
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
畅元国讯作为非龙头企业需要采用产品差异化策略，获得独立的内容源，或
为原始内容增加额外价值。公司正在构建一个综合型数字内容娱乐电商平台“艺
百家（暂定）”，预计 2016 年二季度上线投入服务。
○2 “艺百家”平台的运营模式
在艺百家平台上，数字内容的版本划分按照原内容（PGC）和大量的衍生内
容（UGC）共同组成。通过版权家的登记和交易服务引入优质的新鲜内容，保
证 PGC 来源及质量，通过版权技术让 UGC 内容和 PGC 原内容关联，并为衍生
UGC 内容提供明确的版权记载，解决名和利的现实矛盾。
UGC 负责内容广度，主要贡献流量和参与度，多数是低端版本的衍生内容
满足碎片消费的需求，具有更大的传播性，可以作为高端版本的的广告，或者带
动新的需求。而 PGC 维持内容深度，主要树立品牌、创造价值。秉承“千万人不
满、千万人参与、千万人创作、千万人使用、千万人传播”理念，体现了开放分
享、极致体验的互联网精神。
在运营前期，发挥畅元国讯多年积累的图书版权库以及通过多年版权服务和
中外大型出版机构建立的良好商业信誉，以图书内容（包含漫画）为切入，主动
引入一批优质新内容在平台上进行营销。同时，通过免费使用[注 1.]这些内容及
版权的方式来吸引和激励用户使用并产生内容，然后从中挖掘出有潜力的用户，
给予他们更好地展示机会，通过他们创造的内容吸引该行业/内容方向的其他更
多普罗大众用户，再不断往复循环，增加内容方向的广度和用户规模。
注：免费使用的具体形式为：用户通过 PGC/UGC 获得积分（赞同、播放数等评价机
制生成），积分可以消费平台上的收费内容；通过免费提供原内容的再次改编权，用户可
以通过对原作合法的改编、汇编来产生 UGC 内容。这种“同人”创作的方式降低了生成内容
的难度，保证了更高的内容质量和更大的数量。同时，不同于传统 UGC 平台不依靠物质奖
励，仅依靠用户互相认可（评论、赞同投票等机制）来激励产生内容不同，通过版权家平
台既有成熟的版权服务机制，高质量的同人内容也可以合法商业使用，并通过版权家的版
权大数据和结算体系平衡原创作者、再创作者之间的利益关系。
【艺百家】模型图示
95
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）正版内容分发和增值运营业务模式
公司以免费形式在百度动漫、新浪微博试点 200 家自媒体；完成移动游戏基
地，百度文库、阅读，360 手机助手合同，接入业务；联合微博将小微登记推向
3000 家签约自媒体；
同时面向全社会开放版权家登记服务，借力推广数字版权登记，分流线下传
统流程的标准登记业务量；上线版权宝，推广版权交易结算服务。基于双方已达
96
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成的共建阅读平台项目，完成引进天翼阅读基地 50 万册图书的合同。
微博业务拓展到全部自媒体和大 V 用户；接入更多的自媒体、小微内容原
创平台：微信、知乎、原创动漫平台等；
加大市场推广力度，突出数字版权登记的快捷和低成本，持续分流传统登记
代理、中介的业务量；基于 50 万册图书库，同时通过链接更多原创内容和内容
发布平台（如专业自媒体），创造更多版权交易需求。
持续 3 类合作企业接入：专业出版社（专业内容提供商）、原创内容平台（小
微原创内容提供商）、内容发布平台（潜在版权交易对象），拓展登记量和版权
交易量；提供较完善的版权大数据服务，通过精分数据排行的模式为版权、版权
人进行价值排序，增加版权家交易和结算服务的价值。提供在线委托内容制作的
中介功能及服务，持续完善版权大数据的版权估值服务，促进专业供稿人专精运
营的自媒体链条，维持版权家登记和交易结算业务增长。
进入全新的“互联网+”时代，自媒体和网络原创的蓬勃发展让数字内容的生
产、传播达到了空前的速度。“版权家平台”提供的版权大数据、集成化分发、集
约化结算，实现了快速找到权属人、公允的定价体系、快捷的授权、透明的结算。
其中，平台会在每月向版权人结算时，畅元按照交易金额收取一定比例佣金。同
时，平台通过前期合作已接入多家大型分发平台，能够让版权人获得更多的授权
机会。服务费采用后置收费，可认为没有门槛。可推导出此项业务的收入规模=
登记总件数×一定的占比。而同一件作品多次授权（文章、图片居多）还会推高
这个占比，反过来又会带动登记规模的增长（作品授权也可以通过版权登记的一
种：合同备案登记来保障双方合法权益）。
公司将拥有的文字、音乐、游戏、视频、动漫等数字内容作品进行编辑和加
工，通过与国内三大电信运营商、互联网内容运营平台、自媒体平台、内容发布
平台、专业出版社等采取授权合作的方式，进行版权分发、交易和结算，实现数
字内容增值服务收入。
4、生产经营资质
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）公司拥有的资质情况如下：
序号 资质证书 授予单位 所属公司
1 增值电信业务经营许可证 中华人民共和国工业和信息化部 畅元国讯
2 网络文化经营许可证 北京市文化局 畅元国讯
电信与信息服务业务经营
3 北京市通信管理局 畅元国讯
许可证（ICP 证）
4 中关村高新技术企业 中关村科技园管理委员会 畅元国讯
中华人民共和国国家新闻出版广电
5 互联网出版许可证 畅元国讯
总局
6 授权书 中国版权保护中心 畅元国讯
2014 年中国版权最具影响
7 中国版权协会 畅元国讯
力企业
8 软件企业认定证书 北京市经济和信息化委员会 畅元国讯
（2）公司取得的荣誉情况如下
序号 荣誉证书 授予单位 所属公司
1 中国版权协会会员 中国出版协会 畅元国讯
2 2014 年中国版权最具影响力企业 中国版权协会 畅元国讯
参与制定行业标准：数字阅读终端 中华人民共和国新闻出
3 畅元国讯
内容呈现格式 版总署
新闻出版总署农家书屋
4 承担过“手机农家书屋的建设” 畅元国讯
工程
承担了手机在线出版发行的两个 全国新闻出版信息标准
5 畅元国讯
行业标准制定 化技术委员会
6 中国出版协会团体会员 中国出版协会 畅元国讯
（七）最近两年一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 38,019,310.81 8,987,379.44 10,451,419.14
非流动资产 9,062,109.22 9,347,362.72 -2,680,091.67
98
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产合计 47,081,420.03 18,334,742.16 7,771,327.47
流动负债 14,009,677.99 10,493,702.70 2,010,006.58
负债 14,009,677.99 10,493,702.70 2,010,006.58
所有者权益 33,071,742.04 7,841,039.46 5,761,320.89
负债和所有者权益总计 47,081,420.03 18,334,742.16 7,771,327.47
注：以上数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 50,667,049.23 4,674,714.38 2,908,919.31
营业利润 9,990,971.60 -5,923,175.50 -90,730.72
利润总额 10,591,867.71 -6,224,586.70 -89,270.34
净利润 10,230,391.26 -6,225,412.22 -92,077.31
注：以上数据未经审计。
（八）主要资产、抵押及担保情况
1、主要资产情况
公司目前固定主要为长期股权投资、电脑设备等，公司经营场所主要为租赁
房产，其租赁情况如下：
单位：元
面积/平
出租方 承租方 承租地址 承租期限 金额/季
方米
北京瑞驰菲思工 北京市海淀区西三环
程咨询有限责任 畅元国讯 北路 50 号院 6 号楼 2015.07.18-2016.07.17 210.42 78,507.70
公司 1509 房间
北京市海淀区西三环
夏立伟 畅元国讯 北路 50 号院 6 号楼 2015.08.12-2016.08.11 210.42 79,539.00
1701 房间
北京市海淀区昌运宫
徐方明 畅元国讯 2015.06.12-2016.06.11 64.02 16,080.00
6 号楼 1 门 402 号
99
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司目前的无形资产主要著作权，其情况如下：
序
证书名称 证书号 授予单位 颁发时间
号
手机出版系统 V1.0[简 软著登字第 中华人民共和国
1 2009 年 7 月 22 日
称：出版通] BJ15016 号 国家版权局
软著登字第 中华人民共和国
2 数字版权管理平台 V1.0 2012 年 6 月 20 日
0421526 号 国家版权局
视频版权管理及内容分
软著登字第 中华人民共和国
3 发云平台[简称：视频分 2014 年 2 月 26 日
0692502 号 国家版权局
发平台]V1.0
音乐版权管理及内容分
发/交易云平台 软著登字第 中华人民共和国
4 2014 年 3 月 10 日
[简称：音乐分发/交易平 0697640 号 国家版权局
台]V1.0
斗魔勇士手机游戏软件 软著登字第 中华人民共和国
5 2014 年 7 月 29 日
[简称：斗魔勇士]V1.0 0777425 号 国家版权局
暗黑征途手机游戏软件 软著登字第 中华人民共和国
6 2015 年 4 月 27 日
[简称：暗黑征途]V1.0 0956057 号 国家版权局
游戏内容分发平台[简 软著登字第 中华人民共和国
7 2015 年 10 月 9 日
称：游戏分发]V1.22 1080308 号 国家版权局
2、资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案出具日，畅元国讯主要财产无抵押或权利受限、对外担保的情况。
（九）100%股权预估情况
1、标的资产评估情况
由于本次交易标的资产评估工作尚未完成，标的资产的评估价值将以经具有
证券、期货业务资格的评估机构出具的报告为参考，并将在本次交易的《重组报
告书》中披露。
2、最近三年增资、股权转让及评估情况
除本次交易外，交易标的最近三年未发生资产评估事项。
（1）增资情况
2014 年 11 月 20 日，畅元国讯召开股东会，会议审议通过公司注册资本由
100
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1,000 万元增至 1,357.14 万元，其中新增 357.14 万元出资由香江投资出资 2,500
万元认购，本次认购对应畅元国讯整体估值为 9.498.48 万元。
（2）股权转让情况
转让出资额 交易对价 对应企业整体估
序号 转让时间 转让方 受让方
（万元） （万元） 值（万元）
1 2015.07.01 香江投资 高诺特 407.14 407.14 1,357.14
2 2015.08.31 高诺特 杨超 407.14 4,600 15,333.33
杨超 毛智才 22.7429 1,793 106,993.92
杨超 江勇 8.7473 690 107,053.22
雷建 毛智才 6.8229 538 107,013.34
3 2015.12.18
雷建 江勇 2.6242 207 107,052.81
陈兆滨 毛智才 3.4114 269 107,014.91
陈兆滨 江勇 1.3121 103 106,535.65
最近三年标的资产同次股权转让之间基本不存在差异、历次股权转让之间均
存在一定差异。香江投资与高诺特之间为平价转让，主要原因是同一实际控制人
之间的转让。最近一次股权转让，标的公司整体估值较高，主要原因是新进股东
对公司未来前景看好。
（十）其他事项
1、出资及合法存续情况
根据畅元国讯工商档案，畅元国讯历次出资均为货币出资，所有股东均已依
法缴足出资，不存在出资瑕疵；畅元国讯的设立、历次增资及股权转让均履行了
股东会决议程序。除最近一次增资尚未办理工商登记外，其他历次均依法上报工
商管理部门并获得相应的批准，畅元国讯主体资格合法有效。
截至本预案出具日，杨超等 6 名交易对方分别出具承诺：
（1）本次交易对方已经依法履行对畅元国讯的出资义务，不存在任何虚假
101
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响畅元国讯合法存续的情况。
（2）本次交易对方持有的畅元国讯的股权为实际合法拥有，不存在权属纠
纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
2、关联方资金占用
截至本预案出具日，畅元国讯不存在《上市规则》第十章第一节定义的关联
方占用畅元国讯资金的情况。
3、受到行政、刑事处罚以及重大诉讼、仲裁等情况
截至本预案出具日，畅元国讯不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚，亦未
涉及重大诉讼、仲裁或司法强制执行等情形。
二、标的公司所处行业情况
（一）行业分类
畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版
权交易、版权维权，其核心是开展互联网+版权服务业务；根据《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”，
行业代码“I64”。互联网和相关服务。
（二）行业主管部门和监管体制
互联网和版权相关服务业，受到相关政府部门监督管理。主要监管部门包括
工业和信息化部、文化部、国家新闻和出版广电总局、国家版权局、行业协会等。
1、工业和信息化部
工业和信息化部负责网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联
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网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进
网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，
拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发
展。负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息
通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网
络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系
统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实
施；负责网络安全防护、应急管理和处置等
2、文化部
文化部负责拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作，负责对文
化艺术经营活动进行行业监管；负责对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的
网上出版前置审批）；负责拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调
动漫、游戏产业发展等。
3、国家新闻出版广电总局
2013 年 3 月前，原国家新闻出版总署对数字出版行业实施内容监督和行政
许可管理。根据 2013 年 3 月第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过的
《国务院机构改革和职能转变方案》及其说明，为进一步推进文化体制改革，统
筹新闻出版广播影视资源，将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责
整合，组建国家新闻出版广电总局，不再保留国家广播电影电视总局、国家新闻
出版总署。
2013 年 7 月 11 日，国务院下发《国务院办公厅关于印发国家新闻出版广电
总局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》。国家新闻出版广电总局的主要
职责是，拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策；起草新闻出版广播影视和著作
权管理的法律法规草案；统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展；监督管
理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量；负责
对互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管；
负责著作权管理和公共服务等。
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、国家版权局
国家版权局是我国最高的著作权行政管理部门和执法机关。主要负责贯彻实
施著作权法律、法规；起草著作权方面的法律、法规草案；制定著作权管理的规
章和重要管理措施并组织实施和监督检查；组织推进全国软件正版化工作和数字
网络版权监管工作；负责批准设立、监督指导著作权集体管理机构和涉外代理机
构；监督管理作品著作权登记、涉外著作权合同备案和法定许可使用作品的工作；
监管著作权贸易和版权代理，促进发展版权产业。
5、行业协会
中国出版协会是中国出版界自愿结成的全国性全行业的社会团体，其会员涵
盖图书、期刊、音像、电子出版物、印刷和发行等出版全行业。主要工作职能包
括组织和推动出版单位和出版工作者学习理论；协助政府主管部门进行出版队伍
的教育、培训工作，开展出版理论研究和业务交流活动；参与制订行业标准和行
业发展规划，开展专业资质认证等。
中国版权协会是原国家新闻出版总署（国家版权局）主管的全国性版权专业
社会团体，主要职责是宣传普及版权知识，组织版权专业培训；提供版权法律咨
询和政策建议；推动版权集体管理，承接版权鉴定，为版权代理、版权贸易等提
供服务；调查举报侵权盗版，维护权利人的合法权益。
中国音像与数字出版协会的前身是中国音像协新成立的中国音像与数字出
版协会除原有机构外，在唱片创作、光盘制作、教育音像、数字音像、音视频工
程、音乐产业促进、游戏出版、反盗版，以及专业数字、大众数字内容制作、数
字传媒及数字分销等多个方面设有分支机构。
（三）行业主要监管法规和政策
互联网+版权服务业有关的法律法规较多，主要包括著作权、新闻出版、互
联网等方面的法律、法规、规章及规范性文件，主要相关内容如下：
法律法规 发布日期 颁布部门 主要内容
《中华人民共和国 2010.2.26 全国人民 旨在保护文学、艺术和科学作品作者的著作
104
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
著作权法》 代表大会 权，以及与著作权有关的权益；明确了作品
的形式和类别；明确了著作权人及其权利内
容、权利归属、权利保护期、权利的限制；
规定了著作权许可使用和转让的方式以及出
版、表演、录音录像、播放有关著作权作品
的有关权利和法律责任。
《中华人民共和国 明确规定了各类著作权作品的具体内容和含
著作权法实施条 2013.30.30 国务院 义，规定了作品著作权的归属、和保护期限
例》 以及著作权作品使用的具体方式等。
规定各级著作权行政管理部门依照法律、行
国家版局 政法规和本办法对互联网信息服务活动中的
《互联网著作权行
2005.5.30 信息产业 信息网络传播权实施行政保护，对侵犯互联
政保护办法》
部 网信息服务活动中的信息网络传播权的行为
实施行政处罚
规定了除法律、行政法规另有规定的以外，
《信息网络传播权 任何组织或者个人将他人的作品、表演、录
2006.5.18 国务院
保护条例》 音录像制品通过信息网络向公众提供，应当
取得权利人的许可
规定国家对电信业务经营按照电信业务分
《中华人民共和国
2000.9.25 国务院 类，实行许可制度；规定了基础电信业务和
电信条例》
增值电信业务的经营资质
规定公民可以依照本条例在出版物上自由表
达自己对国家事务、经济和文化事业、社会
事务的见解和意愿，自由发表自己从事科学
研究、文学艺术创作和其他文化活动的成果；
《出版管理条例》 2011.3.19 国务院 从事出版物印刷或者复制业务的单位，应当
向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版
行政主管部门提出申请，经审核许可，并依
照国家有关规定到工商行政管理部门办理相
关手续后，方可从事出版物的印刷或者复制。
条例规定，国家对出版、制作、复制、进口、
批发、零售音像制品，实行许可制度；未经
《音像制品管理条
2011.3.19 国务院 许可，任何单位和个人不得从事音像制品的
例》
出版、制作、复制、进口、批发、零售等活
动。
《规定》指出：国家对电子出版物出版活动
实行许可制度；未经许可，任何单位和个人
不得从事电子出版物的出版活动；设立电子
《电子出版物出版 新闻出版
2008.2.21 出版物出版单位的主办单位应当自收到批准
管理规定》 总署
决定之后向所在地省、自治区、直辖市新闻
出版行政部门登记，领取国家新闻出版总署
颁发的《电子出版物出版许可证》。
105
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
规定经营电信业务，应当依法取得电信管理
《电信业务经营许 机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申
2009.3.1 工信部
可管理办法》 请、审批、使用、变更和注销及监督检查进
行了明确规定
新闻出版 规范互联网出版活动的管理，保障互联网出
《互联网出版管理
2002.6.27 总署信息 版机构的合法权益，明确新闻出版总署负责
暂行规定》
产业部 监督管理全国互联网出版工作
规范互联网信息服务相关主体和行为；国家
《互联网信息服务
2000.9.25 国务院 对经营性互联网信息服务实行许可制度；对
管理办法》
非经营性互联网信息服务实行备案制度
规范经营性互联网文化活动的单位的审批，
《互联网文化管理
2011.2.17 文化部 核发《网络文化经营许可证》；规范非经营
暂行规定》
性互联网文化活动的单位的备案。
《关于加快我国数
新闻出版 提出了加快发展数字出版产业发展的总体目
字出版产业发展的 2010.8.16
总署 标、主要任务和保障措施。
若干意见》
明确了“十二五”时期新闻出版业发展的主
《新闻出版产业
新闻出版 要目标，明确了“十二五”期间新闻出版业
“十二五”时期发展 2011.4.20
总署 的重点任务，其中包括顺应数字化、信息化、
规划》
网络化趋势，推进新闻出版业转型和升级。
确定了“十二五”时期版权工作5个方面的重
点任务：一是强化版权服务功能，完善公共
服务和社会参与体系；二是鼓励版权创造运
《版权工作“十二 国家版权 用，促进版权相关产业健康发展；三是完善
2011.4.20
五”规划》 局 宣传培训机制，提高公众版权保护意识；四
是完善法律政策体系，加强版权执法监管能
力；五是强化国际应对体系，切实维护国家
根本利益。
从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经
营许可证并通过文化行政部门审核与社会公
《网络游戏管理暂 告，其产品不得含有法律、行政法规和国家
2010.6.3 文化部
行办法》 规定禁止的内容并须通过内容审查；网络游
戏经营单位的经营活动应遵守该法的相关规
定。
《关于贯彻落实国
新闻出版 规定将网络游戏内容通过互联网向公众提供
务院〈“三定”规定〉
总署国家 在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏
和中央编办有关解
版权局全 出版行为，必须严格按照国家法规履行前置
释，进一步加强网 2009.9.28
国“扫黄打 审批，禁止外商以独资、合资、合作等方式
络游戏前置审批和
非”工作小 在中国境内投资从事网络游戏运营服务，变
进口网络游戏审批
组办公室 相控制和参与网络游戏运营业务
管理的通知》
106
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
规范网络游戏出版服务的前置审批。新闻出
《关于加强对进口
新闻出版 版总署负责“对游戏出版物的网上出版发行
网络游戏审批管理 2009.7.1
总署 进行前置审批”，“负责对出版境外著作权人
的通知》
授权的互联网游戏作品进行审批”。
从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络
游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，须符合
《关于加强网络游
文化部 设立经营性互联网文化单位的有关条件，向
戏虚拟货币管理工 2009.6.4
商务部 企业所在地省级文化行政部门提出申请，省
作的通知》
级文化行政部门初审后报文化部审批。同一
企业不得同时经营以上两项业务。
进一步强调了关于网络游戏内容管理与网络
《文化部关于改进
游戏管理责任的相关信息，包括建立网络游
和加强网络游戏内
2009.11.13 文化部 戏经营单位自我约束机制、完善网络游戏内
容管理工作的通
容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业
知》
自律
《关于推进文化创 推进文化创意和设计服务等新型、高端服务
意和设计服务与相 业发展，加快实现由“中国制造”向“中国创
2014.2.26 国务院
关产业融合发展的 造”转变。深入挖掘优秀文化资源，推动动漫
若干意见》 游戏等产业优化升级，打造民族品牌。
（四）行业发展概况及趋势
1、互联网+版权服务行业概况
（1）互联网+版权服务行业基本介绍
互联网数字版权服务和数字版权内容分发是建立在计算机技术、通讯技术、
网络技术、流媒体技术、存储技术、显示技术等高新技术基础上，融合并超越了
传统出版而发展起来的新兴互联网+版权服务产业。数字版权内容分发过程中，
将所有信息都以统一二进制代码以数字化形式存储于光盘、磁盘等介质中，信息
处理与接收则借助计算机或终端设备进行。数字内容分发的特点是内容数字化、
生产模式和运作流程数字化、传播载体数字化和阅读消费、学习形态数字化。
互联网数字版权服务和数字版权内容分发涉及到版权、发行、支付平台和最
后具体的服务模式，是依托传统的资源，用数字化工具进行立体化版权内容传播
的方式。
107
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
互联网数字版权服务的手机内容分发以移动网络、智能移动设备的普及为基
础，结合互联网技术、计算机技术、流媒体、云存储等先进的科学技术，整理、
优化、加工原有版权内容的一种出版形式，为用户主要呈现的方式为手机 app（软
件应用）。
手机内容分发的特点是移动化、数字化，生产模式、运营管理和运作流程的
数字化、传播载体的数字化和阅读消费、学习形态的数字化。
（2）我国数字版权内容分发市场规模逐年增长
近年来，数字版权内容分发新技术、新产品、新业态不断涌现，赢利模式不
断成熟，新的消费理念不断形成，整个产业开始步入良性发展阶段，其年均增长
率远远高于其他行业，为国民经济的增长做出了重大贡献，行业发展日新月异，
实现了跨越式发展。
2006 年-2014 年数字出版产业收入（亿元）
数据来源：中国新闻出版研究院历年《中国数字出版产业年度报告》
2、我国数字出版的产业特征
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据来源：中国新闻出版研究院历年《中国数字出版产业年度报告》
从以上数据可以看出，手机出版、网络游戏和互联网广告占据数字版权内容
分发服务收入的前三位，是数字版权内容分发服务产业的重要支柱，同时也说明
互联网和移动互联网是我国的数字版权服务产业发展的重要传播渠道和技术依
托，其本质是我国（移动）互联网连续稳定增长的庞大的基础用户规模和数字内
容消费群体。
2007 年—2015 年 6 月我国网民规模和年增长率（万人）
109
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
由于全国人口基数总量相对稳定，网民规模的年增长比率逐年下降，但网民
规模绝对数量呈逐年稳定上升趋势。网民中同时又是手机网民的数量规模也是逐
年增加。
2007 年—2015 年 6 月我国手机网民规模和整体占比
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
110
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由以上数据得知，网名中我国手机网民据对数量逐年稳定增长，而且其占整
体网民的比重越来越高。
随着我国网民规模的不断增长，各种类型的数字内容消费需求日益旺盛，具
体增长趋势见以下图表：
（1）网络游戏用户数量
2007 年—2015 年 6 月中国网络游戏用户规模
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
2007 年—2015 年 6 月中国手机网络游戏用户规模
111
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
（2）网络视频用户数量
2007 年—2015 年 6 月中国网络视频用户规模
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
2009 年—2015 年 6 月中国手机网络视频用户规模
112
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
（3）网络音乐用户数量
2007 年—2015 年 6 月中国网络音乐用户规模
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
2009 年—2015 年 6 月中国手机网络音乐用户规模
113
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
（4）网络文学用户数量
2009 年—2015 年 6 月中国网络文学用户规模
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
2009 年—2015 年 6 月中国手机网络文学用户规模
114
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
3、互联网版权服务与版权保护
作为战略性新兴产业，互联网版权服务和数字版权内容分发近年来发展迅
速。电子图书、手机阅读、电子期刊、数字报、网络小说、电子游戏等多种数字
内容产品迅速崛起，发展势头有增无减。产业发展同时，在互联网版权内容分发
平台之间，版权人、出版商与运营商、平台之间不断发生数字版权纠纷。可以说。
数字版权是制约行业发展的瓶颈
进入“互联网+”时代，数字技术特别是移动互联网技术改变了版权作品的
创作实现方式、内容呈现样式和复制传播形式，作品依托互联网得以低成本和快
速复制传播的同时，网络盗版和互联网数字版权保护问题日趋严峻；加之作品版
权授权和交易涉及的权利主体越来越复杂，授权链条不清晰和产权归属不明确的
问题更加突出；面对作品被侵权事件，著作权人维权举证困难，诉讼过程需耗费
大量人力和物力等成本，著作权人的权益无法得到保护。
目前，制约我国数字出版产业发展的问题主要有 4 个。一是行业缺乏龙头企
业，品牌建设落后；二是集中度较低和主流产品开发不足，优质内容较少，产品
吸引力不够。三是互联网版权付费服务推广还需要时间，尚未开发合适的商业模
115
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
式和盈利模式；四是法律法规尚不健全，版权保护不力，缺乏统一的行业标准。
在上述诸多问题中，一直备受业界关注的是数字版权问题，它也被认为是行
业发展的主要瓶颈。自从 2001 年《著作权》法中增加了“信息网络传播权”以
来，在线传播、数据库、数字图书馆、电子阅读器、手机阅读、电子交易平台等
领域先后产生了诸多数字版权纠纷问题。
数字版权归属理不清，授权通道不畅，网络侵权盗版严重；授权合同对电子
版权、数字版权约定不清；数字出版商版权审核不严；数字出版商要求权利人提
供专有或者独家授权，导致数字版权资源被个别大企业垄断等。
由于国内传统出版业在技术、资金实力、经营理念和运营方面落后于技术商
和运营商，平台运营商凭借传播渠道和客户资源的垄断地位，剥夺了数字内容产
业的绝大部分利益，成为了目前数字版权内容分发和服务产业中获益最多、活力
最强的群体，而版权权利人由于缺乏谈判话语权和定价权，往往沦为任凭渠道和
平台商宰割的对象，收益甚微。总之，产业链利益分配关系严重失衡，权利人利
益受损，严重制约了产业的健康发展。
建立国家级数字版权资源平台和交易平台，建立数字内容产品“走出去”的
平台。平台应该承载数字版权内容数据库建设、著作权登记与查询、著作权交易
管理与备案等功能，应该与现有的版权登记机构、版权集体管理机构、出版行业
协会等建立紧密的业务联系。
4、我国互联网+版权服务行业发展趋势分析
（1）国家产业政策和扶助资金支持
2014 年新闻出版项目获中央文化产业发展专项资金支持 21 亿元，获得中央
文资办支持的数字出版转型升级方向项目达 77 个，获拨文化产业发展专项资金
6.27 亿元，累计获得支持资金超过 10 亿元。
除政府资金扶助外，数字内容出版产业获得的其他资金支持也功不可没。其
一，文化产业投资基金发展迅速。据统计，2014 年新增加 51 只文化产业投资基
金，所披露的 40 只基金总募资金额高达 1,196.85 亿元，主要投资领域集中在移
116
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
动互联网。其二，文化产业迎来融资上市潮。2014 年，中国科技出版传媒股份
有限公司、南方出版传媒股份有限公司、读者出版传媒股份有限公司等先后预披
露公开发行股票招股说明书，中国出版集团、中国教育出版传媒集团、山东出版
集团等出版企业正积极筹备上市。其三，借助金融工具拓展业务的文化企业增多。
如中文传媒等企业成立担保公司与投资公司，凤凰出版传媒集团依托上海金融事
业部拓展文化贸易金融、艺术金融领域等。其四，文化企业跨地区、跨行业、跨
所有制并购重组持续升温。据不完全统计，2014 年共发生 169 起文化传媒行业
的并购，涉及资本约 1,605 亿元。
（2）数字版权内容分发行业进一步全媒体化
未来，数字版权内容分发会进一步走向全媒体化，业态本身会发生很大的变
化。过去出版主要针对文字、图像，数字出版将会在形式上呈现全媒体化。全媒
体化将文字、图标、音频、视频甚至动画、漫画、游戏都整合为一体。
全媒体数字内容版权分发强调多渠道的同步出版。一是时间维度，即时间同
步性；二是渠道维度，多种载体同时发布，实现“任何人在任何时间、任何地点、
以任何方式获得任何内容”。全媒体更多的是强调媒体形态的多样性，同一内容
以电影、光盘、纸书、手机、电子阅读器、广播、电视、网络、数据库出版等实
现同步数字版权内容分发。
全媒体数字版权内容分发实际上是媒体融合的一种实践形式。媒体融合包括
组织融合、资本融合、渠道融合、形态融合等，全媒体数字版权内容分发实际上
就是渠道融合、形态融合。所谓渠道融合，就是把手机、电视、互联网等传播渠
道融到一起，避免单一渠道带来的资源浪费。渠道融合必然带来形态融合，因为
不同的渠道需要不同的形态来展现，同一内容可以用文字、图像、声音等形态来
展现。全媒体数字版权内容分发就是把相同的版权内容通过全部（尽可能多的）
媒体渠道，用多种形态同时展现给用户。
全媒体不是大而全，而是根据需求和经济性结合运用各种表现形式和传播渠
道，以求“投入最小——传播最优——效果最大”。全媒体数字版权内容分发通
过密集的信息发布、有效的全媒体整合营销，将资源有效整合，实现传播模式从
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单一向多元转型，从而带来版权价值最大化、信息传播广泛化、品牌传播具象化。
（3）行业进一步互联网化和移动化
手机、手持终端、互联网等优质丰富的数字内容载体的出现，使得内容消费
者的消费内容、媒介渠道、使用习惯正在发生改变，呈现多元化、数字化、个性
化的特点。数字版权内容分发呈现出由点到面，由单一形态到全媒体，由产业概
念到规模数字化。
行业的互联网化和移动化主要受到用户和消费群体使用习惯变化的影响。随
着（移动）互联网的普及和快速发展，我国网民规模和手机网民规模的绝对数量
呈现逐年增长态势。这为数字版权内容分发实现全媒体化、互联网化和移动提供
庞大和稳定的用户基础。
在培养用户阅读习惯的过程中，“一种内容、多种媒体、同步分发”的全媒
体模式逐渐成熟。全媒体内容分发可以综合利用资源，一部优秀的作品可以同时
通过纸质书、手机、手持终端、互联网等媒体同步出版，并可以衍生为影视剧、
动漫、游戏作品等，来满足不同的用户需求，实现内容资源版权价值最大化。全
媒体模式已成为未来市场的发展趋势。
（4）行业大数据应用影响内容生产和传播方式
数字版权内容产品形态日益丰富。除了基于互联网的各种电子图书、数字报
刊、网游动漫等之外，还有基于以手机和各种移动终端为主体的数字读物，大大
丰富了人们多样化的阅读体验和个性化的阅读需求。
通过使用大数据技术对用户个人信息和行为的累积和有效判断，通过汇集的
海量资料和大量有价值素材，为版权人解决问题。此外，利用庞大的用户信息和
行为数据，用户的行为会影响作者在选题和创作时的判断。一方面，通过用户大
数据，创作者可以策划出更受用户欢迎，更能满足用户需要的选题；另一方面，
当数据聚合、分析功能向更为智能化方向发展时，基于内容的选题策划甚至会在
数据系统中自发形成，内容从策划到生产的阶段更加自动化、智能化。
在聚合了一定量的用户行为并进行分析判断后，用户的消费行为偏好和走向
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得以显现，大数据精准投送的功能就有了用武之地——准确地将数字内容推送到
真正需要它的用户手中，内容分发商因此掌握了重要的受众群体信息，用户也更
高效、便捷地获得了最需要、最具有针对性的内容。
（5）互联网+版权服务行业的移动支付带动内容付费机制形成
数字版权内容分发赢利模式不断成熟。逐渐形成了以原创网络文学、数字图
书馆、学术期刊数据库，以及目前正在形成的电子书包及云出版等为主体的多种
营销模式，从内容提供、平台建设到终端服务，已经形成较为完整的产业形态和
产业链。
目前的数字版权内容分发市场上，内容收费还没有成为主流，但事实上数据
显示，有将近 1/3 的读者在最近几个月中有付费阅读的经历，手机阅读用户中有
近五成的消费者愿意付费，每月愿意消费十几元用于内容付费。
根据用户付费习惯，形成合理的前向收费模式可以促进行业健康发展，目前，
以运营商为代表的前向收费模式出现良好的发展迹象。在未来，多元化的盈利模
式将会被推出，如广告模式，衍生模式等等，数字版权内容分发市场大有可为，
这是值得所有业者共同期待的，相信市场会朝着多元化、健康、合理有序的方向
发展。
从世界范围来看，以数字技术、信息技术、网络技术为代表的技术革命正在
改变和重塑着内容工业，并形成了新的发展理念和发展格局。加快发展产业，加
强技术创新，推进标准制定，培育新业态，打造新的经济增长点，已成为全球业
界的共识。
（五）行业竞争格局
畅元国讯掌握的数字版权技术是目前的全新技术和行业标准，受到国家认可
和扶持，该技术短期也不会被淘汰，只会进行不断的完善。
该技术体系支撑服务的“版权家”和“艺百家”平台也是业界的全新模式，
短期内无法被复制取代。在与互联网领域各种内容和交易平台深度合作的同时，
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也会存在部分业务功能的竞争：
行业厂家 优势 主要竞争领域
以数字内容零售擅长，并已形成“内容+电商平台+
终端”的闭环，已迅速将模式扩展为覆盖传统实物
亚马逊 销售为主的电商平台，美国上市公司。其数字内容 数字内容营运零售
销售平台，分销平台，kindleworld 版权改编平台，
都有很大的影响和市场份额。
视频分享网站，PGC+UGC 模式典范。用户分享的
优酷土豆 大量 UGC 内容为其正版影视节目大量导流，再通 视频内容发行、营销
过广告和会员模式变现。
截至 2014 年 4 月文库文档数量已突破一亿。百度 教育、PPT、专业文献、
百度文库 整体庞大的流量资源，吸引拥有知识文档的个人专 应用文书等数字内容
业用户和专业机构用户进驻平台。 分享、营销
整合合腾讯文学与盛大文学成立的全新的阅文集
团，拥有中文数字阅读强大原创品牌矩阵，旗下拥
有创世、起点、云起、红袖、潇湘等网络原创阅读
品牌，腾讯文学图书频道、华文天下、中智博文、
聚石文华、榕树下、悦读网等图书出版及数字发行
腾讯阅文集团 品牌，由天方听书、懒人听书等构成的音频听书品 腾讯阅文集团
及腾讯音乐 牌，以及承载上述内容和服务的领先移动 及腾讯音乐
APP—QQ 阅读。QQ 音乐是腾讯公司推出的网络音
乐平台，是中国互联网领域领先的正版数字音乐服
务的领先平台，有也是一款免费的音乐播放器，为
用户提供方便流畅的在线音乐和丰富多彩的音乐
社区服务。
淘花网是阿里巴巴集团与华数数字电视集团双方
整合线下淘宝网和浙江华数传媒网络有限公司的
资源，共同成立一家的企业。业务板块包括了电视
淘宝商城和淘花网两大平台。淘花网是综合数字产
阿里巴巴
品分享交易平台。过与版权方的深度合作，目前拥 阿里巴巴华数淘宝
华数淘宝
有影视、电子书、电子期刊品种 30000 余种。淘花
网聚焦影视和电子书两大数字内容领域，坚决倡导
和支持正版内容，所有数字内容商品均来自知名出
版社、制片方、版权方的正版授权。
“ 软 件 内 容 +App Store+ 终 端 ” 、 “ 音 乐 内 容
+AppleMusic+终端”的闭环。CP 在苹果在 AppStore
苹果 上通过销售应用程序与游戏所获得的收入已经累 软件、音乐内容营销
计达到了 250 亿美元，引了大量 CP，截至 2015 年
7 月，应用程序总数达到 150 万个。
与竞争对手相比，畅元国讯具有以下竞争优势：
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创新的提出了版权生态，以互联网思维解决当前数字内容分发和版权服务中
版权人名（确权）和利（结算）的痛点。而对这套生态的研究和构建，依托于畅
元国讯近 10 年对版权服务理念和数字版权技术的积累。
其次，与现有竞争对手相比，畅元国讯涉及的数字版权互联网业务范围更加
广阔。版权家平台上线之初即提供全领域数字内容的版权服务，由此而积累的版
权大数据也从一开始就占据了领跑地位。与之相比，目前多数企业，由于缺少版
权确权、版权大数据以及版权结算体系的支撑，无法为更广泛的版权人提供一个
可以信赖的，公开透明的版权交易环境，所以仍采用传统手段，以高昂的价格购
买版权集中采购版权或为大型内容生产企业分销版权的模式，获取版权成本极
高。更无法集成一个全面的版权集成库，更高效的完成版权交易，满足所有版权
使用者的诉求。
（六）标的公司的核心竞争力
1、技术优势
数字内容分发服务、数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，公司的大量技
术研发成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级单位和项目提供技术支撑和运
营服务：
公司是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员单位之一，参与制定
了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；
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公司是“全国版权标准化技术委员会”的主要成员单位之一，参与制订
“中华人民共和国数字版权标准”；
公司是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定单位之一；
公司是中国版权保护中心 DCI（Digital Copyright Identifier，数字版权标识）
技术服务体系的研发和技术支撑单位；
公司承担了中国版权保护中心“CYDC 全国数字版权公共管理服务平
台”的技术开发工作，是该平台的技术支撑单位和对外服务单位。
公司承担了国家新闻出版广电总局“CACC 数字阅读版权分发与费用结
算服务平台”的设计、开发和建设工作，负责平台技术和运营支撑。
公司承担了中国版权保护中心西南（成都）版权登记大厅的“中国游戏产
业服务支撑平台”的设计、开发和建设，并负责平台的技术和运营支撑。
公司拥有自主知识产权的数字版权管理平台（登记号：2012SR053490）、
视频版权管理及内容分发云平台（登记号：2014SR023258）、音乐版权管
理及内容分发交易云平台（登记号：2014SR028396）、手机出版系统（登
记号：2009SRBJ4710）、游戏内容分发平台（登记号：2015SR193222）
公司为中国移动、中国电信、新浪微博等企业和内容平台成功开发了嵌入
式数字版权审核服务系统，实现了嵌入式的数字版权登记与著作权合同备案
管理、数字版权审核管理、数字版权认证服务等功能。
公司先后为重庆电信、江西电信、贵州电信、上海电信、上海联通、新疆
电信、广西电信、四川电信、山东电信等公司开发和建设了手机阅读服务和
管理平台，并开展运营支撑合作。
2、综合服务平台优势
畅元国讯拥有自主研发、设计、建设和上线运营的版权家服务平台、华云音
乐版权服务平台、游戏版权服务平台、中广云视频版权服务平台、就爱就玩游戏
分发平台，同时，公司正在构建一个综合型数字内容娱乐电商平台“艺百家（暂
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定）”，预计2016年二季度上线投入服务。
3、内容和渠道优势
（1）阅读领域
目前，畅元国讯与中国电信集团天翼阅读文化传播有限公司在阅读领域开展
深度合作。天翼阅读文化传播有限公司是中国电信集团内运营数字阅读业务的唯
一公司，前身是中国电信数字阅读产品基地。天翼阅读具有庞大的资源和市场体
系，其数字阅读平台用户达2.35亿，内容库累计图数量32万册和153万条报刊资
讯，包括书籍、连载、杂志、漫画，每日发布近千册图书和3000条资讯；有声听
书读物累计时长超过15万小时，是目前最大的正版手机听书平台。
基于互联网数字阅读和数字出版业务的迅速发展、盗版现象日趋严重、版权
分销结算过程不透明以及畅元国讯在数字出版产业的研发经验、成熟的数字版权
管理技术、专业的数字内容发行和内容分销运营和结算服务，天翼阅读和畅元国
讯共同开发和建设“数字阅读版权分发与费用结算服务平台”，平台将引入天翼
阅读50万册图书内容，畅元国讯负责为平台提供版权版权保护技术、服务支撑双
方共同负责平台的运营。
（2）游戏领域
2012年，畅元国讯与中国电信集团、中国电信游戏基地和韩国IEF组织共同
签署了合作协议，畅元国讯独家提供海外游戏服务平台，为中国电信提供海外游
戏服务。
畅元国讯与中国移动集团咪咕互动娱乐有限公司结成战略合作伙伴，在国家
数字版权产业、游戏引入和渠道推广方面开展全面的战略合作。咪咕互动娱乐有
限公司前身是中国移动集团公司游戏产品基地，2015年实施公司化改革后，代表
中国移动开展全国范围内游戏业务发行、运营和管理。
畅元国讯为咪咕互动娱乐有限公司的合作CP提供快速的版权登记、版权审
查、盗版监测和维权绿色通道服务，利用其海内外的版权资源优势，与咪咕互动
娱乐有限公司共建“游戏版权及IP交易合作平台”，畅元国讯自有的“游戏版权
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服务平台”与咪咕互动娱乐有限公司的游戏平台互为渠道和CP方，开展深度运
营合作。畅元国讯与动视暴雪投资的游戏引擎Marmalade SDK达成合作。在中国
建立基于该引擎的游戏开发生态圈，为开发者提供从技术开发到版权保护的一揽
子服务。
（3）音乐领域
畅元国讯与中国电信集团“天翼爱音乐”达成战略合作，在版权登记、版权
审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面开展深度合作。天翼爱音乐前身为
中国电信集团数字音乐运营中心，现为中国电信股份有限公司全资控股公司。
2013年6月20日正式挂牌成立，是中国电信继天翼视讯、天翼游戏、天翼阅读基
地后，第四家启动公司化改制的业务基地。负责独家运营中国电信音乐内容相关
的产品、平台及服务，用户超2.5亿，其中移动互联网音乐用户数超1亿，业务覆
盖全国。
畅元国讯为天翼爱音乐的合作CP提供快速版权登记、盗版监测、盗版维权
服务支撑，天翼爱音乐在内容引入、渠道合作、能力开放等方面为畅元国讯提供
战略支持，畅元国讯自有的“华云音乐”分发平台与天翼爱音乐互为渠道和CP
方，开展深度运营合作。
（4）视频领域
畅元国讯与中广传播集团有限公司共同开展视频版权内容运营业务。
中广传播集团有限公司是经中共中央宣传部和国家新闻出版广电总局批准
成立，是由国家财政部履行出资人职责的国家新闻出版广电总局直属单位，负责
移动多媒体广播电视（CMMB）网络的投资、建设和运营，在全国范围内开展
移动多媒体的业务运营。
双方合作以国内外数字视频的版权代理、版权及内容分发、内容收费等为主
营业务，通过版权内容的规模化聚合及视频云技术降低视频版权内容存储、分发
成本，面向运营商、各类网站进行版权视频内容分发。
（5）动漫领域
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
畅元国讯将与中国知名的动漫网络及内容企业北京四月星空网络技术有限
公司旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作。“有妖气”平台拟通过
对接畅元国讯旗下“版权家综合服务平台”嵌入式的版权登记审核服务系统，实
现原创动漫作品的版权登记、版权分发、版权交易和结算，增强合作CP的变现
能力，增强用户的使用黏性，提升“有妖气”平台的品牌价值。
4、维权优势
畅元国讯作为中国版权保护中心“全国数字版权公共服务管理平台”的运营
支撑单位和 DCI 服务体系的技术支撑单位，掌握在线对数字版权作品开展盗版
网络监测与调查取证的关键技术。
基于公司在维权方面的优势，一方面可以最大程度的避免和减少公司因版权
被侵权而遭受的损失，另一方面可以吸引更多的创作者和运营平台选择与公司进
行签约或者与公司版权综合服务平台进行嵌入式业务对接。
5、运营优势
数字内容分发和互联网版权服务存在内容海量化、权利种类多样化、作品授
权时间期限差异化等特点，综合管理的难度较大。同时，消费者需求各异、渠道
媒介多元化等因素导致用户对数字产品内容及质量的要求不尽相同，数字版权内
容分发需要将海量的内容和繁杂的渠道进行有效的对接。因此，公司提出了“运
营至上”的理念，把最合适的正版数字内容，按最优化的方式，在最短的时间内，
以最合理的价格，提供给不同需求的用户，同时建立起版权人/机构和版权使用
人之间的有效沟通平台。
经过多年的运营管理积淀，目前，公司已具有成熟的运营体系，包含统一的
版权审核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统
一的用户及数据管理。通过运营体系的有效运行，可以实现减少风险，提升内容
周转效率，节省运营成本的管理目标。
目前，公司在运营自有内容平台的同时，还为合作伙伴提供运营服务。公司
为运营客户提供包括用户需求分析、内容策划、内容引入、内容版权和不良信息
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
审核、内容编辑、推荐管理、应急危机处理、反盗版管理和内容投诉管理、业务
运营、营销推广和技术支撑等服务。目前，公司已与中国移动咪咕游戏基地、咪
咕音乐基地，中国电信天翼阅读基地签订了战略合作协议，并向其提供运营支撑
服务。
6、版权资源大数据优势
畅元国讯旗下的版权家综合服务平台基于互联网技术，面向全国和全社会提
供文字作品、音乐作品、视频作品、游戏作品、计算机软件作品、美术作品、影
视作品、摄影作品、口述作品、戏剧作品、曲艺作品、舞蹈作品、杂技艺术作品、
建筑作品、工程设计图与产品设计图作品、地图与示意图作品、模型作品等内容
的版权登记和认证服务，随着版权作品数量的集聚，畅元国讯将联合中国版权保
护中心建立国家级版权资源大数据库，数据库将会集中全国乃至全球的版权资源
大数据信息，这对国家出版行业和文化相关产业的繁荣昌盛具有长远的战略意
义。
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发
行股份募集配套资金两部分。
一、本次发行股份基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三
届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于 2015 年 7 月 2 日起连续停牌。经
计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 37.51 33.76
前 60 个交易日 32.66 29.40
前 120 个交易日 23.64 21.27
注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个
交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
2、发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方
友好协商共同确定本次发行价格为 23.64 元/股，不低于市场参考价的 90%，符
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经
公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
3、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交
易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1
日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 7 月 1 日）的收盘点数（即 3745.89 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易日当日。
6、发行价格调整机制
安妮股份应当在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格
调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度为：深证成指或中证互联网指数在调价基准日
前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前一交易日即 2015 年 7 月 1 日深证成指或中证互联网指数收盘
点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中 A 和 B 项条件同时
满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调
价幅度。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
4、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
5、发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产预估值、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本
次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
拟支付现金 拟发行股份
股东 出资额 出资 所持股权价 拟持股数
购买部分价 购买部分价
名称 （万元） 比例 值（万元） 量（股）
值（万元） 值（万元）
杨超 723.0798 53.28% 60,632.27 - 60,632.27 25,648,169
雷建 332.5529 24.50% 27,885.49 - 27,885.49 11,795,894
陈兆滨 152.7065 11.25% 12,804.87 6,402.43 6,402.43 2,708,305
鲁武英 103.1400 7.60% 8,648.58 4,324.29 4,324.29 1,829,225
毛智才 32.9772 2.43% 2,765.23 - 2,765.23 1,169,726
江勇 12.6836 0.94% 1,063.55 - 1,063.55 449,894
129
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 1,357.1400 100.00% 113,800.00 10,726.72 103,073.28 43,601,213
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不
足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调
整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（二）本次募集配套资金基本情况
1、配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不
超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
2、配套募集资金发行对象
本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
3、配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会
议决议公告日。
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
=37.51 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于 33.77
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次非
公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原
则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规
定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确
至分。发行股份数量也随之进行调整。
4、股票发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
5、配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易标的资产交
易价格的 100%。本次募集配套资金股份发行价格按 33.77 元/股测算，股份发行
数量不超过 2,961 万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调
整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
6、配套募集资金发行股份之锁定期安排
131
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
7、配套募集资金使用用途
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大
数据建设及相关业务以及补充流动资金。
二、本次募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满
足以下要求：
1、募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易标的资产交
易价格的 100%。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
的相关规定。
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大
数据建设及相关业务以及补充流动资金。
三、本次募集配套资金的必要性分析
（一）前次募集资金情况
1、2008 年首次公开发行股票
根据公司 2007 年度第二次股东大会决议审议通过，并经中国证券监督管理
委员会《关于核准厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可
【2008】号 575 文）批准，公司于 2008 年 5 月 6 日向社会首次公开发行人民币
普通股 2,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，共计募集人民币 27,275 万元，扣
132
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除发行费用 2,231.31 万元，合计募集资金净额为 25,043.69 万元，其主要用途为
特种涂布纸生产扩建项目，并终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金；票据印务扩建项目、多渠道营销配送网络扩建项目、项目开发中
心扩建项目等。
133
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、前次募集使用情况表
募集资金总额 25,071.32 本年度投入募集资金总额 22.72
报告期内变更用途的
1,355.88
募集资金总额
累计变更用途的募集
3,855.88
资金总额 已累计投入募集资金总额 23,752.39
累计变更用途的募集
15.38
资金总额比例（%）
是否已变更 截至期末累 截至期末投 项目可行性是
承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投资 本年度投 项目达到预定可使用 本年度实 是否达到
项目（含部 计投入金额 入进度（%） 否发生重大变
资金投向 诺投资总额 总额(1) 入金额 状态日期 现的效益 预计效益
分变更） (2) (3)＝(2)/(1) 化
承诺投资项目
1.票据印务扩建项目 是 7,738.00 10,238.00 22.47 10,238.00 100 2011 年 9 月 30 日 2,030.88 是 否
2.项目开发中心扩建
是 2,000.00 426.32 --- 426.32 100 2011 年 12 月 31 日 --- --- 否
项目
3.多渠道营销配送网
是 6,382.00 4,072.82 0.25 4,073.07 100 2011 年 12 月 31 日 --- --- 否
络扩建项目
4.特种涂布纸生产扩
否 9,015.00 9,015.00 --- 9,015.00 100 2011 年 9 月 30 日 -788.84 否 否
建项目
承诺投资项目小计 25,135.00 23,752.14 22.72 23,752.39 100 1,242.04
未达到计划进度或预
种涂布纸生产扩建项目《招股说明书》预定可使用状态日期预计为 2010 年 1 月 1 日，由于上市时间的延期及调整了实施主体和实施地点，在一定程度
计收益的情况和原因
上影响了该项目的投入进度。项目已于 2011 年 9 月完成厂房建设和设备安装，因公司涂布技术及设备的原因，2013 年项目产能未能有效释放。
（分具体项目）
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司前次公开发行股票募集资金净额 25,043.69 万元，2013 年度已投入募集资金总额为 22.72 万元，
累计投入募集资金总额 23,752.39 万元，已经全部用完经调整后的募集投金额，不存在项目可行性出现重大变化的情况。
134
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）上市公司业务发展需要资金支持
1、上市公司短期资金存在缺口
近年来为进一步推动发展战略，加大对移动互联网的投入，公司投资活动现
金流量规模大，对流动资金的需求增长较快。同时，公司还有大量项目处在建设
期或市场培育期，需要保持持续的资金投入，对流动资金的需求进一步加大。而
公司经营活动产生的现金流量难以满足投资的需求。因此，公司需要持续对外进
行融资以满足投资需求。
本次交易中的配套融资是基于本次交易方案、上市公司财务状况及未来战略
发展规划的综合考虑。根据上市公司定期报告，其最近三年及一期的现金流量情
况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1—9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的
2,903.49 4,619.43 5,124.81 10,676.62
现金流量净额
投资活动产生的
-5,469.25 -39.26 -3,439.35 -4,570.81
现金流量净额
筹资活动产生的
814.17 -7,100.31 -368.78 -11,649.49
现金流量净额
现金及现金等价
-1,753.71 -2,562.61 1,224.65 -5,593.67
物净增加额
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司理论上可动用的货币资金余额为 7,535.03
万元。相关数据如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
货币资金 7,535.03 8,824.07 11,666.36 9,062.01
交易性金融资产
短期借款 11,839.84 7,475.00 13,000.00 8,926.41
一年内到期的非流
700.00 1,404.47 1,178.33 327.99
动负债
长期借款 700.00 2,104.47 1,050.84
135
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如上表所示，公司截至 2015 年 9 月 30 日货币资产余额为 7,535.03 万元，而
公司短期借款余额 11,839.84 万元、一年内到期的非流动负债余额为 700.00 万元，
为满足公司生产经营周转，公司短期资金缺口达到 5004.81 万元。
2、上市公司业务布局及发展需要资金支持
近年来，“互联网+”极大的改变了人们的生活，彻底的颠覆了传统的商业
模式，各公司也开始积极进行战略布局，希望抢占未来产业先机。报告期内，上
市公司在持续推进战略转型步伐，整合商务信息用纸业务，持续发展互联网业务，
构建互联网营销能力，积极开展移动互联网社交媒体营销领域的布局，公司完成
了深圳市微梦想技术有限公司 51%股权收购事项，公司向互联网业务转型迈出了
第一步。
此外，全球已经进入全新“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了
更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康发
展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效登记
+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，
平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。
畅元国讯为了保持“先行者优势”，将持续提前进行产业布局，在已经在进
行的两个平台的基础上，将进一步开展“移动多媒体版权内容数据库”及“版权
信息数据库估值 AI（人工智能）系统”和“艺百家 IP 文化创投计划”两个项目。
本次交易完成后，上述项目的资金需求得以解决，并极大提升标的公司的行
业地位，并有助于上市公司盈利能力的进一步提升。
136
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015 年 12 月 27 日，上市公司与畅元国讯全体股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
（二） 标的资产及作价
1、各方同意，上市公司应以发行股份及支付现金方式，购买转让方畅元国
讯全体股东合计持有的标的公司 100%股权，即本次交易的标的资产。
本次交易完成后，上市公司应持有标的公司 100%股权，标的公司成为上市
公司的全资子公司。
2、各方同意，标的资产的交易价格由各方自主协商，在具有证券期货从业
资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上确定, 且不超过 113800
万元的范围。
3、经各方充分协商后一致同意，上市公司就购买标的资产需向转让方支付
的交易总对价暂定为 113,800 万元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为
103,073.2761 万元，占标的资产总对价的 90.57%；以现金支付的交易金额为
10,726.7239 万元，占标的资产总对价的 9.43%。
（三）对价股份的发行及认购
1、根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公
开发行股份的具体方案如下：
（1）发行方式：向特定对象，即畅元国讯全体股东中的每一方非公开发行
股份。
137
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）发行股票种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式：
发行对象为畅元国讯全体股东，杨超、雷建、毛智才、江勇分别以各自所持
标的公司股权中的 100%为对价认购新增股份，陈兆滨、鲁武英分别以各自所持
标的公司股权中的 50%为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取
整。
（4）定价基准日及发行价格：定价基准日为上市公司关于本次交易的董事
会决议公告日。
经各方确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 23.64 元/股，该发行价格
不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规定进行调整。
（5）发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产而向畅元国讯全体股东分别发行的
股份数=畅元国讯全体股东各自所持标的资产总对价*交易对价中股份支付占比
÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整（即无偿赠予上市公司）。
据此，各方确认，该等发行的股份总数为 43,601,213 股。最终发行股份数量
尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行
相应调整。
（6）锁定期
138
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
○1 雷建所获股份分 3 批解锁:其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份发行
并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期
为自股份发行并上市之日起 24 个月；其余股份(占其本次交易所获股份的 80%)
锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月。
○2 杨超所获股份分 4 批解锁:其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份发行
并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期
为自股份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为自
股份发行并上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股份
发行并上市之日起 48 个月。
○3 陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市
之日起 36 个月。
○4 所有股东按照深交所的要求出具锁定承诺书。
○5 雷建、杨超、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇减持上市公司股份时需遵
守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章的相关规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（四）现金对价的支付
本次交易对价中现金支付金额为交易对价的 9.43%。
各方同意，本次交易项下的现金对价应分三期支付，具体安排如下：
第一次现金支付： 标的公司 2016 年度财务数据已由具有证券业务资格的审
计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务
所出具的专项审核报告 30 个工作日内，若标的公司 2016 年实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的税后净利润数不低于承诺净利润数即 7600 万元，由上市
公司向陈兆滨、鲁武英支付现金对价部分的 40%；
139
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二次现金支付：标的公司 2017 年度财务数据已由具有证券业务资格的审
计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务
所出具的专项审核报告 30 个工作日内，若标的公司 2017 年实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的税后净利润数不低于承诺净利润数即 10000 万元，由上市
公司向陈兆滨、鲁武英支付现金对价部分的 30%；
第三次现金支付：标的公司 2018 年度财务数据已由具有证券业务资格的审
计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务
所出具的专项审核报告 30 个工作日内，若标的公司 2018 年实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的税后净利润数不低于承诺净利润数即 13000 万元，由上市
公司向陈兆滨、鲁武英支付现金对价部分的 30%。
如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，陈兆滨、鲁武英
中任何一方对上市公司发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益
补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，上市公司在向该义务承担方按期支付对价现金
前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。
（五）标的资产的交割及期间损益
1、本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事
宜。自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后转让方中应按税务相关规定
负责到标的公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。自《发行股份及支付现金
购买资产协议》生效 15 个工作日内，全体转让方应到标的公司所在地工商行政
管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并应不
迟于 20 个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。转让方持
有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割
日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。为
避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割完成后亦应归
属于上市公司所有。
2、各方同意，标的资产交割完成后，上市公司可适时提出对标的公司进行
140
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应
由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
3、各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其
他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减
少的净资产部分，在审计报告出具后 10 个工作日内，由转让方按其分别对标的
公司的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。各方同意并确认，转让
方每一方之间应就其各自在的期间损益补偿义务承担连带赔偿责任。
（六）业绩补偿及股份回购安排
1、各方同意，本次交易项下标的资产盈利承诺期为 2016 年度、2017 年度、
2018 年度。该等盈利承诺的补偿义务人为标的公司全体股东。
2、标的公司全体股东就标的公司的业绩承诺如下：
标的公司畅元国讯 2016 年至 2018 年的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元人民币。
3、在上市公司受让标的公司 100%股权实施完毕后，如标的公司的业绩未达
到约定条件，补偿义务人应按约定进行承诺补偿或股权回购。
业绩考核期内的各个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对标的公司进行审计，以考评标的公司实现的净利润情况。对于标的
公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、
雷建、江勇、毛智才，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司
进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、
部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
4、根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式：
（1） 2016 年度业绩补偿方式：
业绩实现程度
补偿义务人盈利补偿措施
=(实际净利润/当年承诺净利润) x100%
141
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
100% 以上 无
同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，
95 % 以上，低于100%
上市公司可决定豁免承诺方盈利补偿。
60% 以上，低于95% 同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施
本次标的公司作价整体调整为原约定价款的
30% 以上，低于60% 30% ，则上市公司超额支付的股份由上市公
司以总价1元回购注销。
本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司
已支付的全部股份以总价1元回购注销（此项
30%以下
措施执行后，则2017年度、2018 年度盈利补
偿措施不再实施）。
注:上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
（2） 2017 年度和2018 年度业绩补偿方式：
○1 盈利补偿方式及原则
盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付，补偿义务人以其本次交易中获得
的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即补偿义务人当年度盈利补偿金额=当年
度各补偿义务人盈利补偿总金额×补偿义务人在本次交易中所获对价占总对价
的比例。
当年度各补偿义务人盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际
净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应
当扣除2016年的补偿金额。
○2 股份补偿方式
标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定补偿义务人需进行补
偿的股份数量，补偿义务人将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回
购后注销。补偿义务人当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数) ÷
盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额] ÷本次发
行股份价格。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应
当扣除2016年的补偿金额。
142
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
当年度应补偿股份数小于0 时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合
并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数
值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。
○3 现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足
部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以
现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈
利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股
份补偿的金额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应
当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额
合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该
数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。
○4 期末减值测试
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商
誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格
的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如: 期末减值额>盈利补
偿期内己补偿股份总数，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以
本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
补偿义务人的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份
总数×本次发行股份价格)
各补偿义务人根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补
偿金额。
（3）盈利补偿宽限区间:在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标
95%的情况下，上市公司可豁免标的公司补偿义务人的盈利补偿措施。
（4）除权事宜:如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利
143
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。
5、超过利润承诺的奖励
若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖
励标的公司核心团队成员，具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司
当时有效实施的内部管理办法报批。标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业
会计准则及中国证监会要求进行财务处理，即计算当年度实现的净利润。
6、业务补偿条款
在利润承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的
版权认证保护、版权代理服务、版权交易、版权维权（以下称“版权业务”），
2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利
额在2016年、2017年、2018年的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权
业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内
确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民
币为总价回购后注销。上市公司当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的
版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×乙方在本次交易中
所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条
款可以调整或予以免除。
（七）安排过渡期安排及本次交易完成后的整合
1、转让方同意且承诺：过渡期内，除非转让方已获得上市公司同意，转让
方将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行合法经营，并作出一
切商业上的合理努力以保证所有重要资产的良好运作。
2、在资产交割日前，转让方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、
144
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果转让方中任何一方或标的公司在
相关重要方面未遵守或未满足其应依照《发行股份及支付现金购买资产协议》遵
守或满足的任何约定、条件或协议，转让方中任何一方均有义务在知悉该等行为
或事件后尽快通知上市公司。
（八）发行股份购买资产实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、标的公司股东会审议通过本次交易的有关事项；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
（九）违约责任及补救
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情
形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份及支付现金购买资产
协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续
履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如转让方中任何
一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定的违约情形，
则除该违约方应承担个别责任外，转让方整体应向上市公司承担不可撤销的连带
责任。
2、若因《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不履行《发行股份
及支付现金购买资产协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义
务，其结果实质性地导致《发行股份及支付现金购买资产协议》不能生效或交割
不能完成，则该违约方需向守约方支付1,000万元作为违约赔偿金。
3、各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述本次交易实施的
先决条件满足后，上市公司未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定
的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以
应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违
约金，按照其对标的公司的持股比例，分别支付给转让方，但由于转让方的原因
导致逾期付款的除外。
145
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述本次交易实施的
先决条件满足后，转让方中任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标
的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银
行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司
的原因导致逾期交割的除外。
5、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违
反《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约
方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议
一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
146
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是以商务信息用纸的研发、生产、销售以及综合应用服务为主的大
型企业集团，是中国最大的商务信息用纸综合供应商之一。上市公司拥有全国性
营销网络，为市场提供各类商务信息用纸和应用票据，并为核心客户提供个性化
的整体解决方案。报告期内，上市公司继续推进战略转型步伐，整合商务信息用
纸业务，持续发展互联网业务，构建互联网营销能力，积极开展移动互联网社交
媒体营销领域的布局，公司完成了深圳市微梦想技术有限公司 51%股权收购事
项，公司向互联网业务转型迈出了第一步。
目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有
了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康
发展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效登
记+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式、充分保护原创，尊重劳
动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。
数字出版、数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被
国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：公司是“全国
新闻出版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式
等一系列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方
之一；是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和
国数字版权标准”；是中国版权保护中心 DCI 体系的研究和技术支撑单位；是
中国版权保护中心“全国数字版权公共管理服务平台”的技术支撑和运营单位；
是国家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技
术支撑和运营单位。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业
147
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的管
理经验及资本实力，加快互联网业务拓展进程，进一步提升上市公司的核心竞争
力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯 100%股权，畅元国讯成为安妮
股份的全资子公司并纳入合并范围。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经
营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可
充分利用目前已积累的丰富的管理经验及资本实力，加快互联网业务拓展进程，
进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于提升上市公司的盈利能力。
标的公司畅元国讯已经做出业绩承诺：2016 年至 2018 年的净利润分别为
7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元人民币，这将极大的提升公
司盈利能力。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，相关各方不会与上市公司和畅元国讯产生同业竞争，而且
其分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。
其中上市公司实际控制人张杰、林旭曦夫妇作出如下承诺：
1、本人确认并保证目前本人控制的安妮股份除外的其他企业不会直接或间
接经营任何与畅元国讯经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资
任何与畅元国讯经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参
与或投资与畅元国讯经营相竞争的任何经营活动；
3、本人保证将赔偿安妮股份因本人违反承诺而遭受或产生的任何损失或开
支。
148
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
畅元国讯的全部股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才 6 人作出
如下承诺：
1、本次交易完成后，在本公司持有安妮股份股票期间，本公司及本公司控
制的企业不会直接或间接经营任何与畅元国讯、安妮股份及其其他下属公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与畅元国讯、安妮股份
及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本公司持有安妮股份股票期间，如本公司及本公司
控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与安妮股份及其下属
公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停
止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入安妮股份或者转让给无关联关系
第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与安妮股份主营业务
相同或类似的业务，以避免同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武
英、江勇、毛智才 6 名自然人。本次交易完成后，杨超持有安妮股份股份比例超
过 5%。根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超为上市公
司潜在股东，且持股超过 5%，因此本次交易构成关联交易。
同时，根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存
在的关联交易，交易对方杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 人为减
少和规范可能与安妮股份发生的关联交易，出具了《关于规范和减少关联交易的
承诺函》，作出如下承诺：
1、在本次交易之前，任一股权转让方与安妮股份不存在关联交易。
2、本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与安妮股份
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为安妮股份股东之地位谋求与安妮
股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为安妮股份
股东之地位谋求与安妮股份达成交易的优先权利。
149
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与安
妮股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和《厦门安妮股份有限公司章程》等内控制度的
规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
允性，亦不利用该等交易从事任何损害安妮股份及安妮股份其他股东的合法权益
的行为。
4、若违反上述声明和保证，股权转让方将对分别、且共同地前述行为而给
安妮股份造成的损失向安妮股份进行赔偿。股权转让方保证将依照《厦门安妮股
份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，
不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移安妮股份及其下属公
司的资金、利润，保证不损害安妮股份其他股东的合法权益。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
序 股东 发行完成前 发行完成后
号 名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 林旭曦 50,485,759 25.89% 50,485,759 18.82%
2 张杰 24,344,328 12.48% 24,344,328 9.08%
上市公司原
3 120,169,913 61.63% 120,169,913 44.80%
其他股东
4 杨超 -- -- 25,648,169 9.56%
5 雷建 -- -- 11,795,894 4.40%
6 陈兆滨 -- -- 2,708,305 1.01%
7 鲁武英 -- -- 1,829,225 0.68%
8 毛智才 -- -- 1,169,726 0.44%
9 江勇 449,894 0.17%
配套募集资
10 -- -- 29,612,081 11.04%
金认购对象
合计 195,000,000 100.00% 268,213,294 100.00%
150
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：发行前后交易对方持股数量为截至 2015 年 9 月 30 日的数据。
本次交易前，上市公司总股本为 195,000,000 股，张杰、林旭曦持有上市公
司 74,830,087 股，持股比例为 38.37%，为上市公司控股股东；本次交易完成并
配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司 74,830,087 股，持股比例
为 27.90%，仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
六、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，安妮股份已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公
司章程的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公
司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《对外投资管理办法》等基本规章制度，建立了完善的内部控制制度，保证了公
司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变
动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方
面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条
款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要
求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
151
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 本次交易的报批事项及风险提示
投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本预案提供的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批风险
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2015 年 12 月 27 日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了本次重大资产重组预案的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中
国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，本次交易存在审批风险。
152
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发
生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方
案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易
方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的
可能。
三、本次交易标的资产估值风险
本次交易标的资产评估工作尚未完成，标的资产的评估价值将以经具有证
券、期货业务资格的评估机构出具的报告为参考。本公司特提醒投资者，虽然评
估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但
由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较
大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
四、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，在正式盈利预测报告出具前，全体交易对方
承诺，畅元国讯 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度经审计合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000
万元人民币、13,000 万元人民币。
上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的较明显竞争优
势以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努
力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素
153
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实
现将取决于行业发展趋势的变化和畅元国讯管理团队的经营管理能力。如果标的
公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体
经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
五、标的公司的相关风险
（一）数字内容版权交易市场竞争加剧的风险
目前，在版权交易市场上已有猪八戒网、视觉中国等在各自垂直领域成熟的
企业，竞争较激烈，版权交易业务的增长速度是否能如预期，需要在后期运营推
广中检验。从微博自媒体、猪八戒网、视觉中国大量成交的文章、图片、照片版
权交易的统计来看，大量交易的价格区间在 200~600 元/件，以均价 400 元/件计
算，畅元按照交易金额收取一定比例佣金，低于行业标准 20%。
如果随着标的公司版权登记业务的开展和市场份额的不断增加，猪八戒网、
视觉中国等行业内版权服务和交易企业间的竞争势必会更加激烈，标的公司很可
能会面临“价格战”的风险。
（二）未能及时取得业务有关许可资质的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》
（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产
业部令第 17 号）等有关规定，从事互联网出版活动，必须经过批准。未经批准，
任何单位或个人不得开展互联网出版活动。企业从事互联网出版业务需要取得
《互联网出版许可证》；通过互联网等信息网络从事出版物发行业务需要取得《出
版物经营许可证》；提供经营性互联网文化产品及其服务的活动需要取得《网络
文化经营许可证》；从事增值电信业务需要取得《增值电信业务经营许可证》或
《跨地区增值电信业务经营许可证》；从事经营性互联网信息服务需要取得《电
信与信息服务业务经营许可证》；标的公司与电信运营商的业务合作亦需满足电
信运营商对业务合作伙伴的资质要求。
154
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司虽然目前已经取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经
营许可证》、《互联网出版许可证》，但标的公司数字出版内容涉及互联网游戏、
阅读、音乐、视频、软件、动漫等内容领域，但如若有关监管部门出台新的政策，
变更业务资质或许可需求及相关规定，而畅元国讯未能达到新政策的要求取得相
应资质或许可及相关规定，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对畅元国讯
的业务产生不利的影响。
（三）IP 孵化和增值服务业务未达到预期的风险
畅元国讯以“版权家”版权综合服务平台作为确认版权的基础，在此基础上，
通过智能化版权估值系统，筛选优质版权资源，作为 IP 孵化业务的依据。并依
此中立、客观的大数据挖掘技术结合专家评测、专业团队运营，降低 IP 孵化业
务的经营风险。被筛选出来的优质版权内容，会进入到“艺百家”IP 孵化平台，
由专业团队进行推广、宣传，策划衍生品方案。并通过网络社交社区互动、众包
衍生多次测试 IP 的市场反应。经过层层选拔，产生的优质 IP 可望为公司带来超
预期的经营性利润。2015 年在动漫、游戏、影视领域，是 IP 爆发的年份。IP
作品带来数百亿的市场收入。
但是，依然存在因市场变化、预判失误、操作失当等因素导致的 IP 孵化和
增值服务业务未达到预期的风险。
（四）对未来数字版权登记数量预估过高的风险
标的公司畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权认证保护、版权代理
服务、版权交易、版权维权。根据国家版权局官网公示的 2012 年全国版权登记
共计 560,583 件，2013 年达到 834,569 件，2014 年突破 120 万件，呈现每年近
50%的增幅，预计 2016 年版权内容登记件数将超过将 180 万件，2017 年将不低
于 250 万件，2018 年将达到 400 万件。
随着版权人（发行人）对版权重视程度的增加，版权内容的生产数量势必会
有所增长，但标的公司依然可能面临对未来数字版权登记数量预期过高的风险；
其次，全国各地均设有线下版权登记代理机构，标的公司也可以通过网络平台与
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
线下版权登记代理机构合作迅速提升市场占有率，但随着市场竞争的加剧，标的
公司还可能面临版权登记市场占有率低于预期的风险，这两个因素都将对标的公
司未来的盈利能力和成长性产生一定程度的不利影响。
（五）业务发展水平未达到预期的风险
标的公司数字内容发行运营业务涵盖游戏、视频、音乐、阅读、动漫等领域，
近年来，标的公司除了自主进行数字内容分发运营外，还主要通过与电信运营商
和第三方互联网运营平台联合运营，而且电信运营商和第三方平台同时也是标的
公司数字内容分发的重要渠道。所以，标的公司对第三方运营平台有一定的依赖
性，尽管标的公司目前与多家平台保持稳定的合作关系，但仍存在与第三方运营
平台间合作关系不稳定的风险，这将会减弱标的公司未来的盈利能力
同时，标的公司发行所涉及的游戏、视频、音乐、阅读、动漫等领域的业务
相对独立，针对不同的行业政策环境、市场环境、行业特点和用户类型，必须制
定不同的的业务发展战略、管理运作模式、市场竞争策略、人力资源战略、营销
策略，这些因素都加大了标的公司管理运营的复杂程度。如果标的公司无法有效
统筹、合理布局和积极控制，势必会对业务发展造成不利的影响。
业绩承诺期内，如发生业务发展未达预期的情形，则标的公司存在业绩承诺
无法实现的风险。
（六）规模迅速扩大导致的经营管理和内部控制风险
本次交易完成后，随着募集资金到位和投资项目实施，标的公司经营规模将
显著扩大，这将对已有的战略规划、制度建设、组织设置、人力资源、营运管理、
财务管理、内部控制、法律支撑等方面带来较大的挑战。
如果管理层不能随着标的公司业务规模的扩张而进一步调整和完善管理体
系和持续提高管理效率，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决
策不当，都可能阻碍标的公司业务的正常开展或者制约公司长远的发展。随着标
的公司业务规模、网络布局和人员团队的不断扩大，标的公司的内部控制也需要
156
安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
进行相应的调整和完善。尽管标的公司已经采取了一套完整的公司内部控制制
度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展改变而引起的经营管理和内部控制
风险。
（七）市场竞争加剧的风险
优质数字内容是吸引客户付费阅读的重要因素，其版权所有者要求的买断价
格和版税分成比例也逐年上升。同时，随着数字出版行业盈利模式的逐渐成熟，
不断有新的市场主体加入到数字出版行业，优质数字版权竞争加剧。上述原因导
致报告期内标的公司的版权采购价格和分成比例不断提高。
标的公司自成立以来，持续专注于知识产权保护服务，通过对市场发展方向
的准确判断和对项目质量的严格把控，标的公司在知识产权保护服务领域内形成
了较强的竞争能力。随着国外公司在知识产权保护上的投资逐渐增加，国内企业
在成长壮大后对于知识产权保护的认识逐渐加强，知识产权保护服务业的发展将
加速，同时，越来越多的企业进入知识产权保护服务业，行业内的市场竞争更趋
激烈。随着市场的变化和客户需求的提高，若标的公司不能在服务模式创新、服
务质量提高等方面进一步增强实力，标的公司存在着不能保持现有的竞争地位、
竞争优势被削弱的风险。
（八）核心人才流失风险
畅元国讯作为一家高新技术企业，核心管理与技术人员的稳定性以及是否能
够吸引更多的行业专业人才加入对畅元国讯稳定和持续发展具有重要影响。经过
近十年发展，已在版权技术开发、版权服务、版权交易、数字内容分发领域积累
了一大批具有丰富专业知识和运营、管理经验的人才团队，为保持畅元国讯核心
管理及技术人员的积极性和稳定性，本次交易对畅元国讯主要核心人才的竞业禁
止、任职期限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，并且约定其他奖励机制
将按照上市公司相同标准执行。虽然上市公司以及畅元国讯已经制定了保持核心
人才积极性和稳定性的多种防范措施和激励机制，但从长期来看，版权交易行业
对技术研发、人才争夺将日趋激烈，扔不排除核心人才流失的风险。
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、整合风险
本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、
经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与畅元国讯尚存在
一定差异，与畅元国讯实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定
性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对畅元国讯的经营造成负面影
响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
七、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，安妮股份提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，安妮股份一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，安妮股份
将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项时，除本预案提供的内容与本预案同时披露的相关文件外，应特别
认真考虑上述各项风险因素。
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司
股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实
性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹
划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌
期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事
会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评
估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、标的资产业绩承诺补偿安排
根据交易各方签署的《发行股份支付现金购买资产协议》约定，全体交易对
方承诺，畅元国讯 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度经审计合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,600 万元人民币、
10,000 万元人民币、13,000 万元人民币。鉴于本次交易各方已签署明确可行的补
偿条款，能够有利于保护上市公司及其股东合法权益。
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、锁定期安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股
东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定
安排参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”。
五、提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向
全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
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安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 其他事项
一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
上市公司股票2015年7月1日起开始停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨幅
以及相同时间区间内中小板综指、造纸行业指数的累计涨跌幅如下：
安妮股份 中小板综指 造纸行业指数
项目
002235.SZ 399101.SZ 880350
停牌前收盘价 (2015年7月1日) 29.10 13448.97 1610.84
停牌前20交易日收盘价(2014年6月2日) 47.84 17604.36 2012.41
绝对涨幅 -39.17% -23.60% -19.95%
安妮股份相对指数的涨幅 -15.57% -19.22%
数据来源：Wind资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字
【2007】128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，安
妮股份股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
一、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
由于标的公司畅元国讯新增股东，本次交易相关各方及相关人员买卖上市公
司股票的情况尚未核查完毕。
二、关于“本次重大资产重组相关主体不存在依据《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次重大资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案
的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出
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行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
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第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门安
妮股份有限股份有限公司章程》的有关规定，作为厦门安妮股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，认真查阅了公司董事会相关资料，本着独立、客观、
公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司第三届董事会第十八次会
议相关议案发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
2、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议
审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《厦门安
妮股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系。
4、本次交易标的资产的最终交易价格将以评估结果为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。
本次重大资产购买相关审计、评估、法律尽职调查工作尚在进行中，公司将在相
关工作完成后再次召开董事会审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
5、本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政
策性文件和公司章程的有关规定。
6、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
7、通过本次交易的实施，增强了公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定
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发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
8、本次交易行为符合国家有关法律法规和政策规定，遵循了公开、公平、
公正的主张，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
公司独立董事同意此次公司重大资产重组事项，并在完成相关审计、评估工
作后提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问核查意见
公司已聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的
本次重组预案进行了审慎核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后
认为：
1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法
规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
2、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易
合同，交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主
要条款齐备；截至本核查意见签署日，除已披露的协议/合同附条件生效条款
外，该等交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协
议和前置条件。本次交易对方已按规定出具了相关承诺和声明。
3、本次交易中，拟注入的标的资产之定价按照相关法律法规的程序和要求
依法进行，非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，对于本次交易
拟购买标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制、审议
并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及
其摘要，拟购买资产经审计财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以依规
披露，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律
法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报
告。
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（此页无正文，为《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
厦门安妮股份有限公司
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