安妮股份：第三届董事会第十八次会议决议公告2015-12-29
股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2015-085
厦门安妮股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 27 日上午 10：
30 在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第十八次会议。本
次会议于 2015 年 12 月 21 日书面通知了各位董事，会议应出席董事六名，实际
出席董事六名。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过
如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
董事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规
定。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”）的具体发行方案如下：
（一）审议通过本次交易整体方案
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100%
的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯
53.28%、24.50%、2.43%、0.93%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、
鲁武英持有的畅元国讯 11.25%、7.60%的股权。
（二）逐条审议本次重大资产重组方案
（1）交易对方
本次重大资产重组交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江
勇 6 名自然人。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（2）标的资产
北京畅元国讯科技有限公司 100%的股权
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（3）作价依据及交易作价
标的资产的交易价格由双方自主协商，在具有证券期货从业资格的评估机构
出具的评估报告所确认的评估值基础上确定, 且不超过 113800 万元的范围。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（4）对价支付方式
安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100%的股权，其中
以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯 53.28%、24.50%、
2.43%、0.93%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅
元国讯 11.25%、7.60%的股权。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（5）标的资产的交割及期间损益
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
在审计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方按其分别对标的公司的持股比例，
以现金方式分别向标的公司全额补足。交易对方之间应就其各自在期间损益补偿
义务承担连带赔偿责任。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（三）逐项审议通过本次交易项下对价股份发行方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为杨超、雷建、毛智才、江勇分别以各自所持标的公司股权中的
100%为对价认购新增股份，陈兆滨、鲁武英分别以各自所持标的公司股权中的
50%为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 23.64 元/股，该发行价格不低于定价
基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规定进行调整。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（5）发行数量
在本次交易项下收购标的资产而向交易对方分别发行的股份数=交易对方各
自所持标的资产总对价×交易对价中股份支付占比÷发行价格。计算结果不足一
股的尾数舍去取整。
该等发行的股份总数为 43601213 股。交易对方分别认购的对价股份数量如
下所示。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
拟支付现金 拟发行股份购
股东 出资额 出资 所持股权价 拟持股数量
购买部分价 买部分价值
名称 （万元） 比例(%) 值（万元） （股）
值（万元） （万元）
杨超 723.0798 53.28 60,632.27 - 60,632.2724 25,648,169
雷建 332.5529 24.50 27,885.49 - 27,885.4948 11,795,894
陈兆滨 152.7065 11.25 12,804.87 6,402.4345 6,402.4345 2,708,305
鲁武英 103.1400 7.60 8,648.58 4,324.2894 4,324.2894 1,829,225
毛智才 32.9772 2.43 2,765.23 - 2,765.2337 1,169,726
江勇 12.6836 0.93 1,063.55 - 1,063.5514 449,894
合计 1,357.14 100.00 113,800.00 10,726.7239 103,073.2761 43,601,213
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行
相应调整。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（6）锁定期
（A）雷建所获股份分 3 批解锁:其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份发
行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定
期为自股份发行并上市之日起 24 个月；其余股份(占其本次交易所获股份的 80%)
锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月。
（B）杨超所获股份分 4 批解锁:其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份发
行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定
期为自股份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为
自股份发行并上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股
份发行并上市之日起 48 个月。
（C）陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才所获股份的锁定期为自股份发行并上
市之日起 36 个月。
（D）所有股东按照深交所的要求出具锁定承诺书。
（E）交易对方减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的相关规定，以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（7）上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所中小企业板上市交易。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（8）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金金额不超过 100,000 万元，主要用于支付本次交易的现金
对价、版权大数据建设及相关业务以及补充流动资金。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（9）发行价格调整方案
（A）、发行股份购买畅元国讯股权的价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个
交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 7
月 1 日）的收盘点数（即 13,650.82 点）跌幅超过 10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 7 月 1 日）的收盘点数（即 3745.89 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易
日当日。
6、发行价格调整机制
安妮股份应当在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格
调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度为：深证成指或中证互联网指数在调价基准日
前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前一交易日即 2015 年 7 月 1 日深证成指或中证互联网指数收盘
点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中 A 和 B 项条件同时满
足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价
幅度。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（B）、募集配套资金发行股票价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武
英、毛智才、江勇 6 名自然人。
本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人
将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过 5%。
根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆
滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超
过 5%，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次重大资产重组事宜制作了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》,预案具体内容刊登于 2015 年 12 月 28 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买
资产协议的议案》
根据公司本次交易方案，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份支
付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的认购方案、认购价格、认购数量、限售期、价款支付、业绩承诺、陈述与
保证、成立、生效、变更和终止等内容进行了明确的约定。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》。
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明
和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。
（二）公司在交易完成后持有标的公司 100%股权。资产出售方已经合法拥
有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次重大资产重组完成后公司资产的完整性不会受到影响；公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》。
公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日起前 20 个交易日，
剔除大盘因素公司股票价格波动未超过 20%。未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组事宜提供服务
的议案》
同意公司聘请相关中介机构为本次重大资产购买及增资事宜提供财务顾问、
法律、审计及评估服务。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买
及增资相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会批准
授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制
定、调整和实施本次交易的具体方案；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于过渡期目标公
司行为的认可、制定及执行交割方案、支付对价的方式及货币类型等；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件，并办理与本次交易相关的各项政府部门申报事项；
（4）应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审
计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
（5）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本
次交易的具体方案进行调整；
（6）在本次交易完成后根据发行结果办理有关办理增加公司注册资本、修
改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（7）在本次交易完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市事宜；
（8）授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；
（9）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
（10）授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产重组交易事项涉及的审计、评估等相关工作尚未完成，公
司董事会决定暂不在本次临时股东大会上审议。待相关工作完成后，公司将公告
召开股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十七日
