安妮股份：简式权益变动报告书（一）2016-05-11
厦门安妮股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：厦门安妮股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：安妮股份
股票代码：002235
信息披露义务人：杨超
住所：北京市海淀区清河龙岗路 12 号清缘里中区
联系地址：北京市海淀区清河龙岗路 12 号清缘里中区
权益变动类型：增加
签署日期：2016 年 5 月
声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在厦门安妮股份有限公司拥有权益的股份；截
至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有
通过任何其他方式在厦门安妮股份有限公司拥有权益；
三、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4
一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 4
二、杨超在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况 ............................................................................................... 4
第二节 权益变动目的.................................................................................................. 5
一、权益变动的目的............................................................................................. 5
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份......................................................................................... 5
第三节 权益变动方式.................................................................................................. 6
一、本次权益变动的基本情况............................................................................. 6
二、本次权益变动的方式..................................................................................... 6
三、本次权益变动涉及的审批情况..................................................................... 7
第四节 本次权益变动的相关协议.............................................................................. 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................... 9
第六节 其他重大事项................................................................................................ 10
第七节 备查文件........................................................................................................ 11
一、备查文件....................................................................................................... 11
二、备查地点....................................................................................................... 11
信息披露义务人的声明.............................................................................................. 12
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释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
信息披露义务人 指 杨超
本次交易、本次重大 安妮股份向畅元国讯全体股东发行股份及支付现金购买其合
指
资产重组 计持有的畅元国讯 100%股权，并发行股份募集配套资金
由信息披露义务人编制的《厦门安妮股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书》
权益变动、本次股份
指 安妮股份向杨超发行 38,472,252 股股票
转让
发行股份及支付现金 安妮股份与畅元国讯全体股东签署的《发行股份及支付现金购
指
购买资产协议 买资产协议》及其补充协议
安妮股份、上市公司 指 厦门安妮股份有限公司
标的公司、目标公司、
指 北京畅元国讯科技有限公司
畅元国讯
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 杨超
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13010519********12
住所 北京市海淀区清河龙岗路 12 号清缘里中区
通讯地址 北京市海淀区清河龙岗路 12 号清缘里中区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
二、杨超在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，杨超不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 权益变动目的
一、权益变动的目的
安妮股份拟向畅元国讯全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有的畅
元国讯 100%的股权。畅元国讯主要业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、
版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，通过多年的积累，在版权保护及
交易方面已经有了较多的经验积累，并且公司还研发了一系列数字阅读标准和核
心技术，参与了国家版权技术咨询与开发、版权标准化等一些列标准的制定工作。
目前，仅靠畅元国讯自身实力，能够支撑企业实现“高效认证+集成分发+
版权云数据+标准定价+集约化结算”的生态模式及分阶段打造全新的数字版权
综合服务平台和数字内容分享交易平台的愿景，但实现上述愿景的时间周期较长。
通过本次并购重组，畅元国讯能够借助资本市场的放大效益，显著增强公司
的投融资能力，而且依靠上市公司丰富的管理经验及在互联网方面的布局，能够
进一步提升其市场竞争力和影响力，取得在该行业的领先地位，即获得“先行者
优势”。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份的意向。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次交易之前，杨超未持有安妮股份任何股份。本次交易完成之后，杨超将
直接持有安妮股份 38,472,252 股股份，占交易完成后安妮股份总股本的 9.56%。
二、本次权益变动的方式
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯
100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元
国讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权，以发行股份与支付现金方式购买
陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯 11.25%、7.60%的股权。本次交易完成前畅元国
讯股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨 超 723.0798 723.0798 53.28%
雷 建 332.5529 332.5529 24.50%
陈兆滨 152.7065 152.7065 11.25%
鲁武英 103.1400 103.1400 7.60%
毛智才 32.9772 32.9772 2.43%
江勇 12.6836 12.6836 0.94%
合 计 1,357.1400 1,357.1400 100.00%
本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯 100%股权。
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不
超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。该
等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特
定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
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募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大
数据建设。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京
畅元国讯科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 603 号），
本次选用收益法评估结果作为最终评估结论,在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，
北京畅元国讯科技有限公司合并财务报表所有者权益 4,799.58 万元，评估值
113,823.74 万元，评估增值 109,024.16 万元，增值率 2271.54%。
杨超持有畅元国讯 53.28%的股权作价为 60,632.27 万元，获得的股份对价为
38,472,252 股。
三、本次权益变动涉及的审批情况
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准：
1、2015 年 12 月 27 日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
3、2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了发行股份及
支付现金购买资产协议。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中
国证监会核准。
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第四节 本次权益变动的相关协议
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（具体内容详见《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》相关章节）
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在安妮股份就本次重大资产重组股票连续停牌前六个月至
本报告书签署之日不存在通过证券交易所买卖安妮股份股票的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证券监
督管理委员会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）杨超身份证复印件；
（二）杨超及其他各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议。
二、备查地点
地址：厦门市集美区杏林锦园南路 99 号
电话：0592-3152372
传真：0592-3152406
联系人：叶泉青、谢蓉
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 厦门安妮股份有限公司 福建省厦门市
在地
股票简称 安妮股份 股票代码 002235
信息披露义务 信息披露义 北京市海淀区清河龙岗路 12
杨超
人名称 务人注册地 号清缘里中区
拥有权益的股 增加 √ 减少 □不变，但 有无一致行
有 □ 无 √
份数量变化 持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司
（可多选） 发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 信息披露义务人：杨超 股票种类： 普通股
量及占上市公 持股数量： 0 持股比例： 0%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露
信息披露义务人：杨超 股票种类： 普通股
义务人拥有权
持股数量： 38,472,252 持股比例： 9.56%
益的股份数量
及变动比例
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信息披露义务
人是否拟于未 是 □ 否 √
来 12 个月内 暂无相关增持计划
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指
定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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