北京盈科（厦门）律师事务所
关于厦门安妮股份有限公司
2016 年度第一次临时股东大会的
法律意见书
二 0 一六年五月二十六日
北京盈科（厦门）律师事务所
福建省厦门市鹭江道 2 号厦门第一广场 18 层
电话:0592-3330880 传真：0592-3330881 邮编：361000
北京盈科（厦门）律师事务所
关于厦门安妮股份有限公司
2016 年度第一次临时股东大会的
法律意见书
致：厦门安妮股份有限公司
北京盈科（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）受厦门安妮股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派林崇凯律师、郑燕婷律师（以下简称“本所律师”）
参加2016年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大
会进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下
简称“《股东大会规则》”)和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《厦门安妮股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议
的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
1
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
公司于2016年5月9日召开第三届董事会第二十三次会议，决定于2016年5月26
日（星期四）14：30召开公司2016年度第一次临时股东大会。2016年5月11日，公
司董事会在指定媒体发布了《关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知》（以
下简称“会议通知”）。2016年5月20日，公司董事会在指定媒体发布了《关于召
开2016年度第一次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“提示性公告”）。会
议通知和提示性公告载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开方式、召
开地点、出席对象、拟审议的议案、登记手续和其他注意事项。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股票上市规
则》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的召开方式，现场会议的召开时
间为2016年5月26日14：30，会议地点为厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一
会议室，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。本次
股东大会由公司董事长张杰先生主持。
网络投票的时间为 2016 年 5 月 25 日至 2016 年 5 月 26 日。其中通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 5 月 25 日上午 9:30 至 11:30，
2
下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016
年 5 月 25 日 15:00 至 2016 年 5 月 26 日 15:00 期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员和会议召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，
参加本次股东大会的股东共计【13】人，代表股份【104,396,431】股，占公司总
股本的【35.6911】%。其中：出席现场会议的股东【2】人，代表股份【103,819,931】
股，占公司总股本的【35.4940】%；通过网络投票的股东【11】人，代表股份【576,500】
股，占公司总股本的【0.1971】%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资格合法、有效。通过
网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公
司验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有公司的董事、监事和高级管理人员，均具备出席本次
股东大会的合法资格。
3、本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法
资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
3
根据本所律师的审查，证实公司本次股东大会对列入会议通知的议案进行了审
议。
本次股东大会由选举的监票人以及本所律师进行监票和计票，并当场公布了表
决结果，对议案的审议结果为：
1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的议案》
表决结果为：同意【104,389,331】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的【99.9932】%；反对【1,350】股，占出席会议股东(含网络投票)
所持有表决权股份总数的【0.0013】%；弃权【5750】股，占出席会议股东(含网络
投票)所持有表决权股份总数的【0.0055】%。
其中，单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意【569,400】
股，占出席会议中小投资者所持有表决权【98.7684】%；反对【1,350】股，占出
席会议中小投资者所持有表决权【0.2342】%；弃权【5750】股，占出席会议中小
投资者所持有表决权【0.9974】%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
2、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果为：同意【104,389,331】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的【99.9932】%；反对【7,100】股，占出席会议股东(含网络投票)
所持有表决权股份总数的【0.0068】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投
票)所持有表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意【569,400】
股，占出席会议中小投资者所持有表决权【98.7684】%；反对【7,100】股，占出
4
席会议中小投资者所持有表决权【1.2316】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资
者所持有表决权【0.0000】%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
3、审议通过了《关于批准本次交易相关财务报告和资产评估报告的议案》
表决结果为：同意【104,389,331】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的【99.9932】%；反对【7,100】股，占出席会议股东(含网络投票)
所持有表决权股份总数的【0.0068】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投
票)所持有表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意【569,400】
股，占出席会议中小投资者所持有表决权【98.7684】%；反对【7,100】股，占出
席会议中小投资者所持有表决权【1.2316】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资
者所持有表决权【0.0000】%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
4、审议通过了《关于<厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果为：同意【104,389,331】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的【99.9932】%；反对【7,100】股，占出席会议股东(含网络投票)
所持有表决权股份总数的【0.0068】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投
票)所持有表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意【569,400】
股，占出席会议中小投资者所持有表决权【98.7684】%；反对【7,100】股，占出
席会议中小投资者所持有表决权【1.2316】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资
者所持有表决权【0.0000】%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
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5、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案》
表决结果为：同意【104,389,331】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的【99.9932】%；反对【1,350】股，占出席会议股东(含网络投票)
所持有表决权股份总数的【0.0013】%；弃权【5,750】股，占出席会议股东(含网
络投票)所持有表决权股份总数的【0.0055】%。
其中，单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意【569,400】
股，占出席会议中小投资者所持有表决权【98.7684】%；反对【1,350】股，占出
席会议中小投资者所持有表决权【0.2342】%；弃权【5,750】股，占出席会议中小
投资者所持有表决权【0.9974】%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
6、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果为：同意【104,389,331】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的【99.9932】%；反对【1,350】股，占出席会议股东(含网络投票)
所持有表决权股份总数的【0.0013】%；弃权【5,750】股，占出席会议股东(含网
络投票)所持有表决权股份总数的【0.0055】%。
其中，单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意【569,400】
股，占出席会议中小投资者所持有表决权【98.7684】%；反对【1,350】股，占出
席会议中小投资者所持有表决权【0.2342】%；弃权【5,750】股，占出席会议中小
投资者所持有表决权【0.9974】%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
7、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
表决结果为：同意【104,389,331】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的【99.9932】%；反对【1,350】股，占出席会议股东(含网络投票)
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所持有表决权股份总数的【0.0013】%；弃权【5,750】股，占出席会议股东(含网
络投票)所持有表决权股份总数的【0.0055】%。
其中，单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意【569,400】
股，占出席会议中小投资者所持有表决权【98.7684】%；反对【1,350】股，占出
席会议中小投资者所持有表决权【0.2342】%；弃权【5,750】股，占出席会议中小
投资者所持有表决权【0.9974】%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
8、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果为：同意【104,389,331】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的【99.9932】%；反对【1,350】股，占出席会议股东(含网络投票)
所持有表决权股份总数的【0.0013】%；弃权【5,750】股，占出席会议股东(含网
络投票)所持有表决权股份总数的【0.0055】%。
其中，单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意【569,400】
股，占出席会议中小投资者所持有表决权【98.7684】%；反对【1,350】股，占出
席会议中小投资者所持有表决权【0.2342】%；弃权【5,750】股，占出席会议中小
投资者所持有表决权【0.9974】%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
9、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果为：同意【104,389,331】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的【99.9932】%；反对【1,350】股，占出席会议股东(含网络投票)
所持有表决权股份总数的【0.0013】%；弃权【5,750】股，占出席会议股东(含网
络投票)所持有表决权股份总数的【0.0055】%。
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其中，单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意【569,400】
股，占出席会议中小投资者所持有表决权【98.7684】%；反对【1,350】股，占出
席会议中小投资者所持有表决权【0.2342】%；弃权【5,750】股，占出席会议中小
投资者所持有表决权【0.9974】%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
10、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》
表决结果为：同意【104,389,331】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的【99.9932】%；反对【1,350】股，占出席会议股东(含网络投票)
所持有表决权股份总数的【0.0013】%；弃权【5,750】股，占出席会议股东(含网
络投票)所持有表决权股份总数的【0.0055】%。
其中，单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意【569,400】
股，占出席会议中小投资者所持有表决权【98.7684】%；反对【1,350】股，占出
席会议中小投资者所持有表决权【0.2342】%；弃权【5,750】股，占出席会议中小
投资者所持有表决权【0.9974】%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买
及增资相关事宜的议案》
表决结果为：同意【104,389,331】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的【99.9932】%；反对【7,100】股，占出席会议股东(含网络投票)
所持有表决权股份总数的【0.0068】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投
票)所持有表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意【569,400】
股，占出席会议中小投资者所持有表决权【98.7684】%；反对【7,100】股，占出
8
席会议中小投资者所持有表决权【1.2316】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资
者所持有表决权【0.0000】%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
12、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果为：同意【104,389,331】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的【99.9932】%；反对【1,350】股，占出席会议股东(含网络投票)
所持有表决权股份总数的【0.0013】%；弃权【5,750】股，占出席会议股东(含网
络投票)所持有表决权股份总数的【0.0055】%。
其中，单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意【569,400】
股，占出席会议中小投资者所持有表决权【98.7684】%；反对【1,350】股，占出
席会议中小投资者所持有表决权【0.2342】%；弃权【5,750】股，占出席会议中小
投资者所持有表决权【0.9974】%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股
东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大
会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京盈科（厦门）律师事务所关于厦门安妮股份有限公司 2016
年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京盈科（厦门）律师事务所：（盖章）
负责人：
【 】
经办律师：
林崇凯
经办律师：
郑燕婷
年 月 日
10
