厦门安妮股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


    厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 14 日召开公司
第三届董事会第二十四次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关会议资料及
全体独立董事充分全面的讨论与分析，我们就第三届董事会第二十四次会议的相
关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》募集配套资金发行价格相关事项的独立意见
    针对公司拟调整公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》募集配套资金发行价格，作为公司独立董事，我们对相关
文件资料进行了审查，现就上述交易事项发表独立意见如下：

    1、本次提交公司第三届董事会第二十四次会议审议的本次交易之相关议案，
在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。
    2、公司本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行底价的调整符合厦
门安妮股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》及公司 2016 年第一次临时股东大会决议审议通过的相关议案中关于价
格调整机制的约定，并已由公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。上述董
事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    3、公司决定调整重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行底价。根据中
国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构
成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整方案不构成重大调
整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东
的利益。
    4、同意董事会将本次收购事项提交股东大会审议。
    二、关于公司对外投资深圳市微梦想网络技术有限公司的独立意见
    公司与深圳市智能时代信息技术有限公司、深圳市鑫港源投资策划有限公司
签署《深圳市微梦想网络技术有限公司股权转让协议》，公司拟以现金 7040.81
万元收购深圳市微梦想网络技术有限公司 30%股权。

    作为公司独立董事，我们对公司上述股权收购事项相关的股权转让方案、股
权转让协议等文件资料进行了审查，现就上述交易事项发表独立意见如下：
    1、公司董事会对上述股权收购事项审议程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定。
    2、本次交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易
行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和上市公司资产收购的规定，不
存在侵害公司利益的情形。
    3、公司持续推进互联网业务布局，交易完成后，公司在微梦想的持股比例
提升至 81%，有利于充分发挥微梦想在自媒体领域的用户优势，提升公司的互联
网营销能力。
    4、同意董事会将本次收购事项提交股东大会审议。



    三、关于为子公司申请银行授信额度提供担保的独立意见
    公司为子公司厦门安妮企业有限公司向银行申请综合授信提供总额不超过
人民币4000万元连带责任担保，担保对象均为公司的全资子公司，自身完全能够
偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。公司为全资子公司提供担保的行
为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的规定。上述担保行为不会损害公司利益，不会
对公司产生不利影响，同意该担保事项。




   （以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》签署页）




    独立董事签名：



        涂连东                   江曙晖                  刘世平




                                                 二〇一六年六月十四日