安妮股份：北京市盈科律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一2016-07-14
北京市盈科律师事务所
关于厦门安妮股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书之一
二 0 一六年六月
北京市盈科律师事务所
北京市朝阳区东四环中路 76 号大成国际中心 C 座 6 层
电话:59626911 传真：59626918 邮编：100124
北京市盈科律师事务所
关于厦门安妮股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书之一
致：厦门安妮股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《中小
板上市公司规范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简
称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市盈科律师事务所（以
下简称“本所”）接受厦门安妮股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公
司”或“安妮股份”）委托，作为专项法律顾问，就发行人本次以非公开发行人
民币普通股（A 股）及支付现金方式购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称
“畅元国讯”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次重大资产重组”）的所涉相关法律事宜，已于 2016 年 5 月 9 日出具《北
京市盈科律师事务所关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现本
所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 17
日出具的 161313 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下
简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分
割的组成部分，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关释义
同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随
其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本补充法律意见书仅供安妮股份为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见
如下：
一、反馈问题三：申请材料显示，本次交易设置了发行股份购买资产价格调
整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整方案是否符合我会相关规定。2）
设置上述价格调整触发情形、调整幅度的理由，是否合理、明确、具体、可操作。
3）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)发行股份购买资产价格调整方案符合证监会的相关规定
1、发行股份购买资产价格调整方案的内容
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
(1)价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个
交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 7
月 1 日）的收盘点数（即 13,650.82 点）跌幅超过 10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易（2015
年 7 月 1 日）的收盘点数（即 3,745.89 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日
当日。
（6）发行价格调整机制
安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格
调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基
准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前一交易日即 2015 年 7 月 1 日深证成指或中证互联网指数
收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中 A 和 B 项条件同
时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为
调价幅度。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、发行股份购买资产价格调整方案的合规性
2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，
在该议案中董事会明确了发行股份购买资产价格调整机制，并详细说明了价格调
整方案对象、生效条件、可调价期间、触发条件、调价基准日、价格调整幅度、
发行股份数量调整等事项。2016 年 5 月 26 日，安妮股份召开 2016 年度第一次
临时股东大会，审议通过了上述价格调整机制。
本所律师认为，本次重组方案中的发行价格调整机制符合《重组办法》第四
十五条的相关规定。安妮股份的上述信息披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）的相关要
求。
（二）设置上述价格调整触发情形、调整幅度合理、明确、具体、可操作
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，“发行价格调整方案应当建立在
大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操
作，并充分说明理由。”
安妮股份系深圳证券交易所的上市公司，畅元国讯系互联网和相关服务行业
公司，因此选取深证成指（399001）、中证互联网指数（H30535）作为调价参考
因素。
安妮股份本次重组股票停牌期间，深证成指（399001）、中证互联网指数
（H30535）均有大幅波动。为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A
股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本
次交易可能产生的不利影响，交易双方经过充分协商，决定设置发行上述价格调
整触发情形、调整幅度。
综上，本所律师认为，安妮股份本次交易发行价格调整触发情形、调整幅度
设置合理，且明确、具体、可操作。
（三）已满足调价机制触发条件，上市公司董事会已决定不进行调价
自本次重大资产重组首次停牌（2015 年 7 月 2 日）以来，深证成指（399001）、
中证互联网指数（H30535）收盘点数跌幅均已满足调价机制触发条件。
2016 年 6 月 30 日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了公司《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行
价格的议案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部
分的股票发行价格。
独立董事对上述事项发表意见如下：“上述事项符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，
符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，
我们同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格。”
二、反馈问题七：申请材料显示，报告期内掌中便利、畅想元为畅元国讯的
关联方，且为畅元国讯前五大客户。目前，畅元国讯与掌中便利、畅想元不存在
关联关系。2016 年以来，畅元国讯与掌中便利、畅想元未发生新的业务交易。
请你公司补充披露：1）报告期畅元国讯与掌中便利、畅想元关联交易的必要性、
作价依据，并结合向第三方的交易价格及市场可比价格，补充披露交易价格的公
允性。2）关联方转让掌中便利、畅想元股权的原因。3）2016 年以来畅元国讯
与掌中便利、畅想元未发生新的业务交易的原因及对评估预测的影响。请独立财
务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
(一)报告期畅元国讯与掌中便利、畅想元关联交易的必要性、作价依据，并
结合向第三方的交易价格及市场可比价格，补充披露交易价格的公允性
畅元国讯 2014 年、2015 年与掌中便利、畅想元存在关联交易，2016 年以来
未发生关联交易，具体情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
关联方
业务、服务内容
名称
销售额 占营业收入比例 销售额 占营业收入比例
中国电信
7,411,303.89 12.40% - -
掌中 翼支付账单业务
便利 中国电信
10,483,040.54 17.53% - -
翼支付收银台业务
小计 17,694,344.39 29.93% - -
版权技术服务 - - 334,000.00 6.04%
畅想元
项目外包服务 116,226.18 0.19% 791,845.35 14.32%
小计 116,226.18 0.19% 1,125,845.35 20.36%
合计 17,810,570.57 29.79% 1,125,845.35 20.36%
注：2016 年 1-3 月畅元国讯未与掌中便利、畅想元发生关联交易。
1、关联交易的必要性
随着我国数字版权服务产业的快速发展，畅元国讯经过近十年版权服务理念
和数字版权技术的积累，竞争优势和业绩逐步显现。2015 年畅元国讯版权业务
开始快速发展，存在拓展业务渠道的需求。掌中便利作为中国电信支付渠道商，
可帮助畅元国讯拓展中国电信市场，同时作为畅元国讯实际控制人杨超关联公司，
具有可靠性，因此双方建立了合作关系。2015 年，畅元国讯向掌中便利提供游
戏平台（就爱就玩），掌中便利负责协调与中国电信翼支付的市场开拓，畅元国
讯负责平台中的产品引入及平台运营，与电信翼支付进行合作。该项关联交易中，
畅元国讯最终客户为中国电信，掌中便利提供支付通道服务，具体商业模式如下
图所示：
2014 年畅想元拟开发“用户版权门户系统与后台管理系统”平台，由于畅
元国讯在版权技术方面具有较强的竞争优势，因此畅想元选择畅元国讯为其开发
上述平台。由于合作良好，畅想元又将相关项目外包给畅元国讯进行开发。上述
交易系畅想元基于自身需求的市场化选择。
2、关联交易的作价依据
根据不同业务类型，畅元国讯与掌中便利交易存在不同的作价依据，该定价
是掌中便利作为中国电信支付渠道方的通行方式。2015 年，掌中便利为畅元国
讯提供的服务包括账单业务和收银台业务，两者最大的区别在于支付形式不同、
支付额度不同，造成两者成本不同，账单业务掌中便利收取 30%（短信支付等，
运营商行规），收银台业务掌中便利收取 1%（集成银联、支付宝支付等，第三
方支付行规）。
畅元国讯为畅想元提供定制化的版权技术和外包服务，主要参考项目具体内
容及工作量等因素定价。
关联交易作价的具体情况如下：
关联方 业务类型 关联交易的作价依据
掌中便利与翼支付进行结算，掌中便利将合作内容产生的收
中 国电 信 翼 支付
益（含运营商收取部分），扣除坏账后，将 70%结算给畅元国
账单业务
掌中便利 讯；即：畅元国讯结算费用=信息费*70%。
中 国电 信 翼 支付 掌中便利与翼支付进行结算，掌中便利将合作收入扣除 1%的
收银台业务 手续费后，将其他收入分配给畅元国讯。
依据技术服务项目的内容、工作量大小、项目开发的难易度
版权技术服务
定价。
畅想元 畅想元每月 7 日与畅元国讯结算一次外包服务费用（包括委
项目外包服务 派外包服务人员的工资、社保、住房公积金、税费等），参
考市场价确定人均 1.8 万元/月。
3、关联交易价格的公允性
根据畅元国讯与掌中便利关联交易业务类型，对比畅元国讯与非关联方定价
依据情况，价格之间不存在明显差异，该关联交易定价公允；畅元国讯为畅想元
提供定制化的版权技术和外包服务，主要参考项目具体内容及工作量等因素定价，
关联交易定价公允。主要情况如下：
关联 业务类
非关联方交易价格对比情况 公允性情况
方 型
1、根据畅元国讯与中国移动通信集团广东有限公司
签订的移动应用商场（Mobile Market）服务协议， 畅元国讯与掌中
中国电 畅元国讯的结算费用=信息费*70%； 便利交易价格与
信翼支 非关联方交易价
掌中 付账单 2、根据畅元国讯与天翼电子商务有限公司上海分公 格之间不存在明
便利 业务 司签订的翼支付账单支付业务协议书，畅元国讯的结 显差异，该关联交
算费用=（增值电信服务费-待追缴坏账）*阶梯费率 易定价公允
[30 万以下 70%；30-100 万 75%；100 万以上 80%]
中国电 根据畅元国讯与天翼电子商务有限公司上海分公司 考虑到掌中便利
关联 业务类
非关联方交易价格对比情况 公允性情况
方 型
信翼支 签订的翼支付收银台系统使用协议，网上支付项目 必要的费用，畅元
付收银 B2C（银行卡+翼支付账户）每笔交易资金的信息技术 国讯与掌中便利
台业务 服务费费率 0.2%、手机支付 WAP 每笔交易资金的信 交易价格与非关
息技术服务费费率 0.7%、手机客户端插件支付每笔 联方交易价格之
交易资金的信息技术服务费费率 0.7% 间不存在明显差
异，该关联交易定
价公允
交易作价依据技术服务项目的内容、工作量大小、项
版权技 无参考交易价格，
目开发的难易度，无法直接进行非关联方交易价格对
术服务 按市场化定价
比情况
畅想 畅元国讯与畅想
北京研发外包市场，以中软国际、赛迪承接大型银行、
元 元交易价格与市
项目外 铁道部平台建设为例，当时的标准价格是普通研发人
场价格之间不存
包服务 员 2 万/人月，项目经理/系统架构/开发组长是 3 万
在明显差异，该关
元/人月以上
联交易定价公允
（二）关联方转让掌中便利、畅想元股权的原因
关联方转让掌中便利股权原因：一是为了消除同业竞争。掌中便利经营范围
为第二类增值电信业务中的信息服务业务；技术开发、技术咨询、技术服务等，
主要业务包括支付平台和数字内容分发。其中数字内容分发部分业务可能与畅元
国讯构成潜在同业竞争，从保护上市公司及其股东，特别是中小投资者权益的角
度出发，本次交易中上市公司要求关联方转让掌中便利股权。二是专注畅元国讯
发展的需要。随着畅元国讯与中国电信合作的深入，畅元国讯已直接与中国电信
进行交易和结算，无需再通过掌中便利。为了专注畅元国讯发展，关联方转让掌
中便利股权。2015 年 11 月，关联方转让其在掌中便利的股权，2015 年 12 月办
理完成工商变更。目前，掌中便利与畅元国讯不存在关联关系，2016 年以来，
畅元国讯未与掌中便利发生新的业务交易。
畅元国讯转让畅想元股权的原因是业务发展的调整。畅想元经营范围为技术
开发、技术转让、技术推广、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件
及辅助设备、机械设备；计算机系统服务；著作权代理服务；版权转让、版权代
理。畅元国讯主要向畅想元提供“版权技术服务平台”的研制开发、维护和项目
外包服务，主要发生在 2014 年、2015 年，随着上述服务的完成，根据畅元国讯
业务规划，未来将更加专注版权综合服务的主营业务方向，故将畅想元股权转让。
2015 年 8 月，标的公司转让其持有的畅想元股权，目前已办理完成工商变更，
目前畅想元与畅元国讯不存在关联关系。
（三）2016 年以来畅元国讯与掌中便利、畅想元未发生新的业务交易的原
因及对评估预测的影响
2016 年以来，随着畅元国讯行业地位的提升，与中国电信之间的合作进一
步深入，畅元国讯已直接与中国电信进行交易和结算，无需再通过掌中便利。2016
年 1-6 月份，畅元国讯与中国电信合作收入为 1,572.33 万元（未经审计），已
基本达到与掌中便利 2015 年全年的交易金额 1,769.43 万元，不通过掌中便利对
畅元国讯业务的影响较小。本次评估中，相关业务的预测已考虑上述掌中便利业
务的终止、与中国电信直接合作的情况，对本次评估预测不存在重大影响。
畅元国讯为畅想元提供版权平台和外包服务为版权技术服务，上述业务为偶
发性交易，服务完成后，未发生新的业务交易。随着数字互联网版权服务业的快
速发展，畅元国讯版权技术服务稳步发展。本次评估中，相关业务的预测已考虑
畅想元业务的终止情况，对本次评估预测不存在重大影响。
（四）核查意见
综上所述，本所律师认为，报告期内掌中便利、畅想元为畅元国讯的关联方，
报告期内畅元国讯与掌中便利、畅想元发生的关联交易结算价格都是根据市场化
原则确定，定价公允。
基于解决同业竞争和专注畅元国讯发展的需要，关联方已转让掌中便利股权。
同时，根据业务规划，畅元国讯转让畅想元股权，目前掌中便利和畅想元与畅元
国讯不存在关联关系。
2016 年以来，随着畅元国讯行业地位的提升，与中国电信之间的合作进一
步深入，畅元国讯已直接与中国电信进行交易和结算，无需再通过掌中便利。畅
元国讯为畅想元提供版权平台和外包服务完成后未发生新的关联交易。在本次评
估中，相关业务的预测已考虑掌中便利和畅想元业务的终止情况，对本次评估预
测不存在重大影响。
三、反馈问题十九：请你公司补充说明本次重组的审计机构及经办人员是否
被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说
明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件
的效力进行核查并发表明确意见。
本次重组的审计机构被中国证监会立案调查，但该事项不影响本次相关审计
文件的效力。具体情况如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信”)出具的说明，
立信由于为上海大智慧股份有限公司、广西康华农业股份有限公司、金亚科技股
份有限公司提供审计服务事项被中国证监会立案调查，目前处于调查阶段，未受
到证监会的行政处罚。
负责本项目的签字会计师丘运良、龙湖川与上述证监会立案调查的事项无关，
其持有的编号为 110002432807、440300141137 的注册会计师执业证书合法有效。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构
被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构、评
估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等
文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。”
本所律师认为，虽然立信被中国证监会立案调查，但为本次重组出具审计报
告的注册会计师未涉被立案调查事项，其注册会计师执业证书合法有效，不影响
本次相关审计文件的效力。
