股票代码：002235 股票简称：安妮股份 上市地点：深圳证券交易所
厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案修订稿）
交易对方 通信地址
杨 超 北京市海淀区清河龙岗路 12 号清缘里中区
雷 建 四川省资中县水南镇东干道东南二巷
陈兆滨 北京市海淀区笑祖塔院天兆家园
鲁武英 北京市海淀区万寿寺甲 2 号
毛智才 深圳市福田区国际商会中心
江 勇 北京市朝阳区太阳宫北街
配套融资认购方 通信地址
不超过 10 名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书
内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控
制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
北京畅元国讯科技有限公司全体股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、
江勇保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯
100%的股权，交易金额为 113,800 万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、
毛智才、江勇持有的畅元国讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行
股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯 11.25%、7.60%的股权。
本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
杨 超 723.0798 723.0798 53.28%
雷 建 332.5529 332.5529 24.50%
陈兆滨 152.7065 152.7065 11.25%
鲁武英 103.1400 103.1400 7.60%
毛智才 32.9772 32.9772 2.43%
江 勇 12.6836 12.6836 0.94%
合计 1,357.1400 1,357.1400 100.00%
本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯 100%股权。
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不
超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。该
等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特
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定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大
数据建设。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易标的资产评估情况
根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限
公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 603 号），本次选用收益法
评估结果作为最终评估结论，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯合并财
务报表所有者权益合计 4,799.58 万元，评估值 113,823.74 万元，评估增值
109,024.16 万元，增值率 2,271.54%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》，本次交易标的资产价格为 113,800 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为畅元国讯 100%股权，根据上市公司财务数据、畅元国
讯 100%股权价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 畅元国讯 安妮股份 占比
资产总额 113,800.00 64,746.61 175.76%
营业收入 5,978.36 43,568.31 13.72%
资产净额 113,800.00 36,391.07 312.71%
注：1、安妮股份的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的 2015
年 12 月 31 日合并资产负债表和 2015 年度合并利润表；畅元国讯的资产总额、资产净额指标均根据《重
组管理办法》的相关规定，以畅元国讯 2015 年 12 月 31 日合并报表的资产总额、资产净额与本次交易成
交金额较高者为准，2015 年度营业收入取自畅元国讯 2015 年合并财务报表数据；
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2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产价格为 113,800 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股
份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武
英、毛智才、江勇 6 名自然人。
本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人
将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例将超过 5%。
根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆
滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超
过 5%，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产简介
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯
100%的股权，价格为 113,800.00 万元。
1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国
讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：
安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格
×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格
2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国
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讯 11.25%、7.60%的股权：
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对
方持有畅元国讯的股权比例×（50%）
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对
方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格
（二）发行股份之定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三
届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于 2015 年 7 月 2 日起连续停牌。经
计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 37.51 33.76
前 60 个交易日 32.66 29.40
前 120 个交易日 23.64 21.27
注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个
交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
（三）发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方
友好协商共同确定本次发行价格为 23.64 元/股，不低于市场参考价的 90%，符
合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
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本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利
润分配方案》。公司 2015 年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一
年度；以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 5 股。2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据
此本次发行价格调整为 15.76 元/股。
（四）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交
易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1
日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或
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B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 7 月 1 日）的收盘点数（即 3,745.89 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易
日当日。
6、发行价格调整机制
安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格
调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基
准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前一交易日即 2015 年 7 月 1 日深证成指或中证互联网指数
收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中 A 和 B 项条件同
时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为
调价幅度。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，
本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
拟支付现金 拟发行股份 拟发行股
股东 出资额 出资 所持股权价
购买部分价 购买部分价 份数量
名称 （万元） 比例 值（万元）
值（万元） 值（万元） （股）
杨超 723.0798 53.28% 60,632.27 -- 60,632.27 38,472,252
雷建 332.5529 24.50% 27,885.49 -- 27,885.49 17,693,838
陈兆滨 152.7065 11.25% 12,804.87 6,402.43 6,402.43 4,062,455
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鲁武英 103.1400 7.60% 8,648.58 4,324.29 4,324.29 2,743,838
毛智才 32.9772 2.43% 2,765.23 -- 2,765.23 1,754,587
江勇 12.6836 0.94% 1,063.55 -- 1,063.55 674,841
合计 1,357.1400 100.00% 113,800.00 10,726.72 103,073.28 65,401,811
注：1、2016 年 4 月 19 日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为 15.76
元/股。
2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不
足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调
整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（六）发行股份之锁定期安排
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风
险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对
方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
1、杨超所获股份分 4 批解锁：其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份发
行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定
期为自股份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为
自股份发行并上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股
份发行并上市之日起 48 个月。
2、雷建所获股份分 3 批解锁：其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份发
行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定
期为自股份发行并上市之日起 24 个月；其余股份（占其本次交易所获股份的
80%）锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市
之日起 36 个月。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、
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鲁武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期
届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另
有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安
排锁定期。
七、募集配套资金安排
（一）配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不
超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
（二）配套募集资金发行对象
本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
（三）配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会
议决议公告日。
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定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
=37.51 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于 33.77
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次非
公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原
则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规
定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
根据公司 2015 年年度股东大会审议通过并已实施的《2015 年度利润分配方
案》，以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 5 股，2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据
此本次发行价格调整为不低于 22.52 元/股。
（四）股票发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（五）配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易标的资产交
易价格的 100%。本次募集配套资金股份发行价格按 22.52 元/股测算，股份发行
数量不超过 44,404,973 股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调
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整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（六）配套募集资金发行股份之锁定期安排
发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）配套募集资金使用用途
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权
大数据平台建设。
八、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买的标的资产即畅元国讯 100%股权的评估值拟采用收益
法取值。全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下：
（一）业绩承诺额
标的公司畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元
人民币。
（二）实际实现净利润金额的确定
畅元国讯于 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度实际实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格
的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数
据而相应计算。
（三）盈利承诺的补偿方式
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等
基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对
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拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下：
对于标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标
准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由
其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部
分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，
优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：
1、2016 年度业绩补偿方式
业绩实现程度
承诺方盈利补偿措施
=(实际净利润/当年承诺净利润)x100%
100%以上 无
同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市公司
95%以上，低于100%
可决定豁免承诺方盈利补偿。
60%以上，低于95% 同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施。
本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30%，则
30%以上，低于60% 上市公司超额支付的股份由上市公司以总价1元回购
注销。
本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支付
30%以下 的全部股份以总价1元回购注销（此项措施执行后，
则2017年度、2018年度盈利补偿措施不再实施）。
注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
2、2017年度和2018年度业绩补偿方式
（1）盈利补偿方式及原则
盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，承诺方以其本次交易中获得的对
价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺
方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。
当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利
润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年
的补偿金额。
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（2）股份补偿方式
标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的
股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。
承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈
利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股
份价格。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年
的补偿金额。
当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合
并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数
值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足
部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以
现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈
利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股
份补偿的金额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年
的补偿金额。
当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额
合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该
数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。
（4）期末减值测试
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商
誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格
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的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额>盈利补
偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次
交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数
×本次发行股份价格)
各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金
额。
3、盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标
95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。
4、除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利
补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。
（四）超过利润承诺的奖励
若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于
奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。具体奖励办
法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标
的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务
处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励
金额。
（五）业务补偿条款
在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的
版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、
视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权
（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的
毛利额占标的公司当年总毛利额（总毛利额=主营业务收入-主营业务成本）的比
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例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会
事前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内
确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民
币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=（当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的
版权业务毛利额占比）÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交
易中所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条
款可以调整或予以免除。
九、本次交易对上市公司的影响
安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块
组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领
域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机
构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变
化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，
打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长
期的市场营销经验，上市公司于 2015 年初收购微梦想进入互联网营销领域，通
过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在 2015 年实现了业务
的大幅增长。
目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有
了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康
发展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术在业内首创“高效认证+版权
大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，平
衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。
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数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为
行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：标的公司是“全国新闻出
版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系
列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方之一；
是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和国数字
版权标准”；是中国版权保护中心 DCI 体系的研究和技术支撑单位；是中国版
权保护中心“数字版权公共管理服务平台”（DCI 平台）的技术支撑和运营单位；
是国家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术
支撑和运营单位。
安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户
服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市
场的巨大市场机会，亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销平台提
供支持。畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和
市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经
验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，充分发挥上
市公司与标的公司的协同效应，增加主营业务收入来源，降低经营风险，进一步
提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。
1、本次交易对上市公司偿债能力的影响
2016-3-31 2015-12-31
项目
实际 备考 增长率 实际 备考 增长率
流动比率 1.02 0.81 -20.59% 0.88 0.70 -20.45%
速动比率 0.85 0.72 -15.29% 0.73 0.60 -17.81%
资产负债率 36.38% 20.65% -43.24% 39.45% 21.08% -46.57%
本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力有小幅度的下降，主要系此次交
易的现金对价尚未支付，交易完成后其他应付款的大幅增加导致流动负债大幅增
加所致。
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本次交易完成后，上市公司资产负债率出现明显下降，主要系本次交易发行
股份购买畅元国讯 100%股权所致。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
实际 备考 增长率 实际 备考 增长率
营业收入（万元） 7,060.44 13,167.45 86.50% 43,568.31 49,546.67 13.72%
归属于母公司所有者的净利
79.54 1,494.98 1779.53% 1,088.19 1,915.08 75.99%
润（万元）
毛利率 22.47% 31.00% 37.96% 25.99% 27.19% 4.62%
净利率 1.13% 11.30% 900.00% 5.05% 6.09% 20.59%
净资产收益率 0.22% 1.06% 381.82% 3.04% 1.37% -54.93%
每股收益（元/股） 0.01 0.06 500.00% 0.06 0.08 33.33%
本次交易完成后，上市公司收入规模、净利润水平有明显增加，毛利率、净
利率都有所增加。2015 年备考后的净资产大幅增加，导致净资产收益率下降幅
度较大，2016 年 1-3 月由于归属于母公司股东的净利润增幅较大导致当期净资产
收益率有所增加。由于 2015 年、2016 年 1-3 月归属母公司股东的净利润增长幅
度高于本公司股本增幅，每股收益均有所提升。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
按交易价格及募集配套资金计算，本次交易前后各方的持股数量及持股比例
如下：
序 发行完成前 发行完成后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 林旭曦 76,303,439 26.09% 76,303,439 18.97%
2 张杰 27,516,492 9.40% 27,516,492 6.84%
3 上市公司原其他股东 188,680,069 64.51% 188,680,069 46.90%
4 杨超 -- -- 38,472,252 9.56%
5 雷建 -- -- 17,693,838 4.40%
6 陈兆滨 -- -- 4,062,455 1.01%
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7 鲁武英 -- -- 2,743,838 0.68%
8 毛智才 -- -- 1,754,587 0.44%
9 江勇 -- -- 674,841 0.17%
10 配套募集资金认购对象 -- -- 44,404,973 11.04%
合计 292,500,000 100.00% 402,306,784 100.00%
注：发行前后原股东持股数量为截至 2016 年 4 月 29 日的数据，其中林旭曦持股中 675 万股已质押。
本次交易前，上市公司总股本为 292,500,000 股，张杰、林旭曦持有上市公
司 103,819,931 股，持股比例为 35.49%，为上市公司控股股东；本次交易完成并
配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司 103,819,931 股，持股比
例为 25.81%，仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2015 年 12 月 27 日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015 年 12 月 27 日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
3、2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2016 年 5 月 26 日，安妮股份召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限
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于：
本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准
前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
承诺人 承诺事项
张杰、林旭曦 关于避免同业竞争的承诺函
张杰、林旭曦 关于减少和避免关联交易的承诺
张杰、林旭曦 关于避免资金占用、关联担保的承诺函
（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺事项
上市公司及董事、监
关于申请文件真实、准确、完整的承诺函
事、高级管理人员
安妮股份 关于符合发行条件的承诺
上市公司全体董事、
关于填补被摊薄即期回报的承诺
高级管理人员
（三）畅元国讯股东作出的重要承诺
承诺人 承诺事项
交易对方关于真实准确完整的承诺
交易对方关于避免资金占用、关联担保的承诺函
交易对方
交易对方关于避免同业竞争的承诺函
交易对方关于股份锁定的承诺
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交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函
交易对方关于交易资产合法性的承诺函
交易对方关于未受处罚的承诺函
交易对方关于与安妮股份进行发行股份及支付现金购买资产交易的
承诺函
交易对方关于证照完备的承诺函
交易对方关于其他事项的承诺函
十三、对股东权益保护做出的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司
股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实
性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹
划本次重大资产重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票
停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及
董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时的披露。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请审计机构、资
产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合
理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
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（三）标的资产业绩承诺补偿安排
鉴于上市公司已就本次交易与交易对方签署了明确可行的业绩补偿条款（详
见“第八节 本次交易合同的主要内容”），有利于保护上市公司及其股东合法
权益。
（四）锁定期安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股
东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体
股份锁定安排参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”。
（五）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全
体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和
互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
十四、本次重大资产重组后上市公司存在未弥补亏损情形的特别
风险提示
根据公司 2016 年 1-3 月未经审计的财务报表，本公司截至 2016 年 3 月 31
日合并口径未分配利润为-19,806,887.26 元。根据中国证监会公布的《上市公司
监管指引第 1 号－上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要
求》，上市公司实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主
体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规的规定，新上市公司主体将面临由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金
分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
本次重大资产重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的
基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。重组完成后的上市公司将根
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据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况
及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。
十五、股票停复牌安排
因筹划非公开发行股票事项，上市公司股票自 2015 年 7 月 2 日起停牌。2015
年 9 月 29 日，上市公司终止筹划非公开发行股票事项，拟启动筹划重大资产重
组事项，并于 9 月 29 日进入重大资产重组停牌。2015 年 12 月 27 日，上市公司
召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议
案，并于 2016 年 1 月 12 日股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次交易的进展，
按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券系经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、中介机构未能勤勉尽责的承担连带赔偿责任的承诺
华创证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市盈科律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已对厦门
安妮股份有限公司的重大资产重组申请文件进行了核查，确认由本所出具的审计
报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
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本次交易的进展情况，投资者请在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览本
重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批风险
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2015 年 12 月 27 日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015 年 12 月 27 日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
3、2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2016 年 5 月 26 日，安妮股份召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限
于：
本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准
前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
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间，均存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发
生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方
案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易
方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的
可能。
三、本次交易标的资产估值风险
根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限
公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 603 号），本次选用收益法
评估结果作为最终评估结论，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯合并财
务报表所有者权益合计 4,799.58 万元，评估值 113,823.74 万元，评估增值
109,024.16 万元，增值率 2,271.54%。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规
定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预
测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的
风险，提请投资者注意估值风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司将向
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不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金扣除中介机构费用后将
用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。募集配套资金事项尚需中
国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金
额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对本公司的资金使用安排产生
影响，提请投资者注意相关风险。
五、募投项目的实施、效益未达预期风险
上市公司本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现
金对价和版权大数据平台建设。上市公司针对上述募集资金投资项目开展的可行
性进行了充分论证，对募集资金投资项目进行了财务测算，综合评价了项目的风
险与收益。
但是，前述募集资金投资项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影
响，上述措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此
前述募集资金投资项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者
注意募投项目的相关风险。
六、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，全体交易对方承诺，畅元国讯 2016 年、2017
年、2018 年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元人民币。
上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的明显竞争优势
以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力
确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的
变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现
将取决于行业发展趋势的变化和畅元国讯管理团队的经营管理能力。如果标的公
司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经
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营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
七、超过利润承诺数的奖励支付涉及的费用支出风险
关于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于超过利润承
诺数的奖励约定，根据《企业会计准则》的相关规定，该奖励属于“在职工提供
相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付”事项，属于短期
职工薪酬范畴；且不属于因解除与职工的劳动关系给予的补偿，应当按照《企业
会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》“短期薪酬”的有关规定进行
会计处理，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净
利润超过对应的预测利润数，则相应超过利润承诺数的奖励将影响上市公司经营
业绩，提请投资者注意相关风险。
八、标的公司的相关风险
（一）数字内容版权交易市场竞争加剧的风险
目前，在版权交易市场上已有猪八戒网、视觉中国等在各自垂直领域较为成
熟的企业，且在猪八戒网、视觉中国和微博自媒体等平台上成交的文章、图片、
照片等内容数量持续增长，版权交易进入了市场活跃期。
但随着标的公司版权登记业务的开展和市场份额的不断增加，与猪八戒网、
视觉中国等行业内版权服务和交易企业间的竞争势必会更加激烈，版权交易业务
的增长速度是否能如预期，需要在后期运营推广中检验，标的公司可能会面临“价
格战”的风险。
（二）未能及时取得业务有关许可资质的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》
（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产
业部令第 17 号）等有关规定，从事互联网出版活动，必须经过批准。未经批准，
任何单位或个人不得开展互联网出版活动。企业从事互联网出版业务需要取得
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《互联网出版许可证》；提供经营性互联网文化产品及其服务的活动需要取得《网
络文化经营许可证》；从事增值电信业务需要取得《增值电信业务经营许可证》
或《跨地区增值电信业务经营许可证》；从事经营性互联网信息服务需要取得《电
信与信息服务业务经营许可证》；标的公司与电信运营商的业务合作亦需满足电
信运营商对业务合作伙伴的资质要求。
标的公司虽然目前已经取得了《网络文化经营许可证》、《跨地区增值电信
业务经营许可证》、《互联网出版许可证》、《电信与信息服务业务经营许可证》，
并按照资质许可，业务领域涉及互联网游戏、阅读、音乐、软件、动漫等内容领
域，但如若有关监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，
而畅元国讯未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可能面临
处罚、甚至被要求终止运营，对畅元国讯的业务产生不利的影响。
（三）IP 孵化和增值服务业务未达到预期的风险
畅元国讯以“版权家”版权综合服务平台作为确认版权的基础，在此基础上，
通过智能化版权估值系统，筛选优质版权资源，作为 IP 孵化业务的依据，并依
此中立、客观的大数据挖掘技术结合专家评测、专业团队运营，降低 IP 孵化业
务的经营风险。被筛选出来的优质版权内容，会进入到“艺百家”IP 孵化平台，
由专业团队进行推广、宣传，策划衍生品方案。并通过网络社交社区互动、众包
衍生多次测试 IP 的市场反应。经过层层选拔，产生的优质 IP 可望为公司带来超
预期的经营性利润。2015 年在动漫、游戏、影视领域，是 IP 爆发的年份，IP 作
品带来数百亿的市场收入。
但是，依然存在因市场变化、预判失误、操作失当等因素导致的 IP 孵化和
增值服务业务未达到预期的风险。
（四）对未来数字版权登记数量预估过高的风险
畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、
版权交易业务、版权增值业务。根据国家版权局官网，2012 年全国版权登记共
计 687,651 件，2013 年达到 1,009,657 件，2014 年达到 1,211,313 件，复合增长
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厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
率高达 33%，预计未来仍将继续大幅增长。
随着版权人（发行人）对版权重视程度的增加，版权内容的生产数量势必会
有所增长，但标的公司依然可能面临对未来数字版权登记数量预期过高的风险；
其次，全国各地均设有线下版权登记代理机构，标的公司也可以通过网络平台与
线下版权登记代理机构合作迅速提升市场占有率，但随着市场竞争的加剧，标的
公司还可能面临版权登记市场占有率低于预期的风险，这两个因素都将对标的公
司未来的盈利能力和成长性产生一定程度的不利影响。
（五）业务发展水平未达到预期的风险
标的公司发行所涉及的游戏、视频、音乐、阅读、动漫等领域的业务相对独
立，针对不同的行业政策环境、市场环境、行业特点和用户类型，必须制定不同
的的业务发展战略、管理运作模式、市场竞争策略、人力资源战略、营销策略，
这些因素都加大了标的公司管理运营的复杂程度。如果标的公司无法有效统筹、
合理布局和积极控制，势必会对业务发展造成不利的影响。
业绩承诺期内，如发生业务发展未达预期的情形，则标的公司存在业绩承诺
无法实现的风险。
（六）与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险
畅元国讯已经在版权领域有了丰富的外部积累。目前，畅元国讯与天翼阅读
在阅读领域开展深度合作；与炫彩互动进行合作，与咪咕互娱结成战略合作伙伴，
在游戏领域开展版权登记、盗版维权、交易平台等方面的战略合作；与天翼爱音
乐在版权认证、版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面开展深度合作；
与中广传播共同开展视频版权内容运营业务的战略合作；与中国知名的动漫网络
及内容企业奥飞娱乐旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作；并与奇
虎 360、新浪微博、阿里巴巴旗下的爱九游等深入开展合作。近年来，标的公司
除了自主进行数字内容分发运营外，还主要通过与电信运营商和第三方互联网运
营平台联合运营，而且电信运营商和第三方平台同时也是标的公司数字内容分发
的重要渠道。
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尽管标的公司目前与多家平台保持稳定的合作关系，并持续增加合作平台和
渠道数目来规避风险，但仍存在与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险，这
将影响标的公司未来的盈利能力。
（七）规模迅速扩大导致的经营管理和内部控制风险
本次交易完成后，随着募集资金到位和投资项目实施，标的公司经营规模将
显著扩大，这将对已有的战略规划、制度建设、组织设置、人力资源、营运管理、
财务管理、内部控制、法律支撑等方面带来较大的挑战。
如果管理层不能随着标的公司业务规模的扩张而进一步调整和完善管理体
系和持续提高管理效率，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决
策不当，都可能阻碍标的公司业务的正常开展或者制约公司长远的发展。随着标
的公司业务规模、网络布局和人员团队的不断扩大，标的公司的内部控制也需要
进行相应的调整和完善。尽管标的公司已经采取了一套完整的公司内部控制制
度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展改变而引起的经营管理和内部控制
风险。
（八）市场竞争加剧的风险
优质数字内容是吸引客户付费的重要因素，其版权所有者要求的买断价格和
版税分成比例也逐年上升。同时，随着数字出版行业盈利模式的逐渐成熟，不断
有新的市场主体加入到数字出版行业，优质数字版权竞争加剧。上述原因导致报
告期内标的公司的版权采购价格和分成比例不断提高。
标的公司自成立以来，持续专注于版权保护服务，通过对市场发展方向的准
确判断和对项目质量的严格把控，标的公司在版权保护服务领域内形成了较强的
竞争能力。随着国外公司在版权保护上的投资逐渐增加，国内企业在成长壮大后
对于版权保护的认识逐渐加强，版权保护服务业的发展将加速，同时，越来越多
的企业进入版权保护服务业，行业内的市场竞争更趋激烈。随着市场的变化和客
户需求的提高，若标的公司不能在服务模式创新、服务质量提高等方面进一步增
强实力，标的公司存在着不能保持现有的竞争地位、竞争优势被削弱的风险。
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（九）核心人才流失风险
数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为
行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务，核心管理与技术人员的稳
定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对畅元国讯稳定和持续发展具
有重要影响。经过近十年发展，已在版权技术开发、版权服务、版权交易、数字
内容分发领域积累了一大批具有丰富专业知识和运营、管理经验的人才团队，为
保持畅元国讯核心管理及技术人员的积极性和稳定性，本次交易对畅元国讯主要
核心人才的竞业禁止、任职期限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，并且
约定其他奖励机制将按照上市公司相同标准执行。虽然上市公司以及畅元国讯已
经制定了保持核心人才积极性和稳定性的多种防范措施和激励机制，但从长期来
看，版权交易行业对技术研发、人才争夺将日趋激烈，仍不排除核心人才流失的
风险。
（十）应收账款余额增大的风险
随着标的公司收入规模的扩大，应收账款余额及应收账款占营业收入的比
例呈上升趋势，2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，标的公司应收账款净额
分别为 149.16 万元、1,909.39 万元、6,117.36 万元。虽然应收账款账龄主要集中
在 6 个月之内且报告期内应收账款的回款情况良好，应收账款发生大额坏账的
可能性较小，但如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使标
的公司面临坏账损失的风险，并对其利润水平产生一定的不利影响。
九、整合风险
本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、
经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与畅元国讯尚存在
一定差异，与畅元国讯实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定
性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对畅元国讯的经营造成负面影
响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
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十、业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险
本次交易中，业绩承诺方通过本次交易取得的股份锁定期较长，能够基本
覆盖业绩承诺期限。此外，本次交易出现现金补偿的可能性较低，业绩承诺方
具有较强的经济实力，良好的信用基础，业绩承诺方对于业绩补偿义务均承担
连带责任。因此，本次交易中的业绩补偿义务措施具有较强的可实现性。
但是如果标的公司未来经营业绩较差，导致业绩补偿或业务补偿责任较大，
或是业绩承诺方的个人资信情况恶化，业绩承诺方仍存在违反业绩补偿义务的
风险，敬请投资者注意。
十一、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，安妮股份提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，安妮股份一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，安妮股份
将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项时，除本报告书提供的内容与本报告书同时披露的相关文件外，应
特别认真考虑上述各项风险因素。
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目 录
公司声明 ........................................................... 1
交易对方声明 ....................................................... 2
重大事项提示 ....................................................... 3
一、本次交易方案简要介绍.................................................................................................. 3
二、本次交易标的资产评估情况 .......................................................................................... 4
三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 4
四、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 5
五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 5
六、发行股份及支付现金购买资产简要情况 ...................................................................... 5
七、募集配套资金安排........................................................................................................ 10
八、业绩承诺及补偿安排.................................................................................................... 12
九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 16
十、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 18
十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................ 19
十二、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................................ 20
十三、对股东权益保护做出的安排 .................................................................................... 21
十四、本次重大资产重组后上市公司存在未弥补亏损情形的特别风险提示 ................ 22
十五、股票停复牌安排........................................................................................................ 23
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 23
十七、中介机构未能勤勉尽责的承担连带赔偿责任的承诺 ............................................ 23
重大风险提示 ...................................................... 25
一、本次交易审批风险........................................................................................................ 25
二、本次交易被取消的风险................................................................................................ 26
三、本次交易标的资产估值风险 ........................................................................................ 26
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................................ 26
五、募投项目的实施、效益未达预期风险 ........................................................................ 27
六、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险 ............................................................ 27
七、超过利润承诺数的奖励支付涉及的费用支出风险 .................................................... 28
八、标的公司的相关风险.................................................................................................... 28
九、整合风险 ....................................................................................................................... 32
十、业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险 ........................................................................ 33
十一、其他风险 ................................................................................................................... 33
目 录 ............................................................. 35
一般释义 .......................................................... 40
专业释义 .......................................................... 42
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第一节 本次交易的背景和目的 ....................................... 44
一、本次交易的背景............................................................................................................ 44
二、本次交易的目的............................................................................................................ 48
第二节 本次交易的具体方案 ......................................... 51
一、本次交易方案简要介绍................................................................................................ 51
二、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................................... 52
三、募集配套资金................................................................................................................ 56
四、业绩承诺及补偿安排.................................................................................................... 59
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 79
六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 80
七、本次交易构成关联交易................................................................................................ 81
八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 81
九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................................... 81
十、本次交易尚需履行的程序及获得的批准 .................................................................... 82
第三节 上市公司基本情况 ........................................... 83
一、公司基本情况................................................................................................................ 83
二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................... 83
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ........................................................ 90
四、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................ 92
五、公司主营业务情况........................................................................................................ 93
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标 .................................................................... 94
七、上市公司对畅元国讯财务资助情况 ............................................................................ 95
八、公司最近三年的守法情况 ............................................................................................ 95
第四节 交易对方基本情况 ........................................... 97
一、交易对方概况................................................................................................................ 97
二、交易对方基本情况........................................................................................................ 97
三、交易对方之间关联关系.............................................................................................. 101
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况102
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................. 102
六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 .............................................. 102
第五节 交易标的基本情况 .......................................... 104
一、畅元国讯基本信息...................................................................................................... 104
二、畅元国讯历史沿革...................................................................................................... 104
三、畅元国讯产权控制关系、出资及合法存续情况 ...................................................... 111
四、组织结构及人员构成.................................................................................................. 113
五、畅元国讯分公司、子公司和参股公司情况 .............................................................. 118
六、主营业务情况.............................................................................................................. 130
七、生产经营资质及荣誉情况 .......................................................................................... 200
八、畅元国讯最近两年一期主要财务数据及财务指标 .................................................. 201
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九、畅元国讯主要资产、主要负债及对外担保情况 ...................................................... 202
十、畅元国讯最近三年与交易、增值或改制相关的评估或估值情况 .......................... 207
十一、重大会计政策及相关会计处理 .............................................................................. 212
十二、其他事项 ................................................................................................................. 214
第六节 交易标的评估情况 .......................................... 220
一、本次交易标的评估的基本情况 .................................................................................. 220
二、本次评估的假设及方法.............................................................................................. 227
三、畅元国讯 100%股权评估具体情况 ............................................................................. 238
四、畅元国讯 4-12 月业绩相比 1-3 月高速增长的原因、依据及合理性 ..................... 265
五、畅元国讯 2016 年营业收入、净利润预测的可实现性 ............................................ 269
六、 畅元国讯 2016 年以后年度营业收入、毛利率、净利润等指标预测依据及合理性272
七、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析 .................................................. 276
八、董事会对股份发行定价合理性的分析 ...................................................................... 284
九、独立董事对本次交易估值、评估事项意见 .............................................................. 285
第七节 本次发行股份及支付现金情况 ................................ 287
一、本次发行股份基本情况.............................................................................................. 287
二、本次募集配套资金的合规性分析 .............................................................................. 294
三、本次募集配套资金的必要性分析 .............................................................................. 295
四、募集配套资金的用途.................................................................................................. 299
五、募集配套资金未能实施的补救措施 .......................................................................... 320
六、募集配套资金管理制度.............................................................................................. 323
七、本次交易标的收益法评估时,预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益325
八、上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行考核时单独考虑募集资金
的影响 ................................................................................................................................. 327
九、独立财务顾问、会计师和评估师核查意见 .............................................................. 327
第八节 本次交易合同的主要内容 .................................... 329
一、合同主体及签订时间.................................................................................................. 329
二、标的资产及作价.......................................................................................................... 329
三、对价股份的发行及认购.............................................................................................. 329
四、现金对价的支付.......................................................................................................... 331
五、标的资产的交割及期间损益 ...................................................................................... 332
六、业绩补偿及股份回购安排 .......................................................................................... 333
七、过渡期安排及本次交易完成后的整合 ...................................................................... 337
八、发行股份购买资产实施的先决条件 .......................................................................... 337
九、违约责任及补救.......................................................................................................... 337
第九节 本次交易的合规性分析 ...................................... 339
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................. 339
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .............................................. 345
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求 .................. 346
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .............. 348
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五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 .................................................. 349
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 .............................................. 350
七、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......... 351
八、本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定 .................................................. 352
九、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见 .......................................... 352
第十节 管理层讨论与分析 .......................................... 353
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...................................................... 353
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................... 359
三、标的公司行业地位及核心竞争力 .............................................................................. 384
四、标的公司财务状况和盈利能力分析 .......................................................................... 391
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标影响的分析...................................................................................................... 416
第十一节 财务会计信息 ............................................ 433
一、标的公司财务会计报表.............................................................................................. 433
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息 .......................................................... 439
第十二节 同业竞争和关联交易 ...................................... 445
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................... 445
二、本次交易完成前畅元国讯的关联交易情况 .............................................................. 447
三、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况 ...................................... 459
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 .. 459
第十三节 风险因素 ................................................ 461
一、本次交易审批风险...................................................................................................... 461
二、本次交易被取消的风险.............................................................................................. 462
三、本次交易标的资产估值风险 ...................................................................................... 462
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...................................................... 462
五、募投项目的实施、效益未达预期风险 ...................................................................... 463
六、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险 .......................................................... 463
七、超过利润承诺数的奖励支付涉及的费用支出风险 .................................................. 464
八、标的公司的相关风险.................................................................................................. 464
九、整合风险 ..................................................................................................................... 468
十、业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险 ...................................................................... 469
十一、其他风险 ................................................................................................................. 469
第十四节 其他重要事项 ............................................ 471
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 471
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................................................... 471
三、本公司在最近十二个月内资产交易情况 .................................................................. 471
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 472
五、本次并购重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 .................................................. 472
六、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 .......................................... 475
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七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .............................................................. 478
八、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ...................................... 478
九、关于“本次重大资产重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形”的说明 .......................................................................... 484
十、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................................. 484
第十五节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................ 486
一、独立董事意见.............................................................................................................. 486
二、独立财务顾问意见...................................................................................................... 488
三、律师意见 ..................................................................................................................... 489
第十六节 本次交易相关证券服务机构 ................................ 491
一、独立财务顾问.............................................................................................................. 491
二、法律顾问 ..................................................................................................................... 491
三、审计机构 ..................................................................................................................... 491
四、评估机构 ..................................................................................................................... 492
第十七节 公司及相关证券服务机构的声明 ............................ 493
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................. 493
二、独立财务顾问声明...................................................................................................... 494
三、法律顾问声明.............................................................................................................. 495
四、审计机构声明.............................................................................................................. 496
五、评估机构声明.............................................................................................................. 497
第十八节 备查文件 ................................................ 498
一、备查文件目录.............................................................................................................. 498
二、备查文件地点.............................................................................................................. 499
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一般释义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
公司、本公司、上市公司、
指 厦门安妮股份有限公司
安妮股份
《发行股份及支付现金购买 安妮股份与资产出售方于 2015 年 12 月 27 日就本次交易签
指
资产协议》 订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买 安妮股份与资产出售方于 2016 年 5 月 9 日就本次交易签订
指
资产协议之补充协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
本次交易、本次重大资产重 厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买畅元国讯
指
组、本次重组 100%股权并募集配套资金
安妮股份向畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛
发行股份及支付现金购买资
指 智才、江勇发行股份及支付现金购买其所持有的畅元国讯
产
100%股权
安妮股份向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发
募集配套资金 指
行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为畅元国讯
发行股份及支付现金购买资
指 的全体股东，包括杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、
产的交易对方、资产出售方
江勇
交易标的、标的资产 指 北京畅元国讯科技有限公司 100%股权
标的公司、畅元国讯 指 北京畅元国讯科技有限公司
天津畅元 指 畅元国讯（天津）科技有限公司
畅华科技 指 北京畅华科技有限公司
华迪希艾 指 北京华迪希艾科技发展有限公司
华云在线 指 华云在线（北京）数字版权技术有限公司
成都思品 指 成都思品科技有限公司
幸运节拍 指 成都幸运节拍数字技术有限公司
中广云 指 中广云（北京）科技有限公司
畅想元 指 北京畅想元数字科技有限公司
畅想心 指 北京畅想心数字科技有限公司
掌中便利 指 掌中便利（北京）科技有限公司
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厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
天翼爱音乐文化科技有限公司，2013 年 6 月 20 日成立，前
身为中国电信集团数字音乐运营中心，现为中国电信股份有
天翼爱音乐 指 限公司全资子公司。中国电信数字音乐业务的品牌名称，是
中国电信联合拥有版权资源的唱片商为用户打造的立体化
数字音乐云服务平台。
天翼阅读文化传播有限公司，2012 年 8 月 7 日成立，前身为
天翼阅读 指 中国电信数字阅读基地，是中国通信运营商中第一家数字出
版文化公司。
炫彩互动网络科技有限公司，2012 年 8 月 6 日成立，系中国
电信集团在整合原中国电信股份有限公司游戏运营中心与
炫彩互动 指 原中国电信股份有限公司广东增值业务平台运营中心中国
游戏中心基础上成立的，炫彩互动旗下拥有轻游戏互动娱乐
平台“爱游戏”，以大型网络休闲文化社区“中国游戏中心”。
咪咕互动娱乐有限公司，2014 年 12 月 18 日成立，前身为中
咪咕互娱 指 国移动游戏基地，现为中国移动集团全资子公司，系中国移
动游戏基地实施公司化改革而成立的。
咪咕文化科技有限公司全资子公司，咪咕文化科技有限公司
是中国移动集团面向移动互联网领域设立的，负责数字内容
领域产品提供、运营、服务一体化的专业子公司，是中国移
咪咕动漫 指
动集团旗下音乐、视频、阅读、游戏、动漫数字内容业务板
块的唯一运营实体，下设咪咕音乐、咪咕视讯、咪咕数媒、
咪咕互娱、咪咕动漫 5 个子公司。
中广传播 指 中广传播集团有限公司
同创伟业 指 深圳市同创伟业创业投资有限公司
微梦想 指 深圳市微梦想网络技术有限公司
上海桎影数码 指 上海桎影数码科技有限公司
《著作权法》 指 《中华人民共和国著作权法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华创证券/独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
盈科/律师事务所 指 北京市盈科律师事务所
立信/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
定价基准日 指 安妮股份第三届董事会第十八次会议决议公告日
审计、评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31
报告期各期末 指
日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
专业释义
Digital Copyright Identifier 即数字版权唯一标识符，该标识
符是由国家新闻出版广电总局（国家版权局）下中国版权
DCI 指 保护中心为数字作品提供的权属关系认证标识，具备权威
性和法律效力。畅元国讯是 DCI 体系最核心的标准制定者
和开发者。
1992 年 5 月，中国国家技术监督局批准了一项强制性的国
家标准《中国标准音像制品编码(CSRC)》(GB13396—92)，
该标准是由全国文献工作标准化技术委员会出版物格式分
委员会在参照国际标准《国际标准音像制品编码
(International Standard Recording Code—ISRC)》（IS03901
ISRC 指 —1986）基础上结合中国实际情况起草制定的。标准规定，
自 1993 年 1 月 1 日起中国所有音像出版社都必须在其生产
的每一种音像制品（包括唱片、录音带、录像带、激光视
盘等）上，对所录入的节目以及节目中每一项可以独立使
用的部分编加一个以“ISRC”为标识的国际标准音像制品
编码。
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版权亦称著作权，是指作者对其创作的文学、艺术和科学
版权 指 技术作品所享有的专有权利。版权是公民、法人依法享有
的一种民事权利，属于无形财产权。
数字版权也就是各类出版物、信息资料的网络出版权，可
数字版权 指 以通过新兴的数字媒体传播内容的权利。包括制作和发行
各类电子书、电子杂志、手机出版物等的版权。
政府扶持下的新型版权登记举措，打破传统线下版权登记
模式，应对互联网快速产生海量内容的版权问题。数字版
数字版权登记 指 权登记可通过线上完成全部申请，最终取得具有国家法律
效力的 DCI 标识和证书，方便快捷和支持互联网海量内容
是数字版权登记的主要特点。
IP 指 Intellectual Property 即知识财产。
指通过专业平台将具有商业价值的单一文化产品孵化成多
IP 孵化 指
元产品，如将小说改编成漫画，电影，游戏等。
User Generated Content，指用户原创内容，是伴随着以提倡
个性化为主要特点的 Web2.0 概念而兴起的。它并不是某一
UGC 指
种具体的业务，而是一种用户使用互联网的新方式，即由
原来的以下载为主变成下载和上传并重。
Professional Generated Content，指专业生产内容（视频网
PGC 指
站）、专家生产内容（微博）。
content provide，也就是“内容提供”，是指移动数据业务
CP 指 内容提供商，或者叫移动增值业务内容提供商，也有“产
品”的意思。
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接
相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块
组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领
域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机
构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变
化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，
打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长
期的市场营销经验，上市公司于 2015 年初收购微梦想进入互联网营销领域，通
过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在 2015 年实现了业务
的大幅增长。
安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户
服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市
场的巨大市场机会，亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销平台提
供支持。畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和
市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经
验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。
（一）国家战略层面，是促进社会发展的现实需要
1、为推动社会主义文化大发展大繁荣服务
党的十八大报告提出要扎实推进社会主义文化强国建设，并提出增强文化整
体实力和竞争力，而大力提升版权的创造、管理、使用和保护水平，为推动社会
主义文化大发展大繁荣服务，这是国家的需要，也是把我国建成文化强国的必要
条件。
现代社会版权具有独特作用，充分发挥知识资源优势，推动文化大发展大繁
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荣。文化创造的成果主要表现为版权，保护版权就是保护文化创造力。六中全会
通过的《决定》在部署繁荣文化时特别指出，要加大知识产权保护力度，依法惩
处侵权行为，维护著作权人合法权益。当前，随着经济全球化的不断深入和高新
技术的快速发展，知识产权制度正在日益成为国家发展的战略性资源和国际竞争
力的核心要素，在推动社会主义文化大发展大繁荣中的地位越来越重要，作用越
来越突出。版权是知识产权三大支柱之一，在知识产权体系中，与专利权、商标
权等工业产权相比，版权是文化价值的利益化，不仅具有独特的社会属性，更具
有显著的经济属性。版权制度一方面通过激励创作，推动优秀文化成果的不断涌
现，为社会公众提供了必需的精神食粮，促进了文化繁荣、培育民族创新精神、
推动社会全面进步，创造了不朽的精神财富；另一方面，作为一种基础性资源，
版权还具有复合财产权利的独特经济属性，几乎每项权利都支撑着一个产业，比
如，复制权支撑着图书音像业，广播权支撑着广播电视业，摄制权支撑着影视业，
著作权支撑着文学艺术。可以说，新闻出版、广播影视、文学艺术、文化创意、
广告设计、计算机软件、信息网络等相关产业的创新和发展如果没有版权保护的
制度支撑，就会成为无源之水、无本之木，缺少产业生存发展的基础。加强对版
权的保护，正是充分保护这种以其独特的智力聚集而成的原创动力，进而促进文
化繁荣和经济发展，并推动社会的全面进步。
2、为大众创业、万众创新保驾护航
创新是一个民族进步的灵魂，是国家兴旺发达的不竭动力。一个没有创新能
力的民族，是没有希望的民族，难以屹立于世界民族之林。保护版权就是支持文
化内容、文化科技、传播方式、管理模式“四个创新”，就是鼓励创造更多原创
作品、鼓励创新精神。
李克强总理在 2015 年国务院《政府工作报告》中提出：大众创业、万众创
新，并进一步指出推进大众创业、万众创新，是发展的动力之源，也是富民之道、
公平之计、强国之策，对于推动经济结构调整、打造发展新引擎、增强发展新动
力、走创新驱动发展道路具有重要意义，是稳增长、扩就业、激发亿万群众智慧
和创造力，促进社会纵向流动、公平正义的重大举措。
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而加强版权的保护工作能够有效的降低侵权行为的发生率，充分调动大众创
新的热情和积极性。真正实现改革完善相关体制机制，构建普惠性政策扶持体系，
推动资金链引导创业创新链、创业创新链支持产业链、产业链带动就业链的要求。
为“敢为人先、追求创新、百折不挠”的创业精神保驾护航。
（二）社会生活层面，版权保护工作面临诸多挑战
中国知识产权法学研究会副会长曲三强表示，在传统知识产权保护的三大板
块——著作权、商标和专利领域中，涉讼案件的 90%集中在版权领域，而互联网
平台上的盗版侵权更是频发。而且一个严重的事实是我国民众的版权意识还不
高，但数字技术特别是移动互联网技术催生的商业应用日新月异，业务模式层出
不穷，在带来无限发展空间和发展机遇的同时，也不可避免地导致权利细分趋势
更加明显，利益关系更加复杂。进而导致我国在版权保护方面面临如下的挑战：
1、新技术、新商业模式带来的新型版权侵权行为难以认定，给版权的立法、
司法、行政执法和社会管理等工作带来了更加严峻的冲击和挑战。随着网络新技
术和新商业模式的出现，诸如聚合类侵权的判定、利用 P2P 技术侵犯版权的入
罪、云存储模式的定位、开放平台中客户端软件侵权责任认定、移动端转码侵权
的认定，以及目前互联网企业、内容聚合企业非常关注的盒子类产品中涉及的聚
合类盗链等如何认定都存在争议。
2、信息网络传播行为的界定及由此引起的侵权责任认定问题，以及网络版
权侵权损失赔偿问题成为困扰司法保护的难题。对于信息网络传播行为以及由此
引起的侵权责任界定一直是困扰司法审判的难题，采用服务器标准还是用户标准
都存在一定缺陷，这是我们在加强前期版权保护工作的现实需求。
3、产业的快速发展与版权资源相对稀缺之间的矛盾，造成诸多细分产业领
域陷于版权纷争之中。独家版权资源有利于开展全版权运营，近些年来对于独家
版权资源的争夺从未停止过，在 2014 年显得尤为突出。各大厂商斥巨资抢占音
乐、视频、文学等版权资源，独家版权成为市场洗牌的重要手段和竞争的致胜因
素，由独家资源引发的版权维权、侵权风波不断。
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因此，在现阶段我国版权意识还不高的情况下，充分引导民众进行版权登记
与版权保护，能够形成一个良性的生态循环，并促进版权交易及版权衍生品行业
的大发展。
（三）上市公司层面，借助资本市场实现外延式发展
1、公司寻求产业并购，助力做大做强发展战略
目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有
了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康
发展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效认
证+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态发展模式，充分保护原创，尊
重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。
数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为
行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：标的公司是“全国新闻出
版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系
列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方之一；
是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和国数字
版权标准”；是中国版权保护中心 DCI 体系的研究和技术支撑单位；是中国版
权保护中心“数字版权公共管理服务平台”（DCI 平台）的技术支撑和运营单位；
是国家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术
支撑和运营单位。
本次交易完成后，上市公司将发挥有效的管理体系和客户服务优势，借助畅
元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市场的巨大市场机
会，亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销平台提供支持。
2、资本市场政策向好，鼓励产业并购
2010 年 8 月 28 日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
（国发【2010】27 号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合
和产业升级等目的。2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼
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并重组市场环境的意见》（国发【2014】14 号），鼓励企业发挥资本市场作用
进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015 年 4 月 24 日，
证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，“扩大募集配套资金比
例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格的 100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。2015 年 8 月，证监
会进一步明确：鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并
购重组。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进
行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于
产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景
下，本公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
二、本次交易的目的
（一）上市公司层面
1、提前布局新兴行业，抢占版权市场先机
随着文化产业的蓬勃发展，版权登记及交易产业正快速形成及发展起来，未
来版权登记及版权保护市场市场潜力巨大。畅元国讯通过近些年的积累，自主研
发了一系列数字阅读标准和核心技术，是“全国新闻出版标准化技术委员会”专
家会员之一，并参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准。同时，
畅元国讯也一直在研究数字版权保护技术，持续开展同中国版权保护中心、国家
新闻出版广电总局、中国标准化研究院等多家单位的合作。承接了一系列版权技
术咨询和开发工作、版权标准化研究和制定工作，参与制定的多项标准被国家相
关单位采纳为国家标准。中国版权保护中心 DCI 体系的研究和技术支撑工作正
是由畅元国讯承担。
目前，畅元国讯的主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保
护业务、版权交易业务和版权增值业务，开始在数字内容发行业务中整合公司先
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进的版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效认证+集成分发+版权
云数据+标准定价+集约化结算”的生态模式，分阶段打造全新的数字版权综合
服务平台和数字内容分享交易平台。
上市公司通过本次交易，能够提前布局版权行业全产业链，抢占市场先机。
2、实现多元化发展，提升公司盈利能力
本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯 100%股权，畅元国讯成为安妮
股份的全资子公司并纳入合并范围。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经
营范围及业务领域，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增加主营业务收
入来源，降低经营风险，进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公
司股东利益。
标的公司畅元国讯股东已经做出业绩承诺：2016 年、2017 年、2018 年的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000
万元人民币、13,000 万元人民币，这将极大的提升公司盈利能力。
（二）标的公司层面
畅元国讯主要业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、
版权交易业务和版权增值业务，通过多年的积累，在版权保护及交易方面已经有
了较多的经验积累，并且标的公司还研发了一系列数字阅读标准和核心技术，参
与了国家版权技术咨询与开发、版权标准化等一些列标准的制定工作。
为了取得在该行业的领先地位，畅元国讯积极推进各个平台的建设，并希望
在未来能够购买相应版权，进行版权衍生品的投资与版权大数据的购买，完善版
权数据库的建设。
标的公司数字版权综合服务平台“版权家”已于 2015 年 12 月上线，主要面
向个人和企业用户提供高效的在线版权登记、版权交易、使用数据监测和结算服
务。数字内容娱乐电商平台“艺百家”目前处于开发阶段，预计 2016 年二季度
上线投入服务。该平台能够提供 PC 网页和移动 APP 两种使用方式，主要功能由
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内容商店、在线流媒体播放、数字内容百科、创作者轻博客等共同构成。其中内
容生成采用 UGC+PGC 结合的模式，UGC 负责内容广度，主要贡献流量和参与
度，而 PGC 维持内容深度，主要树立品牌、创造价值。秉承“千万人不满、千
万人参与、千万人创作、千万人使用、千万人传播”理念，该平台未来潜力大，
获利能力明显。
目前，仅靠畅元国讯自身实力，能够支撑企业实现“高效认证+集成分发+
版权云数据+标准定价+集约化结算”的生态模式及分阶段打造全新的数字版权
综合服务平台和数字内容分享交易平台的愿景，但实现上述愿景的时间周期较
长。
畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和市
场先发优势，通过本次交易能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的
经验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。
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第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯
100%的股权，交易金额为 113,800 万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、
毛智才、江勇持有的畅元国讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行
股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯 11.25%、7.60%的股权。
本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
杨 超 723.0798 723.0798 53.28%
雷 建 332.5529 332.5529 24.50%
陈兆滨 152.7065 152.7065 11.25%
鲁武英 103.1400 103.1400 7.60%
毛智才 32.9772 32.9772 2.43%
江 勇 12.6836 12.6836 0.94%
合计 1,357.1400 1,357.1400 100.00%
本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯 100%股权。
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不
超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。该
等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特
定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权
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大数据建设。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份及支付现金购买资产简介
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯
100%的股权，价格为 113,800.00 万元。
1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国
讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：
安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格
×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格
2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国
讯 11.25%、7.60%的股权：
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对
方持有畅元国讯的股权比例×（50%）
安妮股份向陈兆滨、鲁武英人分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易
对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格
（二）发行股份之定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
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交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三
届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于 2015 年 7 月 2 日起连续停牌。经
计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 37.51 33.76
前 60 个交易日 32.66 29.40
前 120 个交易日 23.64 21.27
注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个
交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
（三）发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方
友好协商共同确定本次发行价格为 23.64 元/股，不低于市场参考价的 90%，符
合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利
润分配方案》。公司 2015 年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一
年度；以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 5 股。2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据
此本次发行价格调整为 15.76 元/股。
（四）发行价格调整方案
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为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交
易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1
日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 7 月 1 日）的收盘点数（即 3,745.89 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易
日当日。
6、发行价格调整机制
安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格
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调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基
准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前一交易日即 2015 年 7 月 1 日深证成指或中证互联网指数
收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中 A 和 B 项条件同
时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为
调价幅度。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，
本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
拟支付现金 拟发行股份 拟发行股
股东 出资额 出资 所持股权价
购买部分价 购买部分价 份数量
名称 （万元） 比例 值（万元）
值（万元） 值（万元） （股）
杨超 723.0798 53.28% 60,632.27 -- 60,632.27 38,472,252
雷建 332.5529 24.50% 27,885.49 -- 27,885.49 17,693,838
陈兆滨 152.7065 11.25% 12,804.87 6,402.43 6,402.43 4,062,455
鲁武英 103.1400 7.60% 8,648.58 4,324.29 4,324.29 2,743,838
毛智才 32.9772 2.43% 2,765.23 -- 2,765.23 1,754,587
江勇 12.6836 0.94% 1,063.55 -- 1,063.55 674,841
合计 1,357.1400 100.00% 113,800.00 10,726.72 103,073.28 65,401,811
注：1、2016 年 4 月 19 日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为 15.76
元/股。
2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不
足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调
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整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（六）发行股份之锁定期安排
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风
险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对
方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
1、杨超所获股份分 4 批解锁：其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份发
行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定
期为自股份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为
自股份发行并上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股
份发行并上市之日起 48 个月。
2、雷建所获股份分 3 批解锁：其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份发
行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定
期为自股份发行并上市之日起 24 个月；其余股份(占其本次交易所获股份的 80%)
锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市
之日起 36 个月。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，全体交易对方同意根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所
的有关规定执行。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另
有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安
排锁定期。
三、募集配套资金
（一）配套募集资金规模
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为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不
超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
（二）配套募集资金发行对象
本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
（三）配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会
议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
=37.51 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于 33.77
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次非
公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原
则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规
定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
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本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
根据公司 2015 年年度股东大会审议通过并已实施的《2015 年度利润分配方
案》，以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 5 股，2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据
此本次发行价格调整为不低于 22.52 元/股。
（四）股票发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（五）配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易标的资产交
易价格的 100%。本次募集配套资金股份发行价格按 22.52 元/股测算，股份发行
数量不超过 44,404,973 股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调
整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（六）配套募集资金发行股份之锁定期安排
发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）配套募集资金使用用途
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权
大数据平台建设。
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四、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买的标的资产即畅元国讯 100%股权的评估值拟采用收益
法取值。全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下：
（一）业绩承诺额
标的公司畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元
人民币。
（二）实际实现净利润金额的确定
畅元国讯于 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度实际实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格
的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数
据而相应计算。
（三）盈利承诺的补偿方式
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等
基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对
拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下：
对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付
对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股
份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于
获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部
分以现金补偿。
根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：
1、2016 年度业绩补偿方式
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业绩实现程度
承诺方盈利补偿措施
=(实际净利润/当年承诺净利润)x100%
100%以上 无
同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市
95%以上，低于100%
公司可决定豁免承诺方盈利补偿。
60%以上，低于95% 同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施。
本次标的公司作价整体调整为原约定价款的
30%以上，低于60% 30%，则上市公司超额支付的股份由上市公司以
总价1元回购注销。
本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已
支付的全部股份以总价1元回购注销（此项措施
30%以下
执行后，则2017年度、2018年度盈利补偿措施不
再实施）。
注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
2、2017年度和2018年度业绩补偿方式
（1）盈利补偿方式及原则
盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付，承诺方以其本次交易中获得的对
价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺
方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。
当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利
润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年
的补偿金额。
（2）股份补偿方式
标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的
股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。
承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈利
补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股份价
格。
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注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年
的补偿金额。
当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合
并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数
值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足
部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以
现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈
利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股
份补偿的金额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年
的补偿金额。
当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额
合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该
数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。
（4）期末减值测试
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商
誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格
的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额>盈利补
偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次
交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数×
本次发行股份价格)
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各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金
额。
3、盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标
95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。
4、除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利
补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。
（四）超过利润承诺的奖励
若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的 105%，则超过部分的 30%可用于
奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的 20%。具体奖励办
法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标
的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务
处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励
金额。
（五）业务补偿条款
在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的
版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、
视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权
（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛
利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分
别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前
认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内
确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民
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币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的
版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交易
中所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条
款可以调整或予以免除。
（六）超过利润承诺数的奖励设置的原因、依据、合理性及相关
影响
本次交易的超过利润承诺数的奖励安排符合《重组办法》相关规定，有利于
维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑
定，符合市场化交易的公平、自愿原则。
1、超过利润承诺数的奖励安排的原因及合理性
（1）超过利润承诺数的奖励安排有利于保持标的公司核心管理层稳定，提
高标的公司经营效率
为解决标的公司核心高管和技术骨干人员在完成承诺利润后业务发展动力
缺乏的问题，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超过利润承诺数的奖励安
排，有利于激发标的公司管理层及核心员工的业务积极性，维持管理层的稳定性
和积极性，同时实现上市公司利益和标的公司管理层及核心员工利益的绑定，进
而有利于保障上市公司及广大投资者的利益。
（2）超过利润承诺数的奖励安排是交易双方平等协商的结果，体现了市场
化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神
盈利预测补偿条款是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护、
A股市场并购重组案例、标的公司经营情况的前提下，经过多次市场化谈判而达
成的一致意思表示，符合我国《合同法》等相关法律法规的规定，充分体现了市
场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神。
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（3）超过利润承诺数的奖励安排是当前A股市场化并购的普遍做法
近期A股并购重组案例中，相关超额业绩奖励安排已成为普遍做法，基于超
过利润承诺数的奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致
后，设置了相应超过利润承诺数的奖励条款。
2、超过利润承诺数的奖励安排的依据
（1）超过利润承诺数的奖励安排是交易各方依法平等协商的结果，有利于
保护交易各方的合法权益。
为鼓励标的公司管理层及核心员工在本次交易完成后努力经营，保障上市公
司及股东的合法权益，上市公司和交易对方设定了超过利润承诺数的奖励条款。
该超过利润承诺数的奖励条款是交易各方真实的意思表示，不存在《合同法》规
定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不违反中国证监会有关规定。
超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股
东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
（2）本次交易方案已履行了必要的法定程序，超过利润承诺数的奖励安排
已获得公司董事会、股东大会审议通过。
3、超过利润承诺数的奖励安排对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于保持标的公司核心管理层的稳定性
超过利润承诺数的奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员工，
避免人才流失，有利于保障标的公司管理层的稳定性，保持标的公司的持续稳定
经营，保障上市公司和中小股东权益的有效实现。
（2）有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩
超过利润承诺数的奖励安排使标的公司管理层及核心骨干员工的薪酬与标
的公司经营业绩直接挂钩，能提升公司管理层及核心骨干员工的工作积极性，在
完成业绩承诺后继续努力经营，促进标的公司超额利润的实现，进而有利于上市
公司股东尤其是中小股东实现超额收益。
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在业绩承诺期内，如果标的公司实现超额业绩，将影响上市公司当期净利润
与现金流。由于超过利润承诺数的奖励的前提是标的公司超额承诺业绩的完成，
因此在超过利润承诺数的奖励发放时，上市公司未来合并标的公司经营成果必将
大于业绩承诺，不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（七）业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）
的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给
予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付
出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任
的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的
公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工
薪酬准则。
畅元国讯实现业绩（计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成
情况发放的奖励金额）超过当年承诺盈利数的 105%，超过部分的 30%可用于奖
励畅元国讯核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的 20%，该奖励属于“在
职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付”事项，
属于短期职工薪酬范畴；且不属于因解除与职工的劳动关系给予的补偿，应当按
照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》“短期薪酬”的有关
规定进行会计处理。
其具体会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年
达到超额业绩奖励条件时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度
的管理费用，并于利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后，由上市公
司支付给标的公司的经营管理团队。
综上，若畅元国讯实现业绩超过当年承诺盈利数的 105%，超过部分的 30%
用于奖励畅元国讯核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的 20%，上市公
司将进行的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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（八）设置 95%业绩补偿宽限安排的原因及合理性
在本次交易业绩承诺及补偿安排中，交易对方已作出高于市场一般业绩补
偿的安排，基于市场化交易权利义务对等的考虑，经交易双方协商，设置盈利
补偿宽限区间：即在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标 95%的情
况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。设置上述安排的主要原因有：
1、交易对方已作出高于市场一般业绩补偿的安排
针对 2016 年度业绩情况，本次交易设置了分不同具体情况进行业绩补偿的
条款，主要内容如下：
业绩实现程度
=(实际净利润/当年承诺净利 承诺方盈利补偿措施
润)x100%
100%以上 无
同2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市
95%以上，低于100%
公司可决定豁免承诺方盈利补偿。
60%以上，低于95% 同2017年度和2018年度业绩补偿措施。
本次标的公司作价整体调整为原约定价款
30%以上，低于60% 的30%，则上市公司超额支付的股份由上市
公司以总价1元回购注销。
本次标的公司作价整体调整为1元，上市公
司已支付的全部股份以总价1元回购注销
30%以下
（此项措施执行后，则2017年度、2018年度
盈利补偿措施不再实施）。
注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
本次业绩补偿条款针对标的公司 2016 年实现不同盈利实施不同补偿措施，
若标的公司盈利低于承诺金额 60%，标的公司整体作价调整为原约定价款的
30%；若出现低于承诺金额 30%的情况，作价整体将调整为 1 元，该条款的设
置有效维护了上市公司及广大中小股东利益。
2、基于市场化交易权利义务对等的考虑
由于标的资产畅元国讯所处的互联网行业市场变化较快，业绩存在一定波
动性，交易对方已作出高于市场一般业绩补偿的安排，根据市场化交易权利义
务对等的考虑，畅元国讯各年度承诺净利润达到己实现承诺指标 95%的情况下，
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畅元国讯已基本完成业绩承诺，上市公司可以基于标的资产当年实际情况豁免
承诺方的补偿措施，对上市公司及广大中小股东利益影响较小。
3、独立财务顾问核查意见
经核查本次交易合同、与交易双方访谈并查询近期市场承诺补偿情况等，
独立财务顾问认为：本次交易设置了分不同具体情况进行业绩补偿的条款，该
条款的设置有效维护了上市公司及广大中小股东利益。由于标的资产畅元国讯
所处的互联网行业市场变化较快，业绩存在一定波动性，交易对方已作出高于
市场一般业绩补偿的安排，根据市场化交易权利义务对等的考虑，在畅元国讯
未达各年承诺净利润但己实现承诺指标 95%的情况下，畅元国讯已基本完成业
绩承诺，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施，对上市公司及广大中小股东
利益影响较小。
根据 2016 年 1-6 月未经审计财务数据，畅元国讯实现净利润 3,483.96 万元，
预计能够完成 2016 年 7,600 万元的业绩承诺。因此预计 2016 年无需豁免交易对
方业绩承诺，不会影响上市公司及广大中小股东利益。
（九）本次交易业绩补偿安排与畅元国讯的经营风险的匹配性
随着数字版权产业快速增长，畅元国讯经过多年内容和渠道方面的积累，
2015 年业务进入高速发展期，因此畅元国讯承诺期业绩远高于报告期水平。就
标的公司业绩高速增长的经营风险，本次交易不仅做出了相匹配的业绩补偿安
排，而且还设置了跨越式增长年度设置附加业绩补偿机制和非主营业务补偿机
制，这些措施已充分考虑了畅元国讯的经营风险，有利于保护上市公司及中小
股东的权益，具体分析如下：
1、畅元国讯业绩高速增长期与业务补偿期匹配
根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有
限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 603 号），畅元国讯
2016-2018 年业绩承诺远高于其报告期净利润水平，畅元国讯 2016 年至 2020 年
净利润预测数据如下：
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2016 年
指标 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
度
净利润（万
7,569.01 9,981.60 12,971.29 14,893.58 16,352.02
元）
增长率 826.33% 31.87% 29.95% 14.82% 9.79%
注：畅元国讯 2016 年度净利润数据为 2016 年 1-3 月份实际实现净利润与 2016 年 4-12
月净利润预测数据之和。
根据上表数据，畅元国讯 2016 年至 2018 年净利润增长率分别达到 826.33%、
31.87%和 29.95%，随着畅元国讯业务规模的增长，2019 年至 2020 年，畅元国
讯净利润增长率分别降至 14.82%和 9.79%。综上，根据畅元国讯 2016 年至 2020
年的净利润预测，其 2016 年至 2018 年净利润增长率均增速较快，同时，本次
交易盈利补偿和业务补偿期限亦为 2016 年至 2018 年，因此，本次交易盈利补
偿与经营风险在期限上是匹配的。
2、跨越式增长年度设置附加业绩补偿机制
根据畅元国讯 2016 年 1-3 月份实际实现净利润以及 2016 年 4-12 月份净利
润预测数据，畅元国讯 2016 年业绩较 2015 年跨越式增长 826.33%。就畅元国讯
2016 年业绩大幅增长对应的经营风险，经交易各方协商同意，对于畅元国讯 2016
年度实现净利润低于承诺净利润 60%的情况较 2017 年、2018 年度的补偿机制
设定了更为严格的附加条款，有利于保护上市公司及中小股东的权益。本次交
易 2016 年业绩补偿具体条款如下表所示：
业绩实现程度
承诺方盈利补偿措施
=（实际净利润/当年承诺净利润）x100%
100%以上 无
同2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市公司可决
95%以上，低于100%
定豁免承诺方盈利补偿。
60%以上，低于95% 同2017年度和2018年度业绩补偿措施。
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本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30%，则
30%以上，低于60% 上市公司超额支付的股份由上市公司以总价1元回购
注销。
本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支付
30%以下 的全部股份以总价1元回购注销（此项措施执行后，
则2017年度、2018年度盈利补偿措施不再实施）。
注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
3、非主营业务设置了业务补偿机制
畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、
版权交易业务和版权增值业务，上市公司看好畅元国讯在数字版权服务行业的
先发优势以及数字版权服务行业在我国未来的市场前景，为保证标的公司未来
坚持以提供数字版权服务为发展方向和战略目标，在盈利承诺补偿条款的基础
上，本次交易还设置了业务补偿条款，即标的公司业务目标应为基于 DCI 体系
开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包
括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP 孵化、
版权维权（以下统称“版权业务”）。2016 年、2017 年、2018 年标的公司基于版
权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额（总毛利额=主营业务收入-主营业务成
本）的比例分别不低于 30%、50%、80%。如标的公司基于版权业务的毛利额
占比低于承诺比例，交易对方将以本次交易中所获得的股份进行相应补偿。
（十）畅元国讯 2016-2018 年业绩承诺的可实现性
1、从畅元国讯平台运营数据及经营业绩发展趋势来看，2016-2018 年业绩承诺具有较强的
可实现性
（1）平台运营情况
畅元国讯基于 DCI 体系，已上线“版权家”、 “华云音乐”、“就爱就玩”等平
台，业务涵盖阅读、视频、音乐、动漫、小微、软著等全品类版权，覆盖版权
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认证、监测、交易、结算、IP 孵化、估值等产业链各环节，是版权综合服务的
领航者。各平台简介如下表：
平台名称 聚焦领域 简介
版权服务和版权 “版权家”是中国版权保护中心官方支持的嵌入式版权服务和
版权家
结算综合平台 版权交易结算平台，致力于成为数字内容领域的“淘宝网”。
负责中华版权代理中心音乐事业部的支撑运营，以音乐版权费
用结算机制为核心，开展面向互联网及手机网络音乐的数字版
华云音乐 音乐分发平台
权登记、ISRC 编码申领、监测维权、版权销售、权利人报酬
收转等一站式专业版权交易服务平台。
基于 DCI 服务体
通过对正版游戏的版权认证、监测、维权服务，引入优质海内
系的游戏版权保
外游戏版权资源，依托该平台进行展示、推广，并将优质游戏
就爱就玩 护、版权分发、
版权分发到合作的游戏运营平台，是集正版游戏引入、版权保
版权监测等综合
护、监测维权、内容分发等全方位的一站式服务平台。
版权服务平台
①版权家平台
版权家平台属于代理版权认证的服务型平台，2016 年 1-3 月份版权家平台的合作单位、累
计注册用户数、订单数、出证数、收入来源、收入金额及占比披露如下：
占同类
月 合作 各月末累计 其中：办理软著 软著出证 收入来
订单数 收入金额 交易业
份 单位 注册用户数 订单数 数量 源
务比
1 版权 1,547 1,174 41 1 1,971.70 1.90%
软件著
2 人、 2,245 2,004 106 6 12,075.47 11.63%
作权登
渠道
3 4,501 3,678 253 42 记收入 89,811.45 86.47%
平台
合
6,856 400 49 103,858.62 100.00%
计
②华云音乐平台
华云音乐以音乐版权费用结算机制为核心，是互联网及手机网络音乐数字版权登记、ISRC
编码申领、监测维权、版权销售、权利人报酬收转等一站式专业版权交易服务平台。华云音乐
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自 2015 年 5 月上线，2015 年 12 月正式投入运营。目前，华云音乐已经与天翼爱音乐、索雅音
乐版权代理（北京）有限公司开展了合作，积累了签约可交易版权 155 首，开展版权保护业务
3,070 首，其中词作品 342 首、曲作品 42 首、音乐作品 2,686 首。
报告期内，根据“华云音乐”后台的统计情况，平台的合作单位、累计有
签约授权的歌曲数量、收入来源及收入金额及占比披露如下：
2016 年 1-3 月
累计有签
合作单位
月度 约授权的 收入来源 结算方式 收入金额 占同类交易比
（即客户）
歌曲数量
天翼爱音乐文化科 数字内容 信息费
1 96 32,138.87 0.07%
技有限公司 产品分发 分成
天翼爱音乐文化科 数字内容 信息费
2 141 28,599.76 0.06%
技有限公司 产品分发 分成
天翼爱音乐文化科 数字内容 信息费
3 155 26,964.72 0.06%
技有限公司 产品分发 分成
合计 87,703.35 0.19%
2015 年 12 月
累计有签
结算
月度 合作单位（即客户） 约授权的 收入来源 收入金额 占同类交易比
方式
歌曲数量
天翼爱音乐文化科 数字内容 信息费
12 35 36,569.25 0.08%
技有限公司 产品分发 分成
合计 36,569.25 0.08%
③就爱就玩（9i9w）平台
就爱就玩平台是集正版内容引入、版权保护、监测维权、内容分发等全方位的一站式企业
服务平台，通过对正版游戏内容提供版权认证、监测、维权服务，引入海内外优质游戏内容，
通过该平台进行展示、推广，并将优质游戏内容分发到合作的游戏分发渠道、运营平台（以下
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统称为“下游合作渠道”）。就爱就玩平台非游戏直接运营平台，不面向终端用户，而是向企业
客户提供服务。
报告期内，根据“就爱就玩”平台同步信息口径、以及与客户结算模式的不同，将 2016
年 1-3 月的平台经营数据分为 4 类、2015 年 4-12 月的平台经营数据分为 5 类进行披露，具体如
下：
结算模式
时间 同步 未同步
CPA CPC CPD 收入金额合计
信息费分成 信息费分成
2015.04 37,889.07 2,068,839.62 4,093.19 2,110,821.88
2015.05 213,801.14 1,923,511.25 19,831.44 2,157,143.83
2015.06 1,209,900.46 1,757,500.00 3,409.65 2,970,810.11
2015.07 828,284.24 3,849.19 832,133.43
2015.08 1,356,027.45 6,287.21 1,362,314.66
2015.09 3,765,401.54 66,066.69 3,831,468.23
2015.10 7,451,687.45 2,056,603.72 592,298.04 10,100,589.21
2015.11 6,574,634.73 1,132,075.47 762,665.31 8,469,375.51
2015.12 5,478,010.91 3,383,371.70 1,058,565.05 1,033,893.40 10,953,841.06
2016.01 4,669,109.07 3,635,381.13 1,083,018.87 4,001,369.01 13,388,878.08
2016.02 5,544,911.36 2,751,717.46 972,000.00 7,001,086.39 16,269,715.21
2016.03 5,357,988.32 1,585,447.17 897,639.59 9,501,216.12 17,342,291.20
收入总计 42,487,645.74 20,294,447.52 2,952,658.46 23,020,737.29 1,033,893.40 89,789,382.41
注：其中同步信息费分成结算模式是指同步运营商后台信息费、与客户采
取信息费分成的模式进行结算；CPA 结算模式是指与客户采取注册用户数
（CPA）的模式进行结算；CPC 结算模式是指与客户采取点击量的模式进行结
算；未同步信息费分成结算模式是指未同步运营商后台信息费、与客户采取信
息费分成的模式进行结算；CPD 是指与客户采取下载量的模式进行结算。
（2）标的公司各类业务的业绩发展趋势分析
○1 版权保护收入
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报告期内，畅元国讯版权保护业务规模较小，主要是由于其在进行技术、
人员和业务的储备，业务量较少。2015 年 12 月“版权家”平台正式运营并成为标
的公司畅元国讯实施该业务板块的重要平台。与传统版权登记相比，畅元国讯
线上版权认证服务具有快捷、简便、费用低的优势，同时能应对海量数字版权
的登记需求。由于“版权家”运营时间较短，尚未形成规模化的效应，所以 2016
年 1-3 月由该业务带来的收入金额较小。随着平台建设的日臻完善以及数字版权
保护的需求扩大，标的公司版权保护业务未来会呈现快速增长。
○2 版权技术收入
报告期内，标的公司版权技术收入分别为 163.81 万元、954.73 万元、440.00
万元，增长较快。报告期内，标的公司主要为中国版权保护中心等客户提供基
于数字版权的技术支撑、运营维护服务。版权技术是标的公司畅元国讯的核心
竞争力，标的公司畅元国讯的大量技术研发成果已被国家采纳为行业标准。未
来，标的公司将利用不断累积的业务资源，利用自身的数字版权技术优势，进
一步扩大客户群，显著提升在数字版权技术服务方面的盈利能力。
○3 版权交易收入
报告各期，标的公司版权交易收入分别为 178.97 万元、4,582.12 万元、
4,713.23 万元，其中 2015 年该业务收入实现大幅增长，同比增幅高达 2,460.27%，
2016 年第一季度实现的收入已超过 2015 年度收入，版权交易收入已成为标的公
司主营业务收入的重要来源。
报告期内，标的公司实现的版权交易收入主要来自数字内容的分发。标的
公司凭借在版权服务领域多年的积淀，筛选出了许多适合分发的数字内容，充
分发挥自身的技术优势和平台优势，通过标的公司自有游戏分发平台“就爱就
玩”等以及与国内三大电信运营商、互联网内容运营平台、自媒体平台、内容发
布平台等采取授权合作的方式，进行版权分发、运营和推广。
○4 版权增值业务
报告期内，标的公司版权增值业务收入分别是 44.81 万元、330.19 万元、
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943.40 万元，2015 同比增幅为 636.87%，实现了持续增长，其占主营业务收入
比重由 2014 年的 8.1%升至 2016 年第一季度的 15.45%，是标的公司主营业务收
入持续增长的重要来源。
报告期内，标的公司通过提供多年的版权服务，积累了许多可改编为影视、
游戏、动漫等有价值的 IP 资源，并实现了《茅山后裔》文学影视改编权、《战
天京》文学影视改编权、《COSPLAY 案内人》文学影视改编权、《斗魔勇士》
游戏改编权等版权增值服务收入。
未来，标的公司将持续加大优质 IP 资源的挖掘和开发力度，日渐完善现有
业务的运营模式，通过现有平台以及即将上线的艺百家平台等逐步积累用户，
依托大数据分析，挖掘优质 IP 并将 IP 孵化成熟后推向衍生品市场，从而贡献
更高的收入及利润。
从畅元国讯的平台运营数据及经营业绩发展趋势来看，2016-2018 年业绩承
诺具有较强的可实现性。
2、畅元国讯在业务拓展方面，实现了阅读、游戏、音乐、视频和动漫等版权领域的全覆盖，
为未来年度业绩的可实现打下了基础
目前，标的公司畅元国讯在版权阅读领域、游戏领域、音乐领域、视频领
域和动漫领域的业绩拓展情况分析如下：
（1）阅读领域
目前，畅元国讯与中国电信集团天翼阅读文化传播有限公司在阅读领域开
展深度合作。天翼阅读文化传播有限公司是中国电信集团内运营数字阅读业务
的唯一公司，前身是中国电信数字阅读产品基地。天翼阅读具有庞大的资源和
市场体系，其数字阅读平台用户达 2.35 亿，内容库累计图书数量 32 万册和 153
万条报刊资讯，包括书籍、连载、杂志、漫画，每日发布近千册图书和 3000 条
资讯；有声听书读物累计时长超过 15 万小时，是目前最大的正版手机听书平台。
基于互联网数字阅读和数字出版业务的迅速发展，天翼阅读和畅元国讯共
同开发和建设“数字阅读版权分发与费用结算服务平台”，平台将引入天翼阅读
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一系列数字内容，畅元国讯负责为平台提供版权保护技术、服务支撑，双方共
同负责平台的运营。
（2）游戏领域
2012 年，畅元国讯与中国电信集团、中国电信游戏基地和韩国 IEF 组织共
同签署了合作协议，由畅元国讯独家提供海外游戏服务平台，为中国电信提供
海外游戏服务。
畅元国讯与中国移动集团咪咕互动娱乐有限公司结成战略合作伙伴，在国
家数字版权产业、游戏引入和渠道推广方面开展全面的战略合作。咪咕互动娱
乐有限公司前身是中国移动集团公司游戏产品基地，2015 年实施公司化改革后，
代表中国移动开展全国范围内游戏业务发行、运营和管理。畅元国讯为咪咕互
动娱乐有限公司的合作 CP 提供快速的版权登记认证、版权审查、盗版监测和维
权绿色通道服务，利用其海内外的版权资源优势，与咪咕互动娱乐有限公司共
建“游戏版权及 IP 交易合作平台”。畅元国讯自有的“游戏版权服务平台”与咪咕
互动娱乐有限公司的游戏平台互为渠道和 CP 方，开展深度运营合作。
畅元国讯与动视暴雪投资的游戏引擎 Marmalade SDK 达成合作，在中国建
立基于该引擎的游戏开发生态圈，为开发者提供从技术开发到版权保护的一揽
子服务。
（3）音乐领域
畅元国讯与中国电信集团“天翼爱音乐”达成战略合作，在版权登记认证、
版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面等开展深度合作。天翼爱音
乐前身为中国电信集团数字音乐运营中心，现为中国电信股份有限公司全资控
股公司。2013 年 6 月 20 日正式挂牌成立，是中国电信继天翼视讯、天翼游戏、
天翼阅读基地后，第四家启动公司化改制的业务基地。负责独家运营中国电信
音乐内容相关的产品、平台及服务，用户超 2.5 亿，其中移动互联网音乐用户数
超 1 亿，业务覆盖全国。
畅元国讯为天翼爱音乐的合作 CP 提供快速版权登记认证、盗版监测、盗版
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维权服务支撑，天翼爱音乐在内容引入、渠道合作、能力开放等方面为畅元国
讯提供战略支持，畅元国讯自有的“华云音乐”分发平台与天翼爱音乐互为渠道
和 CP 方，开展深度运营合作。
（4）视频领域
畅元国讯与中广传播集团有限公司共同开展视频版权内容运营业务。中广
传播集团有限公司是经中共中央宣传部和国家新闻出版广电总局批准成立，由
国家财政部履行出资人职责的国家新闻出版广电总局直属单位，负责移动多媒
体广播电视（CMMB）网络的投资、建设和运营，在全国范围内开展移动多媒
体的业务运营。
双方合作以国内外数字视频的版权代理、版权及内容分发、内容收费等为
主营业务，通过版权内容的规模化聚合及视频云技术降低视频版权内容存储、
分发成本，面向运营商、各类网站进行版权视频内容分发。
（5）动漫领域
畅元国讯将与中国知名的动漫网络及内容企业北京四月星空网络技术有限
公司旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作。“有妖气”平台拟通过对
接畅元国讯旗下“版权家综合服务平台”嵌入式的版权登记认证审核服务系统，
实现原创动漫作品的版权登记认证、版权分发、版权交易和结算，增强合作 CP
的变现能力，增强用户的使用黏性，提升“有妖气”平台的品牌价值。
标的公司畅元国讯在业务拓展方面，实现了阅读、游戏、音乐、视频和动
漫等版权领域的全覆盖，为未来年度业绩的可实现打下了基础。
3、业绩承诺方信用情况良好，能够保证业绩承诺的履行
本次交易中，业绩承诺方均为畅元国讯管理层股东或者具备丰富投资经验
的财务投资者，积累较强的经济实力，并在行业内具有一定的知名度。截至报
告书签署日，上述业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限
于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，业绩承诺方信用情况
良好，能够保证业绩承诺的履行。
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综上，标的公司畅元国讯已建立了“版权家”、“华云音乐”和“就爱就玩”等
互联网版权服务平台，业绩发展趋势逐步向好；在阅读领域、游戏领域、音乐
领域、视频领域和动漫领域等数字互联网版权领域基本实现了覆盖，业绩拓展
情况良好；业绩承诺方信用情况良好，能够保证业绩承诺的履行。因此，畅元
国讯 2016-2018 年业绩承诺具有可实现性。
（十一）本次交易业绩补偿实施的保障措施
根据畅元国讯平台运营、经营业绩发展趋势和业务拓展情况，畅元国讯
2016-2018 年业绩承诺具有可实现性。由于本次交易设置了交易对方作出高于市
场一般业绩补偿的安排，交易对方股份锁定期限与业绩补偿期限匹配，且主要
为股份补偿，同时业绩承诺方信用情况良好且承担连带责任，因此本次交易业
绩补偿实施的保障措施比较充分，具体分析如下：
1、交易对方作出高于市场一般业绩补偿的安排
本次业绩补偿条款针对标的公司 2016 年实现不同盈利实施不同补偿措施，
若标的公司盈利低于承诺金额 60%，标的公司整体作价调整为原约定价款的
30%；若出现低于承诺金额 30%的情况，作价整体将调整为 1 元，该条款的设
置有效维护了上市公司及广大中小股东利益。
2、股份锁定期限与业绩补偿期限匹配
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿
风险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交
易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
“杨超所获股份分 4 批解锁：其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份发
行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定
期为自股份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为
自股份发行并上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股
份发行并上市之日起 48 个月。
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雷建所获股份分 3 批解锁：其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份发行
并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期
为自股份发行并上市之日起 24 个月；其余股份（占其本次交易所获股份的 80%）
锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月。
陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之
日起 36 个月。”
本次交易的交易对方中杨超、雷建 80%的股份锁定期达到或超过 36 个月，
陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇的股份锁定期均为 36 个月，交易对手通过本次
交易获得的上市公司股份锁定期限与业绩承诺义务和补偿风险相匹配，能够有
效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
3、现金补偿比例较低
本次交易中对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由
其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的
部分以现金方式进行补偿；对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，
优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易上市公司主要以发行股份的方式支付对价，其中发行股份支付对
价比例占总交易金额的 90.57%，交易对方将优先以上市公司发行的股份进行补
偿。因此，本次交易未来发生现金补偿的可能性较低。
4、业绩承诺方信用情况良好
本次交易中，业绩承诺方均为畅元国讯管理层股东或者具备丰富投资经验
的财务投资者，积累较强的经济实力，并在行业内具有一定的知名度。截至报
告书签署日，上述业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限
于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，业绩承诺方违反业绩
补偿义务的风险较小。
5、业绩承诺方连带责任
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根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》：本次交易补
偿义务人应分别、独立地承担协议约定的补偿金额或回购金额；但是补偿义务
人整体应就其各自的承诺补偿义务和股权回购义务对上市公司承担连带责任。
本次交易的业绩承诺方为六名自然人，其对于本次交易的业绩补偿义务承担连
带责任，如果未来少数业绩承诺方出现资信情况恶化等不利因素，连带责任约
定可有效的降低上述不利因素对本次交易的交易对方整体业绩补偿能力造成的
不利影响。
6、独立财务顾问、会计师和评估师核查意见
经核查交易双方签署的资产购买协议、交易对方声明及访谈记录，以及畅
元国讯平台运营数据、合同协议等资料，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
就标的公司业绩高速增长的经营风险，本次交易不仅做出了相匹配的业绩
补偿安排，而且还设置了跨越式增长年度设置附加业绩补偿机制和非主营业务
补偿机制，这些措施已充分考虑了畅元国讯的经营风险，有利于保护上市公司
及中小股东的权益。
标的公司畅元国讯已建立了“版权家”、“华云音乐”和“就爱就玩”等互联网
版权服务平台，业绩发展趋势逐步向好；在阅读领域、游戏领域、音乐领域、
视频领域和动漫领域等数字互联网版权领域基本实现了全覆盖，业绩拓展情况
良好；业绩承诺方信用情况良好，能够保证业绩承诺的履行。因此，畅元国讯
2016-2018 年业绩承诺具有可实现性。
由于本次交易设置了交易对方作出高于市场一般业绩补偿的安排，交易对
方股份锁定期限与业绩补偿期限匹配，且主要为股份补偿，同时业绩承诺方信
用情况良好且承担连带责任，因此本次交易业绩补偿实施的保障措施比较充分。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
按交易价格计算，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 发行完成前 发行完成后
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持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 林旭曦 76,303,439 26.09% 76,303,439 18.97%
2 张杰 27,516,492 9.40% 27,516,492 6.84%
上市公司原其他
3 188,680,069 64.51% 188,680,069 46.90%
股东
4 杨超 -- -- 38,472,252 9.56%
5 雷建 -- -- 17,693,838 4.40%
6 陈兆滨 -- -- 4,062,455 1.01%
7 鲁武英 -- -- 2,743,838 0.68%
8 毛智才 -- -- 1,754,587 0.44%
9 江勇 -- -- 674,841 0.17%
配套募集资金认
10 -- -- 44,404,973 11.04%
购对象
合计 292,500,000 100.00% 402,306,784 100.00%
注：发行前后原股东持股数量为截至 2016 年 4 月 29 日的数据，其中林旭曦持股中 675 万股已质押。
本次交易前，上市公司总股本为 292,500,000 股，张杰、林旭曦持有上市公
司 103,819,931 股，持股比例为 35.49%，为上市公司控股股东；本次交易完成并
配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司 103,819,931 股，持股比
例为 25.81%，仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为畅元国讯 100%股权，根据上市公司财务数据、畅元国
讯 100%股权价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 畅元国讯 安妮股份 占比
资产总额 113,800.00 64,746.61 175.76%
营业收入 5,978.36 43,568.31 13.72%
资产净额 113,800.00 36,391.07 312.71%
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注：1、安妮股份的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的 2015
年 12 月 31 日合并资产负债表和 2015 年度合并利润表；畅元国讯的资产总额、资产净额指标均根据《重
组管理办法》的相关规定，以畅元国讯 2015 年 12 月 31 日合并报表的资产总额、资产净额与本次交易成
交金额较高者为准，2015 年度营业收入取自畅元国讯 2015 年合并财务报表数据；
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产价格为 113,800 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股
份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武
英、毛智才、江勇 6 名自然人。
本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人
将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过 5%。
根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆
滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超
过 5%，因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由 292,500,000 股变更为 402,306,784
股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司股票仍具备上
市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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十、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2015 年 12 月 27 日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
3、2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2016 年 5 月 26 日，安妮股份召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限
于：
本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准
前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 厦门安妮股份有限公司
公司英文名称 Xiamen Anne Co., Ltd.
曾用名 无
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002235.SZ
证券简称 安妮股份
注册地址 厦门市集美区杏林锦园南路 99 号
注册资本 292,500,000 元
法定代表人 张杰
通讯地址 厦门市集美区杏林锦园南路 99 号
联系电话 0592-3152372
传真电话 0592-3152406
本册印制；包装装潢及其他印刷；装订及印刷相关服务；互联网信息
服务（不含药品信息服务和网吧）；其他纸制品制造；汽车零售；汽
车零配件零售；文具用品零售；其他文化用品零售；纺织品及针织品
零售；服装零售；鞋帽零售；五金零售；计算机、软件及辅助设备零
售；其他电子产品零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨
经营范围 询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制
作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他
未列明科技推广和应用服务业；互联网接入及相关服务（不含网吧）；
其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；呼叫中心（不含需经
许可审批的项目）；互联网销售；纸和纸板容器制造；其他文教办公
用品制造。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及变更情况
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公司前身为厦门安妮纸业有限公司，安妮纸业设立于 1998 年 9 月，并于 2007
年 5 月采取整体变更方式设立厦门安妮股份有限公司。
1、公司设立
1998 年 9 月 14 日，安妮企业、林幼美女士共同出资成立安妮纸业，企业性
质为有限责任公司，法人代表为林旭曦女士，注册资本 300 万元，其中安妮企业
现金出资 240 万元，占股权比例 80%，林幼美女士现金出资 60 万元，占股权比
例 20%，业经厦门象屿会计师事务所“厦象会验字 98 第 046 号”《验资报告》
验证。
2、1999 年 2 月，增加注册资本及股权转让
1999 年 2 月，经全体股东一致同意，高玲女士、林幼美女士分别对公司以
现金增资 160 万元、40 万元，注册资本增加至 500 万元，同时安妮企业将所持
公司 240 万元出资额作价 240 万元转让给高玲女士。本次增资及股权转让完成后
高玲女士出资 400 万元，占股权比例 80%；林幼美女士出资 100 万元，占股权比
例 20%。该次增资及股权转让事宜业经厦门中洲会计师事务所“厦中验字 1999
第 007 号”《验资报告》验证。
3、1999 年 10 月，增加注册资本
1999 年 10 月，经全体股东一致同意，公司注册资本增加至 1,000 万元，其
中林旭曦女士以现金增资 489 万元、高玲女士以现金增资 11 万元。本次增资完
成后，林旭曦女士出资 489 万元，占股权比例的 48.90%；高玲女士出资 411 万
元，占股权比例的 41.10%；林幼美女士出资 100 万元，占股权比例的 10.00%。
该次增资事宜业经厦门中洲会计师事务所“厦中验字 1999 第 140 号”《验资报
告》验证。
4、2002 年 7 月，资本公积转增股本、股权转让及增资
2002 年 7 月，全体股东一致同意：将公司资本公积 222.16 万元按股权比例
转增股本，林幼美女士将其持有的公司全部 10%的股权以原始出资价格转让让给
张杰先生，同时公司注册资本增加至 3,000 万元，其中高玲女士增资 91.31 万元
（全部为资本公积转增），林旭曦女士增资 806.47 万元（其中现金出资 697.84
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万元，资本公积金转增 108.64 万元），张杰先生增资 542.22 万元（其中现金出
资 420 万元，受让林幼美女士原所持公司 10%的股权 100 万元，资本公积转增股
本 22.22 万元），新增股东张云峰先生出资 450 万元、刘艺虹女士出资 150 万元、
张慧女士出资 60 万元。该次资本公积转增股本、股权转让及增资事项业经厦门
达新会计师事务所有限公司“厦达会验字 2002 第 Y0194 号”《验资报告》验证。
本次增资完成后股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 林旭曦 1,295.47 43.18%
2 张杰 542.22 18.07%
3 高玲 502.31 16.74%
4 张云峰 450.00 15.00%
5 刘艺虹 150.00 5.00%
6 张慧 60.00 2.00%
合计 3,000.00 100.00%
5、2003 年 1 月，增资及股权转让
2003 年 1 月，经全体股东一致同意，张云峰将其所持公司 15%的股权以出
资价格分别转让给林旭曦、刘艺虹，其中林旭曦以 415 万元的价格受让 13.83%
的股权、刘艺虹以 35 万元的价格受让 1.17%的股权。同时公司注册资本增加至
3,700 万元，其中林旭曦增资 176.53 万元、张杰增资 123.78 万元、高玲增资 89.69
万元、张慧增资 14 万元，引入新股东 3 名，其中陶小红出资 111 万元、北京安
妮创新科技研究所出资 111 万元、叶云峰出资 74 万元，各股东均以现金出资。
该次股权转让及增资事宜业经厦门达新会计师事务所有限公司“厦达会验字
2002 第 Y0415 号”《验资报告》验证。
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 林旭曦 1,887.00 51.00%
2 张杰 666.00 18.00%
3 高玲 592.00 16.00%
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4 叶云峰 74.00 2.00%
5 刘艺虹 185.00 5.00%
6 张慧 74.00 2.00%
7 陶小红 111.00 3.00%
8 北京安妮创新科技研究所1 111.00 3.00%
合计 3,700.00 100.00%
6、2003 年 10 月，增加注册资本
2003 年 10 月，经公司全体股东一致同意，公司注册资本增加至 5,000 万元，
其中林旭曦女士增资 400 万元、张杰先生增资 350 万元、刘艺虹女士增资 300
万元，另外新增股东 2 名，其中周震国先生出资 150 万元、周辉先生出资 100
万元，各股东均以现金方式增资。该次增资业经厦门达新会计师事务所有限公司
“厦达会验字 2003 第 Y1282 号”《验资报告》验证。
本次增资完成后，公司股权结构如下表所示。
序号 股东名称 出资额（万元） 比例
1 林旭曦 2,287.00 45.74%
2 张杰 1,016.00 20.32%
3 高玲 592.00 11.84%
4 叶云峰 74.00 1.48%
5 刘艺虹 485.00 9.70%
6 张慧 74.00 1.48%
7 陶小红 111.00 2.22%
8 北京安妮创新科技研究所 111.00 2.22%
9 周辉 100.00 2.00%
10 周震国 150.00 3.00%
合计 5,000.00 100.00%
1
北京安妮创新科技研究所现已更名为北京佳年里纸制品研发中心，设立于2001年5月，与公司及实际
控制人之间不存在关联关系，主要从事纸制品技术和信息收集业务，目前未开展实质经营业务。2003 年1
月北京安妮创新科技研究所参股本公司，2006 年3 月将所持公司全部股权转让给林旭曦女士。
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7、2006 年 3 月，股权转让
2006 年 3 月，经公司全体股东一致同意，刘艺虹、陶小红、北京安妮创新
科技研究所、叶云峰分别将其所持 9.70%、2.22%、2.22%、1.48%公司股权按出
资价格转让给林旭曦女士。
股权转让完成后公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例
1 林旭曦 3,068.00 61.36%
2 张杰 1,016.00 20.32%
3 高玲 592.00 11.84%
4 张慧 74.00 1.48%
5 周辉 100.00 2.00%
6 周震国 150.00 3.00%
合计 5,000.00 100.00%
8、2007 年 4 月，增资及股权转让
2007 年 4 月，公司股东高玲女士将所持公司 11.84%的股权分别转让给张杰
先生、同创伟业、王梅英女士、杨秦涛先生、薛岩先生，其中张杰先生以 662
万元的价格受让 7.592%公司股权、同创伟业以 750 万元的价格受让 3.627%公司
股权，薛岩先生、王梅英女士、杨秦涛先生分别以 18.05 万元的价格受让 0.207%、
0.207%、0.207%公司股权。同时同创伟业出资 750 万元向公司增资，公司注册
资本由 5,000 万元增加至 5,181.35 万元，资本公积增加 568.65 万元。该次股权转
让及增资业经中审会计师事务所有限公司厦门分公司“中审验字 2007 第 9049
号”《验资报告》验证。
本次股权转让及增资后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 林旭曦 3,068.00 59.21%
2 张杰 1,395.57 26.94%
3 同创伟业 362.69 7.00%
4 周震国 150.00 2.90%
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5 周辉 100.00 1.93%
6 张慧 74.00 1.43%
7 薛岩 10.36 0.20%
8 王梅英 10.36 0.20%
9 杨秦涛 10.36 0.20%
合计 5,181.35 100.00%
9、2007 年 5 月，变更股份有限公司
2007 年 5 月 25 日，经厦门安妮纸业有限公司全体股东一致同意，厦门安妮
纸业有限公司以截至 2007 年 4 月 30 日经中审会计师事务所审计的账面净资产
11,077.63 万元按 1：0.677 的比例折股为 7,500 万股，以整体变更方式设立厦门
安妮股份有限公司，注册资本 7,500 万元。2007 年 5 月 21 日，中审会计师事务
所出具了“中审验字【2007】第 9060 号”《验资报告》对厦门安妮股份有限公
司出资到位情况进行了验证。
2007 年 5 月 25 日，安妮股份依法进行工商变更登记并领取注册号为
3502001000377 的《企业法人营业执照》。
安妮股份设立时的股本结构如下所示：
序号 股东名称 持股数（万元） 持股比例
1 林旭曦 4,440.90 59.21%
2 张杰 2,020.13 26.94%
3 同创伟业 525.00 7.00%
4 周震国 217.13 2.90%
5 周辉 144.75 1.93%
6 张慧 107.10 1.43%
7 薛岩 15.00 0.20%
8 王梅英 15.00 0.20%
9 杨秦涛 15.00 0.20%
合计 7,500.00 100.00%
（二）上市及上市之后变更情况
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1、首次公开发行股票上市
根据公司 2007 年度第二次股东大会决议审议通过，并经中国证券监督管理
委员会《关于核准厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可
【2008】号 575 文）批准，公司于 2008 年 5 月 6 日向社会首次公开发行人民币
普通股 2,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，共计募集人民币 27,275 万元，并
于 2008 年 5 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易，本次发行上市后注册资本增加
至人民币 10,000 万元。
根据中审会计师事务所有限公司 2008 年 5 月 12 日出具的《验资报告》（中
审验字【2008】第 9037 号），安妮股份首次公开发行股票后，累计注册资本实
收金额为人民币 10,000 万元。
2008 年 8 月 14 日，安妮股份取得了厦门市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》，注册资本变更为 10,000 万元。
2、2009 年 6 月，资本公积转增股本
2009 年 4 月 28 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2008 年度利润分配方案的议案》，公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 10,000
万股为基数，以资本公积转增股份的方式，向全体股东每 10 股转增 5 股。转增
后，公司总股本将增加至 15,000 万股。2009 年 6 月 1 日完成了上述分配方案，
公司总股本增加至 15,000 万股。
2009 年 6 月 23 日，中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字
【2009】第 02045 号《验资报告》对上述资本公积转增股份事宜予以确认。
3、2010 年 6 月，资本公积转增股本
2010 年 5 月 20 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《2009 年
度利润分配方案》，公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 15,000 万股为基数，以资
本公积转增股份的方式，向全体股东每 10 股转增 3 股。转增后，公司总股本将
增加至 19,500 万股。2010 年 6 月 11 日完成了上述分配方案，公司总股本增加至
19,500 万股。
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2010 年 7 月 1 日，中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字
【2010】01020015 号《验资报告》，对上述资本公积转增股份事宜予以确认。
4、2016 年 4 月，资本公积转增股本
2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利
润分配方案》。公司 2015 年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一
年度；以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 5 股。2016 年 4 月 19 日完成了上述分配方案，公司总股本增加至
29,250 万股。
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
自 2008 年 5 月上市以来，公司控股股东和实际控制人为林旭曦、张杰，一
直未发生变动。
2014 年 11 月公司筹划重大资产重组事项，原计划通过发行股份购买资产方
式收购微梦想 100%股权。此后，公司出于风险控制的考虑，也为保护上市公司
和广大投资者利益，经审慎研究，相关各方协商一致，决定变更收购方案：由发
行股份购买资产方式收购微梦想 100%股权变更为现金收购微梦想 51%的股权。
变更收购方案后，公司此次收购事项未达到重大资产重组标准。2015 年 3 月 5
日，公司完成对微梦想 51%的股权收购的相关工商变更等手续。
综上，最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（一）微梦想运行情况
2015 年 2 月，上市公司以现金 9,639 万元收购了微梦想 51%的股权。上市
公司收购微梦想以来，微梦想发展态势良好。2015 年度，微梦想实现净利润
2,689.31 万元，较 2014 年大幅增长 41.22%。2016 年 6 月，上市公司召开股东大
会，通过决议拟以现金 7,040.81 万元进一步收购微梦想 30%股权。
上市公司收购微梦想以来，微梦想继续在新媒体领域深耕运作。微博方面，
截止目前，微梦想运营微博账号超过 100 个，主要的运营账号粉丝数量超过千
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万级。微信方面，微梦想经过精细化运营，账号数和粉丝数都取得了快速增长，
微信的广告收入在微梦想的收入占比也越来越大。微梦想在运营好原有账号的
同时，积极培育符合未来发展趋势的账号，微梦想的账号深受粉丝喜爱，活跃
度高，并为公司贡献了较高的收入。
（二）上市公司收购微梦想股权相关承诺履行情况”
1、上市公司收购微梦想 51%股权相关承诺履行情况
根据上市公司与深圳市智能时代信息技术有限公司（下称“智能时代”）、
深圳市鹏城画面传媒有限公司（下称“鹏城画面”）、深圳市鑫港源投资策划
有限公司（下称“鑫港源”）于 2015 年 2 月签订的《深圳市微梦想网络技术有
限公司股权转让协议》，上市公司收购微梦想 51%股权交易各方主要承诺如下：
承诺方 承诺主要内容 履行情况
2015 年业绩承诺：
正常履行：
微梦想 2015 年度实现的经上市公司指定的具有证券从业资
2015 年度，微梦
格的会计师事务所依照中国现行有效的企业会计准则审定
想实际实现净利
的扣除非经常性损益的税后净利润不低于 2,690 万元；
润 2,689.31 万元，
如微梦想 2015 年度实际实现的净利润低于承诺业绩的 90%
收购微梦想 占承诺利润比例
但未低于 50%，则上市公司有权要求智能时代、鹏城画面、
51%股权的 超过 99%。
鑫港源以现金方式向上市公司进行补偿。
交易对方：智
能时代、鹏城 其他承诺：
画面、鑫港源
1、若智能时代、鹏城画面、鑫港源拟转让其所持有的微梦
想股权（含公司股东间转让），上市公司享有优先受让权。 正常履行
2、无论出于何种原因，微梦想股东如需转让股份，上市公
司享有最优先转让权利。
2、上市公司收购微梦想 30%股权相关承诺履行情况
根据上市公司与智能时代、鑫港源于 2016 年 6 月签订的《深圳市微梦想网
络技术有限公司股权转让协议》，上市公司收购微梦想 30%股权交易各方主要
承诺如下：
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承诺方 承诺主要内容 履行情况
2016 年业绩承诺：
收购微梦想
微梦想 2016 年度实现的经上市公司指定的具有证券从
30%股权的交
业资格的会计师事务所依照中国现行有效的企业会计 正常履行
易对方：智能时
准则审定的扣除非经常性损益的税后净利润不低于
代、鑫港源
2,690 万元。
3、独立财务顾问核查意见
经核查上市公司收购微梦想决策文件、审计报告及相关公告，独立财务顾
问认为，上市公司前次重组资产运行情况良好，所涉及的承诺得到了切实履行。
四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司实际控制人及一致行动人
一致行动人
张杰 林旭曦
9.41% 26.09%
25.79%
厦门安妮股份有限公司
（二）公司控股股东的基本情况
截至本报告书签署之日，林旭曦、张杰一直为上市公司的控股股东和实际控
制人，上市公司最近三年控股权未发生变动。其基本情况如下：
张杰，男，1962 年生，毕业于北京航空航天大学飞行器总体设计专业，本
科学历，长江商学院 EMBA。曾任中信国安实业发展公司业务部经理，北京星
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厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
华实业集团公司经理，1998 年作为主要创始人创立公司，2007 年起任公司董事
长，2015 年 9 月 1 日起代理公司总经理职务。
林旭曦，女，1966 年生，毕业于厦门大学数学系，本科学历，厦门大学管
理学院 EMBA。1998 年作为主要创始人创立公司，2007 年起任公司第一、二届
董事会副董事长、总经理，2013 年 9 月 15 日至 2015 年 9 月 1 日任公司第三届
董事会副董事长。
五、公司主营业务情况
安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块
组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领
域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机
构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变
化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，
打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长
期的市场营销经验，上市公司于 2015 年初收购微梦想进入互联网营销领域，通
过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在 2015 年实现了业务
的大幅增长。
公司近三年收入按产品与地区进行分类情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
商务信息用纸 37,123.44 40,587.54 52,350.63
互联网服务 4,275.73 -- --
物联网业务 -- 1,475.13 1,291.08
彩票服务 1,329.78 2,088.24 501.94
其他 839.35 811.55 1,297.06
合计 43,568.31 44,962.45 55,440.70
中国大陆 43,112.28 43,295.19 53,078.14
国外 456.02 1,667.27 2,362.57
合计 43,568.31 44,962.45 55,440.70
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公司彩票代购业务因行业整顿原因，自 2015 年 3 月起处于停业状态，因互
联网彩票业务的政策尚不明确，该业务能否恢复仍处于不确定状态。
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
安妮股份 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务数据已经审计，2016 年 1-3
月财务数据未经审计，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产 61,750.62 64,746.61 61,598.16 78,217.74
总负债 22,465.92 25,541.92 25,662.72 31,491.11
股东权益 39,284.71 39,204.68 35,935.44 46,726.64
归属于母公司所有者权益 36,470.61 36,391.07 35,302.88 44,507.44
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 7,060.44 43,568.31 44,962.45 55,440.70
利润总额 131.71 2,747.54 -9,662.17 1,266.60
净利润 80.02 2,198.38 -9,741.76 1,003.31
归属于母公司所有者净利润 79.54 1,088.19 -9,204.57 960.11
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
-2,816.79 11,528.37 4,619.43 5,124.81
流量净额
投资活动产生的现金
-317.52 -7,749.14 -39.26 -3,439.35
流量净额
筹资活动产生的现金
-782.98 -173.48 -7,100.31 -368.78
流量净额
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现金及现金等价物净
-3,910.55 3,627.99 -2,562.61 1,224.65
增加额
七、上市公司对畅元国讯财务资助情况
鉴于畅元国讯版权业务正在快速发展，部分业务需要增加流动资金投入，且
上市公司收购畅元国讯股权事项完成后，将持有畅元国讯 100%股权，畅元国讯
将成为公司的全资子公司。为了公司未来业务发展，同时为了促进畅元国讯业务
快速发展，公司与畅元国讯签订《借款协议》，向畅元国讯提供不超过人民 3,000
万元的借款，借款期限从协议签订生效之日起至 2016 年 12 月 31 日，借款利率
为年利率 6%，利息按月结算，畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英承担
连带偿还担保责任，优先以其所持有的合计 407.14 万元出资额对应的股权（占
畅元国讯 30%股权）提供担保。上述事项经公司第三届董事会第二十一次会议审
议通过。
截至本报告书签署之日，公司向畅元国讯实际提供财务资助金额为 2,000 万
元。
八、公司最近三年的守法情况
截至本报告书签署之日，安妮股份各项业务的运营均符合相关法律法规的规
定，不存在最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情形。安妮股份不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
安妮股份存在的诉讼情况如下：（1）安妮股份及其子公司目前存在 3 起货
款纠纷诉讼案件，其均处于立案阶段，共涉及金额 337.92 万元；（2）安妮股份
与田村敏久存在股份转让纠纷：安妮股份 2013 年 9 月将其所持日本 ANNE 株式
会社 98%股权以人民币 270 万元转让日本籍自然人田村敏久。受让方田村敏久仅
支付了第一期股权受让款 40 万元人民币，余款 230 万元人民币尚未支付且部分
款项已逾期支付。根据 2016 年 3 月 8 日日本东京地方法院出具的《判决书》，
被告田村敏久应向原告厦门安妮股份有限公司支付款项人民币 284 万元及按照
年 12%支付利息，支付期限从 2013 年 11 月 21 日起至全部款项支付完毕。
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除此之外，公司不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
安妮股份现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截
至本报告书签署之日，安妮股份现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
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第四节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手为畅元国讯全部 6 名股东。发
行股份及支付现金购买资产交易对方概况如下：
序号 交易对方名称 出资额（万元） 持股比例
1 杨 超 723.08 53.28%
2 雷 建 332.55 24.50%
3 陈兆滨 152.71 11.25%
4 鲁武英 103.14 7.60%
5 毛智才 32.98 2.43%
6 江 勇 12.68 0.94%
合计 1,357.14 100.00%
二、交易对方基本情况
（一）杨超
1、基本情况
姓名 杨超
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13010519********12
住所 北京市海淀区清河龙岗路 12 号清缘里中区****
通讯地址 北京市海淀区清河龙岗路 12 号清缘里中区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年任职情况
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是否与所任职单
起止日期 任职单位 职务
位存在产权关系
董事、总裁
2008-至今 畅元国讯 是
/CEO
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨超除持有畅元国讯的投资权益外，没有持有其他
企业的投资权益。
（二）雷建
1、基本情况
姓名 雷建
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51102519********95
住所 四川省资中县水南镇东干道东南二巷****
通讯地址 四川省资中县水南镇东干道东南二巷****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年任职情况
是否与所任职单
起止日期 任职单位 职务
位存在产权关系
2008.01-至今 内江金山房地产开发集团有限公司 员工 无
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，雷建除持有畅元国讯的投资权益外，没有持有其他
企业的投资权益。
（三）陈兆滨
1、基本情况
姓名 陈兆滨
性别 男
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国籍 中国
身份证号码 11010819********1X
住所 北京市海淀区笑祖塔院天兆家园****
通讯地址 北京市海淀区笑祖塔院天兆家园****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年任职情况
是否与所任职单
起止日期 任职单位 职务
位存在产权关系
2011.01-至今 畅元国讯 董事长 是
2008.12-2012.07 红岩资本 副董事长 无
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈兆滨除持有畅元国讯的投资权益外，没有持有其
他企业的投资权益。
（四）鲁武英
1、基本情况
姓名 鲁武英
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819********17
住所 北京市海淀区万寿寺甲 2 号****
通讯地址 北京市海淀区万寿寺甲 2 号****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年任职情况
是否与所任职单
起止日期 任职单位 职务
位存在产权关系
2009.01-至今 畅元国讯 董事、副总裁 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
1-1-1-99
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截至本报告书签署之日，鲁武英除持有畅元国讯的投资权益外，没有持有其
他企业的投资权益。
（五）毛智才
1、基本情况
姓名 毛智才
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34010419********33
住所 深圳市南山区沙河纯水岸****
通讯地址 深圳市福田区国际商会中心****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近五年任职情况
是否与所任职单
起止日期 任职单位 职务
位存在产权关系
2014.12-至今 深圳市纵贯资本管理有限公司 董事长 是
2013.11-2014.07 深圳市同创伟业资产管理有限公司 董事总经理 否
证券投资部副
2012.11-2013.11 华林证券有限责任公司 否
总经理
2009.03-2012.10 国海证券股份有限公司 首席投资经理 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，毛智才除了持有畅元国讯的投资权益外，其控制的
企业和关联企业的基本情况如下：
序号 企业名称 持股比例及任职情况 营业范围
受托资产管理（不得从事信托、金融
深圳市纵贯资本管 100%，执行董事兼总
1 资产管理、证券资产管理及其他限制
理有限公司 经理
项目）等。
深圳市前海嘉略资 受托资产管理（不得从事信托、金融
2 10%，任总经理
产管理有限公司 资产管理、证券资产管理等业务）等
杭州坚峰科技有限 一般经营项目：技术开发、技术服务、
3 无持股，任董事
公司 技术咨询、成果转让等。
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（六）江勇
1、基本情况
姓名 江勇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34082219********16
住所 北京市朝阳区太阳宫北街****
通讯地址 北京市朝阳区太阳宫北街****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年任职情况
是否与所任职单位
起止日期 任职单位 职务
存在产权关系
北京国科嘉和金源投资基金中
2015.10-至今 副总裁 否
心（有限合伙）
2009.01-2015.09 北京拓明科技有限公司 副总裁 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，江勇除了持有畅元国讯的投资权益外，其控制的企
业和关联企业的基本情况如下：
企业名称 持股比例及任职情况 营业范围
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企
北京泓燊堂 业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展
投资有限公 18%，不任职 览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
司 企业策划；电脑图文设计；销售工艺品、文具用
品、体育用品。
三、交易对方之间关联关系
本次交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇，根据交易对
方分别确认，截至本报告书签署之日，交易对方之间不存在关联关系。
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四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或
高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明
本次交易的交易对方杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇已分别出
具说明函，说明其与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系。
根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，本次交易完成后，
杨超持有上市公司的股份超过 5%，根据《上市规则》相关规定，杨超构成上市
公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人
员情况。本次交易完成后至业绩考核期满且 2016 年度业绩实现程度未低于 60%
的，上市公司董事会成员中，交易对方提名 l 名董事。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，并经核查，截至本报告书签署之
日，本次交易对方杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇在最近五年内未
受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，并经核查，截至本报告书签署之
日，本次各交易对方杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇在最近五年之
内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会
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采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
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第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为畅元国讯 100%股权，交易完成后，畅元国讯将成为上市公
司的全资子公司。
一、畅元国讯基本信息
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 1 月 8 日核发的《营业执照》，
畅元国讯的基本信息如下：
公司名称 北京畅元国讯科技有限公司
统一社会信用代码 91110108758705215L
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨超
成立日期 2004 年 2 月 24 日
营业期限 2004 年 2 月 24 日至 2024 年 2 月 23 日
注册资本 1,357.14 万元
住所、主要办公地点 北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 1701 室
科技开发；计算机软硬件开发；销售计算机软硬件及外围设备、
通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）；计算机系统服务；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服
经营范围
务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019
年 10 月 17 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
二、畅元国讯历史沿革
（一）2004 年 2 月，畅元国讯设立
北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）成立于 2004 年 2 月
24 日，系由自然人杨超、彭萍庆以货币出资方式设立，其中杨超出资 80 万元，
彭萍庆出资 20 万元，设立时注册资本为 100 万元。
根据 1994 年 7 月 1 日起实施的《公司登记管理条例》第十七条规定，申请
设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交“具有法定资格的验资机构出具的
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验资证明”（2005 年 12 月 18 日修订的《公司登记管理条例》中删除了此条）。
根据 2004 年 2 月 15 日开始实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发
展环境若干意见》第三条第（十三）项“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注
册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用帐户’交存货币
注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》
确认投资人缴付的货币出资数额。”畅元国讯设立时，股东以货币出资，且到北
京市怀柔区城内农村信用合作社开立了入资账号交存注册资本。
根据北京市怀柔区城内农村信用合作社交存入资资金报告单显示，2004 年 2
月 18 日 ， 杨 超 、 彭 萍 庆 分 别 向 畅 元 国 讯 在 该 行 开 立 的 入 资 账 号
1303000103000030164 交存入资 80 万元、20 万元。
畅元国讯设立时未进行验资，虽不符合当时的《公司登记管理条例》的规定，
但符合当时北京市工商行政管理局企业注册资本验证的特别规定。该事项对畅元
国讯的依法有效存续不存在实质性影响。
2004 年 2 月 24 日，北京市工商行政管理局怀柔分局向畅元国讯核发了注册
号为 110227264800 的《企业法人营业执照》。根据该执照，畅元国讯的住所为
北京市怀柔区雁栖镇雁栖工业开发区 45 号 501 室，法定代表人为杨超，注册资
本为 100 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“法律、法规禁止的，不
得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选
择经营项目，开展经营活动”。
畅元国讯设立时的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资形式
杨 超 80.00 80.00 80.00 货币
彭萍庆 20.00 20.00 20.00 货币
合计 100.00 100.00 100.00 -
（二）2008 年 10 月，第一次增加注册资本
2008 年 10 月 28 日，畅元国讯召开股东会并作出决议，同意吸收雷建为公
司新股东；注册资本由 100 万元增加到 1,000 万元，新增注册资本由杨超投入 420
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万元，彭萍庆投入 280 万元，雷建投入 200 万元。
2008 年 10 月 30 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字【2008】
2933 号《验资报告》，验证截至 2008 年 10 月 30 日，畅元国讯已收到杨超、彭
萍庆、雷建缴纳的新增注册资本 900 万元，均为现金出资，其中杨超缴纳 420
万元，彭萍庆缴纳 280 万元，雷建缴纳 200 万元。
2008 年 10 月 31 日，北京市工商行政管理局怀柔分局向畅元国讯核发了变
更后的《企业法人营业执照》（注册号 110116006478001）。
本次增资完成后，畅元国讯股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨 超 500.00 500.00 50.00
彭萍庆 300.00 300.00 30.00
雷 建 200.00 200.00 20.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（三）2009 年 10 月 9 日，变更住所
2009 年 6 月 8 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意畅元国讯住所
变更为北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 1701 室；同意修改后的章程。
2009 年 10 月 9 日，北京市工商行政管理海淀分局核发新的《企业法人营业
执照》。根据该执照，畅元国讯住所为北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼
1701 室。
（四）2012 年 10 月，第一次股权转让
2012 年 9 月 27 日，畅元国讯召开股东会并作出决议，同意股东彭萍庆将所
持有的畅元国讯 300 万元出资分别转让给陈兆滨、杨超和鲁武英，三方各受让彭
萍庆的 100 万元出资。同日，彭萍庆分别与鲁武英、杨超、陈兆滨签订了出资转
让协议书。彭萍庆按出资额分别向鲁武英、杨超、陈兆滨各转让 100 万元出资。
2012 年 10 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局向畅元国讯核发了变
更后的《企业法人营业执照》（注册号 10116006478001）。
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此次股权转让完成后，畅元国讯的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨 超 600.00 600.00 60.00
雷 建 200.00 200.00 20.00
陈兆滨 100.00 100.00 10.00
鲁武英 100.00 100.00 10.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（五）2014 年 12 月，第二次股权转让及增资
2014 年 6 月，香江（深圳）投资有限公司（以下简称“香江投资”）与杨
超、鲁武英、陈兆滨、雷建、畅元国讯签订《关于北京畅元国讯科技有限公司之
增资协议》及补充协议，根据上述协议，香江（深圳）投资有限公司向畅元国讯
投资 25,000,000 元，其中新增注册资本 3,571,428.57 元，剩余部分 21,428,571.43
元计入畅元国讯资本公积。
2014 年 11 月 20 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意：（1）吸收
新股东香江投资；（2）增加注册资本 357.14 万元，全部由香江投资认缴；（3）
香江投资分别受让杨超 30 万元出资、雷建 10 万元出资、陈兆滨 5 万元出资、鲁
武英 5 万元出资；（4）免去杨超执行董事职务，设立董事会，选举杨超、鲁武
英、陈兆滨、刘根森、陈勍为董事；免去彭萍庆监事职务，选举袁伟为监事；（5）
公司法定代表人由执行董事担任变更为由经理担任；（6）同意修改后的章程。
根据华夏银行支付系统专用凭证显示，香江投资于 2014 年 6 月 27 日向畅元
国讯在该行开立的账户 4030200001819900153733 转入股权投资款 1,000 万元，
2015 年 1 月 4 日向该账户转入股权投资款 1,500 万元。
2014 年 11 月 20 日，香江投资与杨超、鲁武英、陈兆滨、雷建签署了股权
转让协议。通过上述股权转让及增资，香江投资出资 25,000,000 元，共获得畅元
国讯 30%的股权。香江投资并未额外支付杨超、鲁武英、陈兆滨、雷建共计 5%
股权转让款。
2014 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理海淀分局核发了新的《营业执照》
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（注册号 110116006478001）。根据该执照，畅元国讯注册资本为 1,357.14 万元，
经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 10 月 17 日）；
科技开发；计算机软硬件开发；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备（不含
卫星地面发射、接收设备）；计算机系统服务。（依法经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
此次股权转让及增资扩股完成后，畅元国讯的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨 超 570.00 570.00 42.00
雷 建 190.00 190.00 14.00
陈兆滨 95.00 95.00 7.00
鲁武英 95.00 95.00 7.00
香江投资 407.14 407.14 30.00
合计 1,357.14 1,357.14 100.00
（六）2015 年 7 月，第三次股权转让
2015 年 7 月 1 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意股东香江投资
将其持有的 407.14 万元出资转让给深圳市高诺特国际贸易有限公司（以下简称
“高诺特”）；同意修改后的章程。
2015 年 7 月 1 日，香江投资与高诺特签订出资转让协议书。香江投资与高
诺特是一致行动人，本次作价为平价转让。
畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。此次股权转让完成后，畅元
国讯股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨 超 570.00 570.00 42.00
雷 建 190.00 190.00 14.00
陈兆滨 95.00 95.00 7.00
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鲁武英 95.00 95.00 7.00
高诺特 407.14 407.14 30.00
合计 1,357.14 1,357.14 100.00
（七）2015 年 9 月，第四次股权转让
2015 年 8 月 31 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意高诺特将其持
有的全部股权转让给杨超；同意修改后的公司章程。
2015 年 8 月 31 日，高诺特与杨超签订关于畅元国讯的《股权转让协议》，
高诺特将畅元国讯 30%股权（407.14 万元出资）转让给杨超，杨超向高诺特支付
股权转让款 4,107 万元。
本次股权转让后，畅元国讯股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨 超 977.14 977.14 72.00
雷 建 190.00 190.00 14.00
陈兆滨 95.00 95.00 7.00
鲁武英 95.00 95.00 7.00
合计 1,357.14 1,357.14 100.00
（八）2015 年 12 月，第五次股权转让
2015 年 12 月 16 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意杨超将其 152
万元出资平价转让给雷建，将其 62.43 万元出资平价转让给陈兆滨，将其 8.14
万元出资平价转让给鲁武英。同意对章程进行相应修改。
2015 年 12 月 16 日，杨超分别与雷建、陈兆滨、鲁武英就上述转让签订《股
权转让协议》。
畅元国讯就上述事宜依法进了工商变更登记。本次股权转让后，畅元国讯的
股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨 超 754.57 754.57 55.60
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雷 建 342.00 342.00 25.20
陈兆滨 157.43 157.43 11.60
鲁武英 103.14 103.14 7.60
合计 1357.14 1357.14 100.00
（九）2015 年 12 月，第六次股权转让
2015 年 12 月 18 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意增加新股东
毛智才、江勇；同意杨超将其持有畅元国讯的 1.68%、0.64%的股权分别转让给
毛智才、江勇；同意雷建将其持有畅元国讯的 0.50%、0.19%的股权分别转让给
毛智才、江勇；同意陈兆滨将其持有畅元国讯的 0.25%、0.10%的股权分别转让
给毛智才、江勇；同意修改后的公司章程。
2015 年 12 月 18 日，杨超与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让
协议》，杨超将其持有的畅元国讯 1.68%股权、对应注册资本金额为 22.7429 万
元转让给毛智才，转让价款为 1,793 万元；将其持有的畅元国讯 0.64%股权、对
应注册资本金额为 8.7473 万元转让给江勇，转让价款为 690 万元。
2015 年 12 月 18 日，雷建与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让
协议》，雷建将其持有的畅元国讯 0.50%股权、对应注册资本金额为 6.8229 万元
转让给毛智才，转让价款为 538 万元；将其持有的畅元国讯 0.19%股权、对应注
册资本金额为 2.6242 万元转让给江勇，转让价款为 207 万元。
2015 年 12 月 18 日，陈兆滨与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转
让协议》，陈兆滨将其持有的畅元国讯 0.25%股权、对应注册资本金额为 3.4114
万元转让给毛智才，转让价款为 269 万元；将其持有的畅元国讯 0.10%股权、对
应注册资本金额为 1.3121 万元转让给江勇，转让价款为 103 万元。
本次股权转让后，畅元国讯股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨 超 723.08 723.08 53.28
雷 建 332.55 332.55 24.50
陈兆滨 152.71 152.71 11.25
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鲁武英 103.14 103.14 7.60
毛智才 32.98 32.98 2.43
江 勇 12.68 12.68 0.94
合计 1,357.14 1,357.14 100.00
三、畅元国讯产权控制关系、出资及合法存续情况
（一）畅元国讯产权控制关系情况
1、截至本报告书签署之日，畅元国讯股权结构如下图所示：
杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 毛智才 江勇
53.28% 24.50% 11.25% 7.6% 2.43% 0.94%
北京畅元国讯科技有限公司
100% 100% 90% 70% 60% 15% 10% 10%
畅元国讯 华云在线
北京华迪希 中广云 成都幸运节
北京畅华科 （天津） （北京）数 （株） 成都思品科
艾科技发展 （北京）科 拍数字技术
技有限公司 科技有限公 字版权技术 USE ON 技有限公司
有限公司 技有限公司 有限公司
司 有限公司
杨超直接持有畅元国讯 53.28%股权，是标的公司控股股东和实际控制人。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，畅元国讯公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高管人员的安排
本次重组后，畅元国讯原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
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截至本报告书签署之日，畅元国讯不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（二）出资及合法存续情况
根据畅元国讯工商档案，畅元国讯历次出资均为货币出资，所有股东均已依
法缴足出资，不存在出资瑕疵；畅元国讯的设立、历次增资及股权转让均履行了
股东会决议程序。历次增资均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，畅元国
讯主体资格合法有效。
截至本报告书签署之日，杨超等 6 名交易对方分别出具承诺：
（1）本次交易对方已经依法履行对畅元国讯的出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响畅元国讯合法存续的情况。
（2）本次交易对方持有的畅元国讯的股权为实际合法拥有，除上市公司因
向畅元国讯提供财务资助而形成的畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英承
担连带偿还担保责任、优先以其所持有的合计 407.14 万元出资额对应的股权（占
畅元国讯 30%股权）提供担保的事项外，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持
股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制。
综上，截至本报告书签署之日，畅元国讯产权清晰，除上市公司因向畅元国
讯提供财务资助而形成的畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英持有的畅元
国讯 30%股权提供担保的事项外，不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。上市公司因向畅元国讯提供财务
资助而形成的畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英所持有的畅元国讯 30%
股权提供担保的事项，对本次交易的履行无实质影响。本次交易已通过畅元国讯
股东会决议，取得了全体股东的同意，符合畅元国讯章程规定的股权转让前置条
件。
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四、组织结构及人员构成
（一）畅元国讯组织结构图
名称 岗位职责
在首席技术官领导下，从事技术研发和管理工作；
根据公司总体战略规划及年度经营目标，制订产品的年度开发计划；
组织实施研发计划，制定研发规范，推行并优化研发管理体系，构建研发
技术和知识的资源库；
建立公司产品质量管理体系，提高研发质量，保障公司产品的有效运转；
组织并监控每个项目的研发过程，对研发成果进行鉴定和评审，分析总结
经验和教训；
研发中心
根据公司未来业务发展，开展行业技术发展趋势预研，探索新项目、新产
品的可能性；
组织并实施对客户的业务、技术和产品培训；
根据市场的情况、制定公司不同阶段的技术策略及发展目标；
管理公司 IT 资源，组织执行并管理本公司或合作伙伴网络软硬件运维工
作；
编制项目研发预算计划并组织实施。
负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理；
根据公司资金运作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；
财务部 搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分
析、提出建议，定期向总裁报告；
组织各部门编制收支计划，编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划，
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定期对执行情况进行检查分析；严格财务管理，加强财务监督，督促财务
人员严格执行各项财务制度和财经纪律；
负责公司现有资产管理工作；
收入有关单据审核及帐务处理。各项费用支付审核及帐务处理。应收帐款
帐务处理；
总分类帐、日记帐等帐簿处理，财务报表及会计科目明细表。
结合公司经营发展战略制定人力资源规划；
开发公司人力资源、控制人力资源成本、进行合理有效的人力配置工作；
考察和监督公司人力资源管理状况，及时提出合理有效的建议和意见；
制定人力资源管理政策、规章制度、办事流程、程序和操作规范；
人力资源部 公司人员的招募、调配、考核、培训工作；
公司薪资及福利报表的制作；
各类保险、调干、招调工手续的办理与审核；
指导、协调、配合和监督公司各部门、分店、分公司的人事管理工作；
各项人事管理手续的办理、审核和审批工作和公司人事档案的保管工作。
负责制定部门日常工作计划，协调日常工作，负责上情下达、下情上报、
关系协调等工作；
负责整理工作信息、掌握工作动态，开展综合调研，反馈工作意见，为领
导决策和指导工作提供依据；
负责公司的文秘、会务、档案管理，办公设备及用品采购，资料管理，资
料印刷，各式文稿起草，机要保密工作；
综合部
负责公司的各类资产管理工作；
负责机动车辆、后勤管理和安全保卫等工作；
负责公司对外接待、对外联络、内外协调和群众来访、投诉等工作；
负责协助完成公司并购上市工作；
负责公司工商材料打印、整理、提交；
完成领导交办的董事会、股东会的相关工作。
负责现有运营商业务正常开展，扩展新业务空间；
负责运营商业务的推广进行评估，保证业务安全性；
负责线上业务进行风险收益的平衡点控制，找到平衡点；
负责运营商业务的内部流转情况进行进度协调，保证内部流转的效率性；
负责渠道的推广管控给予公平公正的指导建议，保证渠道推广的安全性和
整体渠道质量的提升；
运营商事业部
负责运营商业务收入负责；
负责客服的管理，对任何客诉进行有效处理，防止升级投诉等对我司造成
的影响；
负责技术建设计费管理平台及完善 sdk 的功能，为计费业务提供计费及策
略保障；
负责人员工作的合理化分工和管理。
执行商务合同起草、审核、签订及管理的工作；
负责相关的商务合作渠道开拓和维护，完成渠道洽谈以及新客户拓展计
商务部
划；
拓展游戏版号、软件著作权等相关业务的办理工作；
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发展新的合作领域和有利于公司的合作资源、模式，获取或换取优质合作
资源；
负责合作过程中及其他各项紧急事项的预案及处理；
负责公司经营上所需相关资质的办理、年检、续证等相关工作；
负责业务关联政府企事业单位的联络沟通工作；
充分全面展现公司旗下所有业务和品牌；
协助其他部门的相关商务类工作。
了解国家互联网领域相关政策，通过调查研究、分析和评估政策对行业发
展及对公司造成的影响，发现主要发展机会与主要风险；
根据公司经营现状以及各业务部门在行业内的地位、优势与弱点，不断开
拓新业务发展机会；
根据公司整体战略发展目标，积极开拓优质、可控的合作项目；
参与公司各类合作项目的论证、总体规划、方案策划、沟通谈判、协调实
战略部 施过程，及项目进展过程中的相关工作；
国家相关扶持项目的跟踪与申报工作，协调公司各部门资源共同完成项目
的申请、实施、考核等相关工作；
协助公司领导建立与外部相关部门、合作机构的沟通与联络，保持、推动
良好的合作关系；
协调本部门与公司内部各部门的沟通与交流，营造良好的工作氛围，提升
团队协作工作效率。
根据公司总体的目标，落实公司音乐事业战略计划，全面负责公司版权事
业的规划、建设、拓展与经营工作；根据公司资源统筹的需求，配合公司
其他部门业务的开展；
建设运营公司“版权家”（版权登记保护结算增值等与版权相关的综合服
务平台）平台；
负责平台的产品设计、技术平台搭建-开发、产品业务测试；
根据产品方案及用户体验反馈，组织技术力量对平台功能进行优化与迭
版权事业运营部 代；
为版权使用者与版权人开发一个版权结算应用；
建立版权大数据库，为产业上下游提供数据服务；
进行 IP 估值，交易，增值，孵化等业务建设运营“艺百家”平台；
通过引入正版小说，音乐，漫画等多内容素材形成互动社区平台；
增强原创素材库建设，为 IP 事业提供支持；
进行多方商务合作，以内容创作者互动为主；
负责电信运营商的版权合作支撑工作。
负责为公司的游戏产品寻找合适的代理发行商、合作渠道以及其他的商务
合作伙伴；
负责为公司的平台引入合适的游戏产品；
游戏产品运营事 负责维护相关合作方的日常关系以及事务处理；
业部 负责商务活动的相关流程制定、预算、方案制定和场地等现场工作的跟进；
负责整理相关合作方的资料和存档；
负责相关商务谈判、合同签订、账目核定及结算等工作；
负责拓展游戏产品的渠道和推广工作。
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负责公司音乐事业的规划、建设、拓展与经营工作；
负责平台的产品设计、技术平台搭建-开发、产品业务测试；
根据产品方案及用户体验反馈，组织技术力量对平台功能进行优化与迭
代；
为版权使用者与版权人开发一个音乐支付宝的版权结算应用；
建立音乐大数据库，为产业上下游提供数据服务；
通过引入正版音乐库的代理合作，同时积极拓展分销代理的音乐内容、音
音乐事业部
乐产品；
华云音乐微信订阅号、华云音乐助手微信服务号、官方微博日常维护、用
户互动、数据分析；
运营华云音乐大数据库，引导激发供需双方通过华云音乐平台进行版权交
易与分发；
负责电信运营商的版权支撑项目的执行工作与 CP 类音乐业务运营；
制定部门人员编制及年度招聘计划。
（二）畅元国讯核心管理人员情况
职务 姓名 简历
1956 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。曾就职
于中华人民共和国邮电部，作为中国移动上市工作的主要承担者之一，
担任了第一任中国移动上市公司的总裁兼副董事长；1998 年 9 月至 2008
董事长 陈兆滨
年 11 月先后任职中国卫星通信集团副总裁与亚太卫星通信有限公司总
裁；2008 年 12 月至 2012 年 7 月，担任红岩资本的副董事长。2014 年
11 月至今担任畅元国讯董事长。
1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾先后担
任北京中信汇港信息科技有限公司技术总监、北京掌上网科技有限公司
COO 等高管职务。2006 年，杨超早于苹果的 itunes，为摩托罗拉建立全
董事、
杨超 球第一“手机音乐商店”MOTOMusic，完成了全球五大唱片公司谈判和
总裁
音乐库建立。创立畅元国讯，率先提出并承担了中国第一个手机出版行
业标准。2008 年至今，担任畅元国讯董事、总裁（CEO），并兼任国家
出版标准委员会、出版信息化标准委员会、国家版权标准委员会委员。
1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1993 年
毕业于中科大少年班，2004 年 6 月至 2007 年 3 月担任深圳博瑞得公司
董事 雷波
总经理；2007 年 4 月至今，开始专注于天使投资。日前担任畅元国讯的
董事。
1949 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾就职于
董事、副 中华人民共和国邮电部（信息产业部前身）科技司。并曾担任北京海鸿
鲁武英
总裁 通信技术有限公司副总裁，益泰集团（北京无线电厂重组集团）子公司
董事。2009 年 1 月至今，担任畅元国讯董事、副总裁。
1977 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999 年 7
月毕业于四川师范大学。2009 年 4 月至 2011 年 10 月，创办并任职于北
副总裁 熊青山 京为拓天成网络科技有限公司；2011 年 10 月至 2012 年 8 月任职于趣游
科技有限公司；2012 年 9 月至 2014 年 10 月创立并任职于北京君源智业
网络科技有限公司。2014 年 10 月至今，担任畅元国讯副总裁。
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厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2000 年
加入美国中经合集团投资的博库网中国公司，历任商务总监，常务副总
经理，主导创建了中文数字图书内容出版发行网站——博库网；2002 年
起担任新浪内容服务中心总监；2006 年起，担任书生国际任书生读吧网
总编辑，运营以“字图书馆”为核心产品的数字内容分发业务；2010 年
1 月至 2011 年 5 月担任盛大文学集团—榕树下计算机有限公司副总裁；
副总裁 熊灿
2011 年 5 月至 2011 年 10 月，担任北京简帛信息科技有限公司副总经理；
2011 年 10 月至 2012 年 6 月任北京纵横幻想网络技术有限公司助理
CEO；2012 年 10 月至 2014 年 1 月担任北京简帛信息科技有限公司 COO；
2014 年 1 月至 2015 年 4 月担任北京华夏星光网络科技有限公司 CEO；
2015 年 4 月至 2015 年 11 月，创立了并任职于飞熊映画（北京）文化传
媒有限公司；2015 年 12 月至今，担任畅元国讯副总裁。
（三）畅元国讯员工情况
截至 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯有员工 97 名，其中按部门构成的员工结
构如下：
部门 人数 比例
研发 34 35.05%
运营 28 28.87%
产品设计 16 16.49%
HQ 6 6.19%
综合 9 9.28%
财务 4 4.12%
合计 97 100.00%
按学历构成的员工结构如下：
学历 人数 比例
研究生（及以上） 5 5.15%
本科 52 53.61%
大专 33 34.02%
大专以下 7 7.22%
合计 97 100.00%
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五、畅元国讯分公司、子公司和参股公司情况
截至本报告书签署之日，畅元国讯有全资子公司 2 家、控股子公司 2 家、合
营公司 1 家（根据畅元国讯与（株）USE ON 原股东刘永日的投资协议及其补充
协议，畅元国讯对（株）USE ON 为财务投资，按合营企业管理）、参股公司 3
家和 3 家分公司，具体如下表所示：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 畅元国讯（天津）科技有限公司 100 万元人民币 100% IP 孵化
2 北京畅华科技有限公司 100 万元人民币 100% 运营商无线业务
3 北京华迪希艾科技发展有限公司 500 万元人民币 90% DCI 技术支撑
华云在线（北京）数字版权技术有 音乐数字版权运营、
4 500 万元人民币 70%
限公司 版权分发
5 （株）USE ON 10,100 万韩元 60% 游戏开发
6 中广云（北京）科技有限公司 100 万元人民币 15% 视频业务
7 成都思品科技有限公司 2,000 万元人民币 10% 游戏业务
8 成都幸运节拍数字技术有限公司 2,000 万元人民币 10% 音乐业务
北京畅元国讯科技有限公司重庆 科技开发；计算机软
9 -- --
分公司 硬件开发
北京畅元国讯科技有限公司广州
10 -- -- 增值电信服务
分公司
北京畅元国讯科技有限公司四川
11 -- -- 计算机软硬件开发
分公司
（一）畅元国讯（天津）科技有限公司
1、基本情况
公司名称 畅元国讯（天津）科技有限公司
统一社会信用代码 91120222MA05N95542
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨超
成立日期 2015 年 9 月 23 日
注册资本 100 万元人民币
1-1-1-118
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
住所 天津市武清区京津科技谷产业园和园道 89 号 29 号楼 2A18 室
软件开发，计算机信息技术开发，计算机软硬件及外围设备、通讯
经营范围 设备批发兼零售，计算机信息系统集成。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
天津畅元于 2015 年 9 月 23 日，系由畅元国讯以货币出资方式设立的全资子
公司，设立时注册资本为 100 万元。
2015 年 9 月 23 日，天津市工商行政管理局向天津畅元核发了注册号为
91120222MA05N95542 的《企业法人营业执照》。
根据华夏银行北京分行出具的《客户回单》，畅元国讯于 2015 年 12 月 25
日向天津畅元在招商银行天津武清支行开立的账户 122906161010202 转入投资
款 2 万元。
天津畅元设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
畅元国讯 100.00 2.00 100.00
合计 100.00 2.00 100.00
天津畅元成立后股权未发生变更。
3、主营业务情况
天津畅元目前还未从事经营业务。
（二）北京畅华科技有限公司
1、基本情况
公司名称 北京畅华科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA001AM42U
公司类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 钟莹
成立日期 2015 年 10 月 20 日
1-1-1-119
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本 100 万元人民币
住所 北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 12 层 1509
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处
理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据
经营范围 中心除外）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；互联网
信息服务。（互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
核准日期 2015 年 10 月 20 日
2、历史沿革
畅华科技于 2015 年 10 月 20 日，系由畅元国讯以货币出资方式设立的全资
子公司，设立时注册资本为 100 万元。
2015 年 10 月 20 日，北京市工商行政管理海淀分局向畅华科技核发了注册
号为 91110108MA001AM42U 的《企业法人营业执照》。
畅华科技设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
畅元国讯 100.00 0.00 100.00
合计 100.00 0.00 100.00
3、主营业务情况
畅华科技目前还未从事经营业务。
（三）北京华迪希艾科技发展有限公司
1、基本情况
公司名称 北京华迪希艾科技发展有限公司
注册号 110105014035159
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李珊
成立日期 2011 年 7 月 8 日
注册资本 500 万元人民币
住所 北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 12 层 1509 室
1-1-1-120
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅
经营范围 助设备、电子产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）华迪希艾设立
华迪希艾成立于 2011 年 7 月 8 日，系由自然人左世芹、赵华以货币出资方
式设立，其中左世芹认缴出资 32.5 万元，赵华认缴出资 17.5 万元，设立时注册
资本为人民币 50 万元。
2011 年 6 月 30 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具“京嘉验字【2011】1183
号”《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 30 日止，华迪希艾已收到全体股东缴
纳的首期注册资本（实收资本）人民币 20 万元。
2011 年 7 月 8 日，北京市工商行政管理局向华迪希艾核发了注册号为的
110105014035159《企业法人营业执照》。
华迪希艾设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
左世芹 32.50 13.00 65.00
赵 华 17.50 7.00 35.00
合计 50.00 20.00 100.00
（2）2012 年 4 月，第一次股权转让及增加实收资本
2012 年 4 月 24 日，华迪希艾召开股东会并通过决议，同意股东赵华将其所
持有的华迪希艾全部出资转让给许传祥，同时股东缴足注册资本，其中左世芹缴
纳出资 19.5 万元，许传祥缴纳出资 10.5 万元。
2014 年 4 月 24 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具“捷汇验朝字
(2012)第 948 号”《验资报告》，验证截至 2014 年 4 月 24 日止，华迪希艾已收
到股东本期缴纳的出资。
本次股权转让及缴足注册资本后，华迪希艾股权结构如下：
1-1-1-121
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
左世芹 32.50 32.50 65.00
许传祥 17.50 17.50 35.00
合计 50.00 50.00 100.00
（3）2014 年 5 月，第二次股权转让
2014 年 5 月 11 日，华迪希艾召开股东会并通过决议，同意股东左世芹将所
持有的华迪希艾 32.5 万元的出资以 195 万元的价格转让给畅元国讯，许传祥将
所持有的华迪希艾 17.5 万元的出资以 105 万元的价格转让给畅元国讯。
华迪希艾于 2014 年 11 月 26 日在北京市工商行政管理局办理完毕本次股权
变更手续。本次股权转让后，华迪希艾的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
畅元国讯 50.00 50.00 100.00
合计 50.00 50.00 100.00
（4）2015 年 1 月，第三次股权转让
2015 年 1 月 14 日，华迪希艾召开股东会并通过决议，同意股东畅元国讯将
所持有的华迪希艾 5 万元出资无偿转让给中华版权代理总公司。
华迪希艾于 2015 年 1 月 28 日在北京市工商行政管理局办理完毕本次股权变
更手续。本次股权转让后，华迪希艾的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
畅元国讯 45.00 45.00 90.00
中华版权代理总公司 5.00 5.00 10.00
合计 50.00 50.00 100.00
（5）2015 年 6 月，增加注册资本
2015 年 6 月 1 日，华迪希艾召开股东会并通过决议，决定将公司的注册资
本从 50 万元增加到 500 万元，新增注册资本 450 万元，其中股东畅元国讯新增
出资 405 万元，股东中华版权代理总公司新增出资 45 万元。
1-1-1-122
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
华迪希艾于 2015 年 6 月 1 日在北京市工商行政管理局办理完毕本次股权变
更手续。本次股权转让后，华迪希艾的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
畅元国讯 450.00 45.00 90.00
中华版权代理总公司 50.00 5.00 10.00
合计 500.00 50.00 100.00
3、主营业务情况
华迪希艾是 DCI 系统建设和运维重要支持单位，主要从事 DCI 系统开发和
技术服务业务。
4、简要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
总资产 37.86 24.32 14.81
负债总额 11.06 35.93 38.12
净资产 26.80 -11.61 -23.31
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月
营业收入 36.23 13.92 --
利润总额 -4.63 -38.42 -11.70
净利润 -4.63 -38.42 -11.70
（四）华云在线（北京）数字版权技术有限公司
1、基本情况
公司名称 华云在线（北京）数字版权技术有限公司
统一社会信用代码 91110101592356405R
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杨超
成立日期 2012 年 3 月 9 日
注册资本 500 万元人民币
1-1-1-123
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
住所 北京市石景山区鲁谷路 128 号 1 号楼 3 层 341 室
技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；承
办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
经营范围
销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
登记机关 北京工商行政管理局石景山分局
2、历史沿革
（1）华云在线设立
华云在线成立于 2012 年 3 月 9 日，系由自然人杨超、彭萍庆以货币出资方
式设立，其中杨超出资 6 万元，彭萍庆出资 4 万元，设立时注册资本为人民币
10 万元。
2012 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局向华云在线（北京）核发了注册
号为 110108014705472 的《企业法人营业执照》。
华云在线设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨 超 6.00 6.00 60.00
彭萍庆 4.00 4.00 40.00
合计 10.00 10.00 100.00
（2）2015 年 3 月，华云在线增加注册资本
2015 年 3 月 1 日，华云在线召开股东会并作出决议，决定将公司注册资本
由 10 万元增加到 500 万元，新增注册资本 490 万元，其中股东杨超以货币出资
344 万元，股东彭萍庆以货币出资 146 万元。
华云在线于 2015 年 3 月 23 日在北京市工商行政管理局办理完毕注册资本变
更手续。本次增资后，华云在线的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杨 超 350.00 6.00 70.00
彭萍庆 150.00 4.00 30.00
合计 500.00 10.00 100.00
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厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2015 年 11 月 2 日，华云在线召开股东会，全体股东一致同意公司股东变更
为北京畅元国讯科技有限公司和覃付香。本次股权变动后，华云在线的股权结构
如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
畅元国讯 350.00 6.00 70.00
覃付香 150.00 4.00 30.00
合计 500.00 10.00 100.00
3、主营业务情况
华云在线主要负责畅元国讯数字音乐版权服务，以“华云音乐”为品牌，开
展面向互联网及手机网络音乐的数字版权登记、ISRC 编码申领、监测维权、版
权销售、权利人报酬收转等一站式专业版权交易服务平台。
4、简要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
总资产 28.65 74.31 448.55
负债总额 31.60 97.09 491.56
净资产 -2.95 -22.79 -43.02
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月
营业收入 28.57 38.40 453.14
利润总额 -3.97 -19.83 -20.23
净利润 -4.05 -19.83 -20.23
（五）（株）USE ON
1、基本情况
企业名称 （株）USE ON
企业登记号 267-88-00071
法人登记编号 110111-5699066
法定代表人 刘永日（韩）
1-1-1-125
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立日期 2015 年 4 月 17 日
注册资本 10,100 万韩元
注册地址 韩国首尔特别市江南区江南大路 320.1108 室
业务：服务类
事业的种类
种类：运营平台、游戏制作、知识产权服务、制作业务
2、历史沿革
（1）2015 年 4 月，（株）USE ON 成立
（株）USE ON 成立于 2015 年 4 月 17 日，系由自然人刘永日（韩）以货币
出资方式设立，设立时注册资本为 100 万韩元。（株）USE ON 设立时的股权结
构如下：
股东名称 认缴出资（万韩元） 实缴出资（万韩元） 出资比例（%）
刘永日 100.00 100.00 100.00
合计 100.00 100.00 100.00
（2）2015 年 7 月，畅元国讯投资（株）USE ON
2015 年 7 月 31 日，畅元国讯与刘永日（韩）、（株）USE ON 签订《投资
协议》，畅元国讯投资 10,000 万韩元用于（株）USE ON 增资，占增资后（株）
USE ON60%的股权。
2015 年 8 月 6 日，（株）USE ON 办理完毕本次增资的变更手续。本次增资
后，（株）USE ON 的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万韩元） 实缴出资（万韩元） 出资比例（%）
畅元国讯 6,060.00 6,060.00 60.00
刘永日 4,040.00 4,040.00 40.00
合计 10,100.00 10,100.00 100.00
根据畅元国讯与（株）USE ON 原股东刘永日的投资协议及其补充协议，畅
元国讯对（株）USE ON 为财务投资，投资目的为享受投资收益。畅元国讯不参
与该公司经营管理，并同意由原股东刘永日继续进行经营管理。
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厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）成都思品科技有限公司
成都思品基本情况如下：
公司名称 成都思品科技有限公司
统一社会信用代码 91510100343049287L
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 周琳
成立日期 2015 年 6 月 17 日
注册资本 2,000 万元人民币
住所 成都高新区益州大道中段 1858 号 1 栋 1 层 105 号
计算机软硬件开发；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动）；销售计算机软硬件及外围设备、通讯
经营范围 设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；计算机系统
集成。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
截至本报告书签署之日，成都思品股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
畅元国讯 200.00 0.00 10.00
贺 晞 600.00 0.00 30.00
刘军徽 1,200.00 0.00 60.00
合计 2,000.00 0.00 100.00
（七）成都幸运节拍数字技术有限公司
幸运节拍基本情况如下：
公司名称 成都幸运节拍数字技术有限公司
统一社会信用代码 91510100343049279R
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 周琳
成立日期 2015 年 6 月 17 日
注册资本 2,000 万元人民币
1-1-1-127
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
住所 成都高新区益州大道中段 1858 号 1 栋 1 层 106 号
其他技术推广服务；企业管理咨询、会议及展览展示服务、组织文化
经营范围 艺术交流活动；销售：计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的
项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本报告书签署之日，其股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
畅元国讯 200.00 181.00 10.00
贺 晞 600.00 0.00 30.00
刘军徽 1,200.00 0.00 60.00
合计 2,000.00 181.00 100.00
（八）中广云（北京）科技有限公司
该公司基本情况如下：
公司名称 中广云（北京）科技有限公司
注册号 110101016851926
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 孙朝晖
成立日期 2014 年 03 月 07 日
注册资本 100 万元人民币
住所 北京市海淀区中关村南大街 11 号 9 号楼一层、二层
技术推广服务；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；数据处理；
经营范围 计算机系统集成；经济信息咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本报告书签署之日，其股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
中广传播集团有限公司 85.00 17.00 85.00
畅元国讯 15.00 3.00 15.00
合计 100.00 20.00 100.00
（九）畅元国讯重庆分公司
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厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
畅元国讯重庆分公司基本情况如下：
公司名称 北京畅元国讯科技有限公司重庆分公司
统一社会信用代码 500107300017403
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 康红岩
成立日期 2010 年 1 月 19 日
营业场所 重庆市九龙坡区白市驿镇白欣路 30 号 1 栋附 3 号
科技开发；计算机软硬件开发；销售：计算机软硬件及外围设备、通
讯设备（不含无线电发射和卫星地面接收装置）。**[以上项目法律、
经营范围
法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不
得经营]
（十）畅元国讯广州分公司
畅元国讯广州分公司基本情况如下：
公司名称 北京畅元国讯科技有限公司广州分公司
统一社会信用代码 91440106MA59CUMNXU
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 黄海丹
成立日期 2016 年 5 月 11 日
营业场所 广州市天河区华强路 2 号 334（部位：B）
增值电信服务；（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容
经营范围 为准）联系总公司业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（十一）畅元国讯四川分公司
畅元国讯四川分公司基本情况如下：
公司名称 北京畅元国讯科技有限公司四川分公司
统一社会信用代码 91510100MA61ULRQ4X
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 杨超
成立日期 2016 年 5 月 9 日
1-1-1-129
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业场所 成都高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 8 层 815 号
计算机软硬件开发；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备（不含
无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；计算机系统服务；增值电
经营范围
信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
六、主营业务情况
（一）主营业务概述
畅元国讯是目前中国权威的版权业务全产业链服务商。畅元国讯是中国版权
保护中心战略合作伙伴，是国家版权标准的核心制定者，是“数字版权公共管理
服务平台”（DCI 平台）的唯一运营支撑单位和对外服务接口。畅元国讯是全国
首家开通线上版权基础服务的技术服务商，提供版权登记认证、版权估值、版权
资产评估、版权交易、内容分发、版权费结算等互联网数字内容和版权产业全产
业链的版权综合服务。
畅元国讯成立于 2004 年 2 月，成立之初主要经营数字阅读业务，其自主研
发一系列数字阅读标准和核心技术，并成为“全国新闻出版标准化技术委员会”
专家会员之一，参与制定数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准。同时，
畅元国讯致力于数字版权保护技术研究，持续开展同中国版权保护中心、国家新
闻出版广电总局、中国标准化研究院等多家单位的合作。其承接一系列版权技术
咨询和开发工作、版权标准化研究和制定工作，参与制定多项标准被国家相关单
位采纳为国家标准。2013 年底，畅元国讯成为“国家版权标准化技术委员会”
的主要成员。
2012 年起，畅元国讯承接中国版权保护中心 DCI 体系的研究和技术支撑工
作，成为 DCI 平台唯一运营支撑单位和对外服务接口。目前，畅元国讯已为中
国移动、中国电信、新浪微博、奇虎 360、百度动漫等知名企业开发、提供嵌入
式数字版权审核系统。
经过十余年业务探索和发展，畅元国讯形成了基于 DCI 体系开展的版权技
术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务四个成熟的核心业务经营
模式。
（二）畅元国讯所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
1-1-1-130
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及政策
畅元国讯所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告
书“第十节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
/（二）标的公司行业管理体制和主要产业政策”。
（三）经营模式
知识产权保护是现代社会一个显著的特征。在依法治国理念的指导下,我国
从顶层设计上对创新与知识产权保护做了系列部署。近几年，我国发布了一系
列的创新战略和政策，包括《深入实施国家知识产权战略行动计划（2014—2020
年）》、《关于新形势下加快知识产权强国建设的若干意见》等。这些制度的
出台，集中体现了我国通过加强知识产权保护，激励创新、改善创新环境的决
心。尊重知识产权，严惩侵权行为，除了可以维护当事人自身的权益外，其更
大的意义在于保护创新，让创新在公平、公正、平等的商业环境和市场秩序中
走得更远。
畅元国讯是目前中国权威的版权业务全产业链服务商。畅元国讯是全国首
家开通线上版权服务的版权综合服务商，提供版权登记认证、版权估值、版权
交易、版权内容分发、版税（版权费）结算等版权业务全产业链综合服务。其
版权业务综合服务体系如下：
1-1-1-131
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，畅元国讯的业务主要分为版权技术、版权保护、版权交易和版
权增值四种服务类型。
1、畅元国讯各类业务交易对象、交易内容和业务流程
（1）版权技术服务
畅元国讯长期从事数字版权保护技术研发，版权技术服务主要系畅元国讯
为政府、企业、内容创作者和各类需求者提供版权技术咨询开发、嵌入式版权
和版权查询服务等，其商业模式主要如下图所示：
版权技术各类服务流程图如下：
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厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）版权保护服务
畅元国讯是中国首家开通线上 DCI 数字版权保护基础服务的公司，畅元国
讯版权保护服务主要通过版权家平台进行，为版权持有者提供版权确权登记、
盗版监测维权、版税结算等服务，其商业模式主要如下图所示：
版权保护服务流程图如下：
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厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）版权交易业务
版权交易业务是指畅元国讯在汇聚版权内容后进行的版权撮合交易和数字
内容分发等，主要客户包括版权内容运营平台和版权采购方等。数字内容分发
业务主要为向其他版权内容运营平台提供内容分发（如图书、游戏、音乐等），
非直接运营游戏等，不面向终端用户，而是向企业客户提供服务。版权数字内
容分发业务通过授权方式获取版权，不需要购买版权。其商业模式主要如下图
所示：
版权交易服务流程：
1-1-1-134
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（4）版权增值业务
版权增值业务是指畅元国讯为版权家、艺百家平台用户提供版权价值评估、
版权衍生创作服务及版权金融服务，主要客户为版权权利方。其商业模式主要
如下图所示：
版权增值服务流程：
2、畅元国讯收入、成本的确认原则、时点及依据
服务类型 确认原则 确认时点 确认依据
版权技术 根据版权技术服务 取得验收报告书的当 验收报告书
服务 阶段性成果确认收 天或在提供服务的期
入成本 间分期确认收入成本
版权保护 完成版权认证服务 版权中心出具版权认 版权认证书
服务 后确认收入成本 证书的当天
版权交易 根据交易平台数据 月度完结后，按月度实 月度完结后，取得结算单的，根
服务 核对后确认收入成 际发生的交易额确认 据双方认可的结算单确认收入成
本 收入成本 本；未能及时取得结算单的，根
1-1-1-135
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据后台数据预估收入成本，取得
结算单后进行调整
版权增值 完成版权增值服务 移交 IP 全文或许可授 移交 IP 全文或许可授权文件的
服务 后确认收入成本 权文件的当天 签收单
1-1-1-136
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3、畅元国讯业务举例说明
业务类别 交易对象 交易内容 业务流程 收入、成本确认的原则 收入、成本确认的时点 收入、成本确认的依据
畅元国讯承接北京漫联
游戏运营平台 为开展双方游戏版权内容推广的合作， 创意科技有限公司游戏
上游供应商：无
（AniGame） 畅元国讯承接北京漫联创意科技有限 运营平台（AniGame）
版权技术 下游客户：北京漫联创意科 取得验收报告书的当天 验收报告书
开发及运营战 公司游戏发行及运营平台（AniGame） 的开发，完成游戏运营
技有限公司
略合作 的开发 平台（AniGame）开发
并通过验收
上游供应商：中国版权保护 诚邦医疗健康 深圳市诚邦医疗软件技术有限公司在 完成“诚邦医疗健康
出具诚邦医疗健康 580 诚邦医疗健康 580 移动
中心 580 移动平台 版权家平台进行下单，畅元国讯接到订 580 移 动 平 台 软 件 认
版权保护 移动平台软件著作权登 平台软件著作权登记证
下游客户：深圳市诚邦医疗 软件著作权认 单后，向中国版权保护中心申请诚邦医 证”服务后确认收入成
记证书的当天 书
软件技术有限公司 证 疗健康 580 移动平台软件认证 本
杭州搜影科技有限公司、深圳市盈华讯 月度完结后，取得结算
上游供应商：杭州搜影科技
方通信技术有限公司、杭州米趣网络科 单的，根据双方认可的
有限公司、深圳市盈华讯方 微支付 15 元
技有限公司等以非独家授权使用的形 月度完结后，按月度实 结算单确认收入成本；
通信技术有限公司、杭州米 优惠包、微支 根据交易平台数据核对
版权交易 式，委托畅元国讯面向移动运营商用户 际发生的交易额确认收 未能及时取得结算单
趣网络科技有限公司等 付 10 元优惠 后确认收入成本
进行内容分销及无线增值服务。畅元国 入成本 的，根据后台数据预估
下游客户：咪咕互动娱乐有 包等
讯承接业务后，与移动运营商进行内容 收入成本，取得结算单
限公司
合作和增值业务合作。 后进行调整
北京嘉峰影视文化有限公司将《案内
人》的影视改编权和游戏改编权独家授
权给畅元国讯。畅元国讯对版权内容进
上游供应商：北京嘉峰影视
行分析和二次创作，制定改编方案，根
文化有限公司 完成版权增值服务后确 移交《案内人》全文及
版权增值 《案内人》 据市场需求和商业目的开发不同影视 移交 IP 的签收单
下游客户：北京斑马映像影 认收入成本 许可授权文件的当天
类型的剧本和脚本，并增加游戏植入方
视有限公司
案等。增值方案完成后，畅元国讯将《案
1-1-1-137
内人》的复制权、改编权和摄制权独家
授权给北京斑马映像影视有限公司
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4、畅元国讯获取的版权情况
根据上述畅元国讯不同类型服务的商业模式，版权技术和版权保护服务不
涉及版权获取。畅元国讯版权交易和版权增值服务涉及版权获取，目前获取方
式包括协议受让和授权两种方式，版权的创作类型不适用标的公司。
报告期内，标的公司获取版权内容的方式有以下两种：
（1）协议受让方式：通过对大数据的分析应用收集创意作品，筛选其中有
衍生价值的作品，通过协议受让的方式获取初始版权之后再进行版权衍生品的
生产和销售，通过衍生权利授权和衍生品销售实现盈利。
（2）授权方式：通过向版权内容方提供版权保护业务实现了版权内容的汇
聚，通过与版权方（版权人、版权代理商）签订授权使用协议或产品引入协议，
约定双方在畅元国讯实际分发版权内容取得收入并扣除渠道成本后的净额按照
一定比例进行分成，从而在一定期限内获得授权的版权内容；
报告期内，标的公司版权内容获取情况如下：
单位：元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
版权来源/内
题 获取
数量 容提供方（引 有效期限 占当期营 占当期营 占当期营
材 方式
入方） 产生收入 业收入的 产生收入 业收入的 产生收入 业收入的
比例 比例 比例
北京赛博天辉
200
网络科技有限 授权
部图 2016.1-2019.1 2,099,651.59 3.44% -- --
公司（原创小 分发
书
说平台）
文 长沙晓亚盛开
字 文化发展有限
作 公司、北京嘉
品 峰影视文化有 协议 2016.1-2024.1/
3部 9,433,962.26 15.45% -- --
限公司、上海 受让 2016.2-2023.2
阳羿网络科技
有限公司（版
权代理商）
美 北京四月星空
术 30 部 网络技术有限 授权
2015.6-2016.6 -- -- --
作 漫画 公司（原创动 分发
品 漫平台）
1-1-1-138
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深圳市新动文
化传播有限公
司、杭州米趣
网络科技有限
授权 合作年限为
97 款 公司、上海范 44,901,232.90 73.52% 45,437,165.51 76.00% 1,283,669.09 23.21%
游 分发 1-2 年不等
特西网络科技
戏
有限公司等
（游戏开发商
及代理商）等
Puregame（游 授权
1款 2013.7-2015.6 -- 3,301,886.77 5.52% --
戏开放商） 改编
音 155 授权 合作年限为
著作权人 131,390.89 0.22% 383,989.40 0.64% 285,725.39 5.17%
乐 首 分发 1-3 年不等
注：由于版权保护业务、版权技术业务以及版权增值(版权评估部分)不涉及版权内容的获取，所以上
述收入统计不包含该部分数据。
除了上述表格中的版权内容，畅元国讯经过前期的经营积累了稳定的版权
内容来源渠道。一方面，畅元国讯与版权内容提供者建立战略合作关系，形成
了稳定的版权内容获取渠道；另一方面，畅元国讯通过为“版权家”注册用户
提供在线的版权登记服务汇聚了大量的版权内容，经过大数据分析应用筛选出
优质内容后，畅元国讯在取得线上用户的授权后即可实现版权内容的分发和增
值。综上，畅元国讯的版权来源可持续性较强。
5、畅元国讯与第三方运营平台的合作情况
报告期内，畅元国讯与第三方运营平台的合作主要是为其提供基于 DCI 体
系的版权保护、版权内容分发，第三方运营平台包括电信运营商、与电信运营
商合作的渠道商、内容运营平台等。
报告期内，畅元国讯与主要第三方运营平台合作情况如下表所示：
单位：元
合作 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
对方名称 合同名称 收益分成方式 协议有效期
内容 产生收入 产生收入 产生收入
版 权 登
咪咕互动 咪咕互动娱乐有 记、版权
娱乐有限 限公司与北京畅 维权、版
业务信息费 产 2015 年 1 月 1 日
公司（中国 元国讯科技有限 权引入、 4,848,868.52 1,883,334.86 --
生的收益分成 -2016 年 12 月 31 日
移动下属 公司游戏业务合 版 权 交
公司） 作协议书 易、游戏
分发
1-1-1-139
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上海范特
范特西系列游戏
西网络科 游 戏 内 游戏充值收 入 2015 年 12 月 26 日
版权服务及分发 7,365,678.29 -- --
技有限公 容分发 分成 -2016 年 12 月 26 日
合作协议
司
北京畅元国讯科
苏州吉讯 技有限公司与苏
数 字 内 内容投放收 益 2015 年 11 月 1 日
信息科技 州吉讯信息科技 3,811,186.32 2,027,866.04 --
容分发 分成 -2016 年 12 月 31 日
有限公司 有限公司数字内
容产品投放协议
广州爱九
北京畅元国讯科
游信息技
技有限公司与广
术有限公 游 戏 内 游戏充值收 入 2016 年 1 月 31 日
州爱九游信息技 3,085,760.50 -- --
司（阿里巴 容分发 分成 -2017 年 1 月 31 日
术有限公司合作
巴下属公
协议
司）
北京畅元国讯科
上饶市网
技有限公司与上
聚天下科 数 字 内 数字内容投 放 2015 年 9 月 25 日
饶市网聚天下科 897,639.59 1,033,893.40 --
技有限公 容分发 收益分成 -2016 年 9 月 24 日
技有限公司合作
司
协议
北京畅元国讯科
重庆趣玩
技有限公司与重 数 字 内 数字内容投 放 2015 年 9 月 25 日
科技有限 2,055,018.87
庆趣玩科技有限 容分发 收益分成 -2016 年 9 月 24 日
公司
公司合作协议
天翼电子
北京畅元国讯科
商务有限
技有限公司与天 游 戏 内 游戏充值收 入
公司（中国 2017 年 12 月 31 日止 2,501,827.48 -- --
翼电子商务有限 容分发 分成
电信下属
公司合作协议
公司）
北京畅元国讯科
成都合纵 技有限公司与成
游 戏 内 信息费纯收 益 2016 年 1 月 1 日
联盟科技 都合纵联盟科技 2,378,215.85 -- --
容分发 分成 -2017 年 1 月 1 日
有限公司 有限公司合作协
议
北京畅元国讯科
深圳市宜
技有限公司与深
搜科技发 数 字 内 内容投放收 益 2015 年 10 月 1 日
圳市宜搜科技发 2,150,943.40 2,641,509.43 --
展有限公 容分发 分成分成 -2016 年 9 月 30 日
展有限公司合作
司
协议
北京畅元国讯科
成都古羌
技有限公司与成 图 书 内 信息费纯收 益 2015 年 8 月 18 日
科技有限 2,099,651.59 -- --
都古羌科技有限 容分发 分成 -2016 年 8 月 16 日
公司
公司合作协议
北京畅元国讯科
成都次世
技有限公司与成 游 戏 内 信息费纯收 益 2016 年 1 月 1 日
代科技有 2,060,268.37 -- --
都次时代科技有 容分发 分成 -2017 年 1 月 1 日
限公司
限公司合作协议
1-1-1-140
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北京畅元国讯科
成都爱乐
技有限公司与成 游 戏 内 信息费纯收 益 2016 年 1 月 1 日
游科技有 1,833,159.80 -- --
都爱乐游科技有 容分发 分成 -2017 年 1 月 1 日
限公司
限公司合作协议
炫彩互动
炫彩互动网络科
网络科技
技有限公司与北
有限公司 游 戏 内 信息费纯收 益 2014 年 12 月 31 日
京畅元国讯科技 2,133,136.79 -- --
（中国电 容分发 分成 -2017 年 3 月 31 日
有限公司手机游
信下属公
戏业务合作合同
司）
北京畅元国讯科
上海涵城 技有限公司与上
游 戏 内 信息费纯收 益 2015 年 8 月 16 日
数码技术 海涵城数码技术 1,543,422.85 9,221,292.60
容分发 分成 -2017 年 8 月 16 日
有限公司 有限公司合作协
议
手机账单支 付
北京畅元国讯科
掌中便利 业务：信息 费
技有限公司与掌
（北京）科 游 戏 内 纯收益分成 2015 年 3 月 16 日
中便利（北京）科 -- 17,694,344.39 --
技有限公 容分发 收银台业务 ： -2020 年 3 月 16 日
技有限公司游戏
司 游戏充值总 金
合作协议
额分成
北京畅元国讯科
天津汇智 技有限公司与天
其 它 内 数字内容投 放 2015 年 1 月 15 日
广告有限 津汇智广告有限 -- 7,442,303.70 --
容分发 收益分成 -2016 年 1 月 14 日
公司 公司合作推广服
务协议
6、独立财务顾问和会计师核查意见
独立财务顾问、会计师访谈了畅元国讯高管及业务人员，获取并查阅了报
告期内的主要合同、结算单及收入确认凭证。经核查，独立财务顾问、会计师
认为：报告期内，畅元国讯主营业务分为版权技术、版权保护、版权交易和版
权增值四种服务类型，各类服务的商业模式清晰，收入、成本确认符合会计准
则的规定。
畅元国讯版权交易和版权增值服务涉及版权内容的获取，主要方式包括协
议受让和授权，畅元国讯自有“版权家”平台汇聚了大量版权内容，同时与版
权内容提供者建立战略合作关系，形成了稳定的版权内容获取渠道。
畅元国讯与电信运营商、内容运营平台等第三方运营平台的合作主要是为
其提供基于 DCI 体系的版权保护、版权内容分发等服务，目前与第三方运营平
台合作良好，具有较好的稳定性。
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（四）盈利模式
畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、
版权交易业务和版权增值业务，针对不同的对象或渠道，标的公司提供的产品、
服务及其内容细分如下：
畅元国讯主要业务分类及盈利模式情况如下：
业务分类 业务简介 盈利模式
1、为国家数字版权公共服务、监管部门，
通过上述两项业务，收取顾问
版权技术业务 出版机构提供版权领域技术开发及咨询服
咨询及技术服务费用。
务。
1、为通信运营商及互联网企业提供版权保
护，审核及 DCI 接口服务。
版权保护业务 收取代理服务费用。
2、为所有版权人提供基于 DCI 体系的数字
版权认证、监测和维权。
1、为版权人和版权使用者提供便捷、高效、
通过为版权人及渠道提供内
公允的版权交易平台。按照交易额收取一定
容集成、排序，版权保护，支
版权交易业务 比例的佣金；
付结算和渠道管理服务，参与
2、提供带 DCI 版权保护服务的数字内容分
内容销售后的收益分成。
发。
1、基于版权大数据为版权人、文化内容企 通过“艺百家”平台确权、托
业提供 IP 价值评估、企业版权资产评估， 管、展示、分发、网络社交传
收取评估费用； 播、衍生，产生粉丝群落。进
版权增值业务
2、通过对大数据的分析应用收集创意作品， 一步进行版权衍生品的生产
筛选其中有衍生价值的作品作为“初始版 和销售，通过衍生权利授权和
权”或“基础 IP”。 衍生品销售盈利。
1、版权技术服务
标的公司先后成功为中国版权保护中心开发“CYDC 数字版权管理与服务平
台”、为中华版权代理中心开发“CACC 数字阅读版权分发与费用结算服务平台”、
为中国版权保护中心西南版权登记大厅开发“中国游戏产业服务支撑平台”。
标的公司长期从事数字版权保护技术研发，成功为中国移动、中国电信、新
浪微博、奇虎 360、百度动漫等知名企业提供嵌入式数字版权审核服务系统。在
此基础上，依托国家新闻出版广电总局下中国版权保护中心“数字版权公共管理
服务体系 DCI”建设拥有自主知识产权的“版权家”数字版权综合服务平台和“艺
百家”IP 孵化平台和综合数字内容娱乐电商平台。
2、版权保护服务
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（1）“版权家”平台简介
“版权家”是中国版权保护中心官方支持的嵌入式版权服务与费用结算平
台，“版权家”平台以国家著作权相关法律法规体系和国家数字版权公共服务技
术 DCI 体系为基础，面向作为版权人的个人或企业用户提供高效的在线版权认
证、版权展示、版权检索、版权交易、版权使用数据监测、版税结算、盗版维权
等一站式版权综合服务，标的公司一方面在提供版权认证、交易和结算等过程中
按一定比例收取服务费，另一方面获取和积累版权信息大数据。
（2）“版权家”平台的运营模式
版权人在“版权家”平台成功进行版权认证后，将获得平台分配的版权结算
账号，版权人可通过该账号在平台上进行作品授权和版权交易。渠道方和版权使
用人可以通过平台提供的版权展示和版权检索功能查询到版权人和作品信息、版
权授权使用方式和费用等信息并可通过平台与版权人取得联系。双方达成交易意
向后，版权使用人或渠道方即可通过结算账号向版权人进行支付获得内容的使用
权。同时，“版权家”平台通过大数据分析和分类整理，针对大型企业用户和分
发平台进行大宗的版权库分发。上述两种业务模式，都是通过“版权家”平台的
结算账号进行交易和结算，根据提供的服务项目，在结算时畅元国讯收取不同档
次的服务费用。
标准作品登记 300 元/件（中国版权保护中心经财政部和国家发改委批准），
小微版权登记依据内容种类不同，10-50 元/件。
从微博自媒体、猪八戒网、视觉中国大量成交的文章、图片、照片版权交易
的统计来看，大量交易的价格区间在 200-600 元/件，以均价 400 元/件来算，畅
元按照交易金额收取一定比例佣金。
传统方式登记需要在线下大厅填报大量材料，审核周期长（等待不低于 20
个工作日），再到版权中心领取版权登记证书，过程非常繁琐。且大多数版权人
由于对繁琐的登记流程无法完全掌握，几乎没有一次性达到审核标准，往往被迫
选择中介代理，费用更高。而互联网内容产生量巨大，时效性很强，需要一种快
速，能处理海量内容的版权基础服务。
随着自媒体和网络原创的兴起，在畅元国讯创新的价格体系下（10-50 元/
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件，远低于标准价格）和基于 DCI 的大数据处理能力，互联网上数量更为庞大
的小微内容、碎片化内容也会逐步产生登记需求（如前段时间微博上广泛传播的
央视盗用摄影图片的热点事件），“版权家”平台的登记业务会有持续几年的爆
发式增长。
3、版权交易服务
（1）“艺百家”平台简介
畅元国讯作为非龙头企业需要采用产品差异化策略，获得独立的内容源，或
为原始内容增加额外价值。通过“版权家”作为 IP 流量入口，将 IP 对应的数字
内容进行分发销售，并且对 IP 进行二次开发孵化，使 IP 增值，产生新的独立内
容。标的公司正在构建一个综合型数字内容电商平台“艺百家”，预计 2016 年
2 季度上线投入服务。
（2）“艺百家”平台的运营模式
在艺百家平台上，数字内容的版本划分按照原内容（PGC）和大量的衍生内
容（UGC）共同组成。通过版权家的登记和交易服务引入优质的新鲜内容，保
证 PGC 来源及质量，通过版权技术让 UGC 内容和 PGC 原内容关联，并为衍生
UGC 内容提供明确的版权记载，解决名和利的现实矛盾。
UGC 负责内容广度，主要贡献流量和参与度，多数是低端版本的衍生内容
满足碎片消费的需求，具有更大的传播性，可以作为高端版本的的广告，或者带
动新的需求。而 PGC 维持内容深度，主要树立品牌、创造价值。秉承“千万人
不满、千万人参与、千万人创作、千万人使用、千万人传播”理念，体现了开放
分享、极致体验的互联网精神。
在运营前期，发挥畅元国讯多年积累的图书版权库以及通过多年版权服务和
中外大型出版机构建立的良好商业信誉，以图书内容（包含漫画）为切入，主动
引入一批优质新内容在平台上进行营销。同时，通过免费使用这些内容及版权的
方式来吸引和激励用户使用并产生内容，然后从中挖掘出有潜力的用户，给予他
们更好地展示机会，通过他们创造的内容吸引该行业/内容方向的其他更多普罗
大众用户，再不断往复循环，增加内容方向的广度和用户规模。
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注：免费使用的具体形式为：用户通过 PGC/UGC 获得积分（赞同、播放数等评价机制生成），积分
可以消费平台上的收费内容；通过免费提供原内容的再次改编权，用户可以通过对原作合法的改编、汇编
来产生 UGC 内容。这种“同人”创作的方式降低了生成内容的难度，保证了更高的内容质量和更大的数
量。同时，不同于传统 UGC 平台不依靠物质奖励，仅依靠用户互相认可（评论、赞同投票等机制）来激
励产生内容不同，通过版权家平台既有成熟的版权服务机制，高质量的同人内容也可以合法商业使用，并
通过版权家的版权大数据和结算体系平衡原创作者、再创作者之间的利益关系。
【艺百家】模型图示
4、版权增值服务
版权增值是畅元国讯为 IP 合作方的提供的版权价值增值业务，目前主要包
括版权估值业务和衍生业务等。
版权估值业务：通过版权大数据库，获得作品、作者信息，根据行业参考标
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准、智能信息采集第三方数据和智能算法，针对 IP 和现在版权进行流行趋势的
比对分析和风险分析，进行版权的价值评估，最终完成具有公信力的评估报告，
收取一定比例的评估额作为服务费用。
衍生业务：基于大数据分析，选择具有衍生价值的作品成为基础 IP。通过
“艺百家”平台确权，进行后续的展示，分发，拓展，用户互动等形式，产生具
有高价值的粉丝群落，进一步进行基础 IP 的拓展，如同人小说，周边等。通过
衍生品授权和衍生品销售获取盈利。
（五）报告期内主营业务情况
1、报告期内主营业务情况
报告期内，畅元国讯各业务收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
版权保护 10.39 0.17% 111.33 1.86% 165.44 29.92%
版权技术 440.00 7.20% 954.73 15.97% 163.81 29.62%
版权交易 4,713.23 77.18% 4,582.12 76.64% 178.97 32.36%
版权增值 943.40 15.45% 330.19 5.52% 44.81 8.10%
合计 6,107.01 100.00% 5,978.36 100.00% 553.04 100.00%
由上表可看出，畅元国讯最近一年一期业绩快速增长，主要来自版权交易
业务和版权增值业务，主要原因如下：
（1）数字出版行业持续多年的高速增长，为标的公司版权业务的崛起奠定
了基础
近年来，数字版权内容分发的新技术、新产品、新业态不断涌现，赢利模
式不断成熟，新的消费理念不断形成，整个产业开始步入良性发展阶段，呈现
持续高速成长的趋势。互联网数字版权服务涉及到版权、发行、支付平台和具
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体的服务模式，是依托传统的资源，用数字化工具进行立体化版权内容传播的
方式。
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2006 年-2014 年数字出版产业收入（亿元）
数据来源：中国新闻出版研究院历年《中国数字出版产业年度报告》
随着数字出版产业规模的增长，对版权认证、保护、交易、结算、估值等
业务的需求日益增加，互联网数字版权服务已经具备了迅速成长的基础
（2）标的公司在平台建设、内容和渠道建设等方面前期投入逐渐进入收获
期，多年的储备为标的公司的业绩增长奠定了良好的基础
①平台的逐步上线促进了业绩的增长
2015 年以前，畅元国讯主要进行技术、平台、内容和渠道的投入，随着畅
元国讯服务平台的陆续上线运营，畅元国讯最近一年及一期收入及盈利大幅增
加。
“版权家”于 2015 年 12 月上线，是版权保护和版权结算的综合平台。2016
年 1-3 月，“版权家”处于上线初期，业务主要集中在办理线上登记领域，2016
年 1-3 月各月末累计注册用户数分别为 1,547、2,245、4,501，订单数分别为 1,174、
2,004、3,678，呈现逐月快速上升趋势。未来随着注册用户的增多，业务量会逐
渐增加。
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“就爱就玩”于 2015 年 4 月上线，是标的公司游戏版权数字内容分发平台。
标的公司通过“就爱就玩”平台进行展示、推广的数字内容实现的月度收入数
据如下：
从上图可以看出，自“就爱就玩”平台上线后，2015 年 4 月-10 月，标的公
司数数字内容分发收入为稳中有升，2015 年 10 月至 2016 年 3 月，随着数字内
容和合作渠道的增加，数字内容分发收入呈逐月上升趋势。
②内容及渠道的积累保证了标的公司业务的高速发展
自 2015 年以来，标的公司已在阅读、游戏、音乐、视频、动漫等领域与众
多内容及渠道商建立了深入的合作关系，一方面从已经建立合作关系的内容提
供商获取优质内容资源，另一方面向已有的渠道方进行分发运营，资源和渠道
的积累将保证标的公司业务的高速发展。
A 内容积累
1）目前,标的公司经协议受让及授权方式获取的内容储备：
题材 数量
文字作品 其中：图书 200 部，文学作品 4 部
美术作品 漫画 40 部
游戏 97 款
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音乐 155 首
2）目前，标的公司积累了大量的待交易版权内容资源，主要通过以下两种
方式获得：
一是自有平台获取。标的公司通过“版权家”为客户提供版权保护的同时
也积聚了大量潜在的数字内容储备，标的公司取得“版权家”线上用户的授权
即可进行数字内容的分发，具体如下：
题材 数量
文字作品 其中:图书 116 部，微博作品 3,896 部
美术作品 19,057 款
游戏 1,143 款
音乐 3,070 首
注：题材的分类是根据版权保护中心办理版权登记的分类进行统计。
二是合作方获取。标的公司与合作的运营商、渠道商签署战略合作协议，
可将合作方的内容引入分销渠道，具体如下：
题材 数量
文字作品 其中：图书 30 余万册，文学作品 29 部
游戏 3 万余款
音乐 60 万首
B 渠道积累
畅元国讯在渠道方面建立的具有代表性的战略合作关系内容见本报告书
“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业地位及核心竞争力”之“（三）
畅元国讯的核心竞争力”部分
（3）标的公司处在业务发展初期，最近一年一期收入增幅高于互联网及相
关服务行业公司平均增幅，符合行业发展趋势
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标的公司所处互联网及相关服务行业，选取同行业中小板上市公司及与标
的公司从事部分相似业务的公司进行对比。
从下述两个表格可以看出，标的公司报告期内收入增幅高于互联网及相关
服务行业公司平均增幅，主要是由于标的公司处在业务发展初期，2014 年收入
金额较小，随着前期技术、内容和渠道的投入，在最近一年一期内转化成盈利，
导致了收入的快速增长。同时，互联网及相关服务行业公司 2015 年收入增长率
均较高，标的公司收入增长符合行业发展趋势。
标的公司与互联网及相关服务行业公司对比如下：
单位：万元
互联网及 主营业务收入
相关服务
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2015 年增长率%
行业公司
生意宝 4,608.07 17,613.59 15,968.89 10.30%
游族网络 44,164.19 153,468.75 84,353.57 81.94%
焦点科技 13,366.75 49,451.52 50,989.01 -3.02%
天神娱乐 44,799.10 94,084.76 47,554.12 97.85%
启明星辰 23,043.71 153,395.82 119,565.26 28.29%
二六三 20,228.56 71,636.18 74,541.28 -3.90%
三七互娱 118,777.34 465,678.73 59,822.54 678.43%
平均值 38,426.82 143,618.48 64,684.95 122.03%
畅元国讯 6,107.01 5,978.36 553.04 981.00%
考虑到上述同行业公司中没有与标的公司从事相同的业务，为了增加可比
性，选取与标的公司从事部分相似业务的三家公司的主营业务收入情况进行对
比分析如下：
单位：万元
主营业务收入
同行业可比公司
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2015 年增长率%
视觉中国 10,030.45 54,290.25 39,109.20 38.82%
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中文在线 7,283.69 39,024.62 26,973.81 44.68%
掌阅科技 --（注） 63,967.09 41,967.00 52.42%
平均值 8,657.07 52,427.32 36,016.67 45.56%
畅元国讯 6,107.01 5,978.36 553.04 981.00%
注：掌阅科技申报期不涉及 2016 年，故无相关数据。
（4）独立财务顾问和会计师核查意见
独立财务顾问、会计师执行了以下核查程序：获取并查阅了报告期内的平
台经营数据、下游渠道商的结算单以及标的公司的收入确认凭证；获取并查阅
了互联网及相关服务行业公司年报、季报的数据。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：畅元国讯平台相关运营数据能够准
确统计；报告期内，标的公司业绩出现爆发式增长主要是由于在数字版权行业
发展迅猛的背景下，畅元国讯前期技术、渠道方面的投入迅速转化为盈利能力，
技术和渠道的优势带动畅元国讯收入进一步增长，与同行业的增长趋势一致，
业绩增长具有合理性。
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2、报告期内前 5 大客户情况
（1）2016 年 1-3 月前五大客户
单位：元
截止 2016 年 3 截止 2016 年 6
单位
金额 具体内容 合作期限及续期情况 销售政策与支付结算政策 月 31 日应收 月 30 日期后回
名称
账款余额 款情况
将根据游戏销售月充值收入为计算本月该产品运营收益。充值
协议有效期：2015.12.26 收入根据范特西计费系统确认。范特西与畅元国讯双方必须提
上海范 至 2016.12.26 供平台统计权限合作对方同时监控后台数据。在合作期间内，
特西网 协议期满前 30 天内， 范特西需要每月向畅元国讯支付分成款，双方合作游戏收入扣
《范特西》系列游戏版
络科技 7,365,678.29 双方任一方如未向另 除坏账后，畅元国讯分成收入=（合作游戏收入-渠道费-坏账） 3,504,826.76 3,504,826.76
权服务及分发
有限公 一方提出书面终止本 *分成比例，范特西与畅元国讯双方于次月确认上一结算月的
司 协议的通知，本协议自 合作游戏收入及双发的分成收入。双发确认后，畅元国讯开具
动续期 1 年 等同金额的合法增值税专用发票给范特西，范特西收到发票后
的两个工作日内，将畅元国讯应得收入汇至畅元国讯指定账户
咪咕互 畅 元国讯 通过咪 咕互 协议有效期： 咪咕互动、畅元国讯按月进行业务信息费用的结算：畅元国讯
4,848,868.52 6,205,568.66 6,142,985.65
动娱乐 动提供的“咪咕游戏业 2015.1.1-2015.12.31 协 分成收入=信息费总额*分成比例。由咪咕互动负责，根据协议
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有限公 务平台”放置合作内 议有效期届满后，如双 关于商务模式的约定，按月出具结算报表，并提供给畅元国讯
司 容，并对其提供内容有 方无异议，本本协议有 进行核对确认，畅元国讯在收到结算表后 5 个工作日内为咪咕
责任进行服务支撑，所 效期自动顺延一年，顺 互动开具符合合同约定经济事项的正规税制发票给咪咕互动。
有 合作过 程中涉 及信 延次数不限。 对于按月累计结算金额仍属于小额结算的（咪咕互动根据实际
息均以“咪咕游戏业务 情况设置小额结算的阀值标准，标准最高不超过人民币 5000
平台”中内容为准。 元），咪咕互动可以采取数月合并（合并月数不超过 6 个月）
的方式合并收取发票，合并支付款项。
本合同签订后 30 日内，畅元国讯应向斑马映像交付文字作品
《COSPLAY 案中人》全文及许可授权文件。斑马映像应及时
畅 元国讯 在全世 界范
接收、审查甲方交付的文件，确认无误后向甲方出具《签收单》，
北京斑 围 内独家 授权行 使授
本合同约定的《COSPLAY 案中人》影视改编权授权至此完成。
马映像 权作品《COSPLAY 案 授权期限：2016.2.29 至
4,716,981.13 支付结算政策：斑马映像应分三期向甲方支付完毕本合同约定 5,000,000.00 2,000,000.00
影视有 中人》摄制，语言为 中 2023.3.1
价款：
限公司 文 的复制权、改编权
第一期：斑马映像应于出具《签收单》后的 10 日内，向甲方
和摄制权
支付合同总金额的 10%；
第二期：斑马映像应于出具《签收单》后的 30 日内，向甲方
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支付合同总金额的 30%；
第三期：斑马映像应于出具《签收单》后的 60 日内，向甲方
支付完毕合同剩余价款。
中国版
中 国数字 音像产 业服 2015,5.11 至项目完成，
权保护 4,400,000.00 项目完成验收后支付价款 3,800,000.00 -
务支撑平台项目 协议终止
中心
协议有效期：2015.11.1 苏州吉讯根据数字内容投放平台中畅元国讯渠道代码项下产
苏州吉
至 2016.12.31 生的营销有效数据，按每一单《内容投放确认单》（见附件）
讯信息
3,811,186.32 数字内容产品投放 本协议期满前 30 日内， 所约定的结算标准及内容，向畅元国讯支付相应的费用。合作 4,705,395.76 1,665,538.14
科技有
双方就本协议续签或 收益的确认及支付：按月结算数字内容产品投放需求：双方在
限公司
变更事宜进行协商 次月对本月数据进行核对并确认
合计 23,401,071.70 23,215,791.18 11,813,350.55
（2）2015 年度前五大客户
单位：元
截止 2015 年 截止 2016 年
单位
金额 具体内容 合作期限及续期情况 销售政策与支付结算政策 12 月 31 日应 6 月 30 日回
名称
收账款余额 款情况
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1、双方约定协议期间，对合作业务产生的可
分配收入进行分配：畅元国讯结算费用=信息
费*70%。结算方式：双方约定按月进行结算。
1、畅元国讯向掌中便利提供游戏平台 掌中便利在每月收到电信运营商结算的信息
掌 中 （9I9W），与中国电信翼支付进行合作，畅 费收入后 5 个工作日内提供给畅元国讯上月
便 利 元国讯并负责平台中的游戏产品引入以及游 协 议 有 效 期 ： 的业务发生结算单，畅元国讯应在收到结算
（ 北 戏平台的运营工作。掌中便利负责协调与中国 2015.3.16-2020.3.16 单后 5 个工作日内对结算数额进行确认并开
京）科 17,894,344.37 电信翼支付的商务沟通工作及市场资源。畅元 本协议有效期届满，双 具等额的增值税专用发票，前 3 个月掌中便 6,901,375.00 6,901,375.00
技 有 国讯提供相应手机游戏产品，畅元国讯负责向 方如需续约的，由双方 利在收到畅元国讯发票后 10 个工作日内将
限 公 合作平台的游戏产品引入，以及相关技术支 另行签署书面协议 款项支付到畅元国讯指定账号，3 个月后掌
司 持，运营支持。2、掌中便利的收银台支付通 中便利在收到畅元国讯发票后次月 15 号前
道，作为双方新增的合作通道。 将款项支付到畅元国讯指定账号。2、掌中便
利负责与翼支付进行结算，掌中便利将合作
收入扣除 1%的手续费后，将其他收入分配
给畅元国讯。
上 海 9,221,292.60 1、双方就具体的手机增值业务游戏产品进行 协 议 有 效 期 ： 采用上海涵城支付渠道对用户进行收费，畅 4,054,079.00 4,054,079.00
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涵 城 合作前，畅元国讯应向上海涵城提供详细的产 2015.8.16-2017.8.16 元国讯结算费用=信息费*分成比例。结算及
数 码 品说明书。畅元国讯对此具有最终审核权。双 双方经协商同意，可以 支付时间：按照公历自然月计算，即每月 1
技 术 方可协商以何种手机中以何种方式推广畅元 已 附件 的形 式延 长本 日零时至每月最后一天 24 时，双方将 N+1
有 限 国讯所提供的该增值业务的具体游戏产品。2、 协议有效期 月作为一个结算周期，畅元国讯在每个结算
公司 双方在合作推广手机游戏产品的过程中，上海 周期结束后的 5 个工作日内进行一次收益分
涵城负责相应手机终端游戏支持环境的开发， 配。
畅元国讯负责相应手机游戏产品的开发或授
权，并负责提供该游戏产品的适配包（包括适
配代码和适配文档等）给上海涵城。3、双方
依据本协议的约定，对从合作游戏增值服务中
获得的可分配收益进行利润分配
天 津 天津汇智以相应的计费方式（包括
天津汇智同意依照本协议约定委托畅元国讯
汇 智 协 议 有 效 期 ： CPC/CPM/CPD/CPA 等）就畅元国讯为其提
在其“就爱就玩”平台进行推广，畅元国讯亦同
广 告 7,442,303.70 2015.1.15-2016.1.14 供推广支付推广费用。支付方式：双方同意 -
意接受天津汇智委托，并依照本协议的约定为
有 限 以每次确认盖章的结算支付推广服务费，天
天津汇智提供服务事宜
公司 津汇智应在收到畅元国讯发票后的 5 个工作
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日内向乙方支付推广服务款项。
中 国
版 权 合作期限自 2014.7.2 至
4,466,407.77 中国游戏产业服务支撑平台项目 项目完成验收后支付价款。 -
保 护 项目完成
中心
湖 南
协议有效期：2015.7.3
联 盛 双方约定在畅元国讯提供的完整资料经湖南
至 2016.7.3
网 络 联盛验收通过后 10 个工作日内，湖南联盛向
3,301,886.77 手机游戏版权及开发资料交易 本协议有效期届满，双 -
科 技 畅元国讯一次性支付游戏（《斗魔勇士》）
方如需续约的，由双方
有 限 购买费。
另行签署书面协议
公司
合计 42,326,235.21 10,955,454.00 10,955,454.00
（3）2014 年度前五大客户
单位：元
截止 2014 年
截止 2016 年
单位 12 月 31 日
金额 具体内容 合作期限及续期情况 销售政策与支付结算政策 6 月 30 日回
名称 应收账款余
款情况
额
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支撑服务期限：本合同自双方签字盖章之日起生效，服务期 12
个月，自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。支付方式与时
天 翼 间：按季度分四期支付版权支撑服务费，每期金额为本项目报酬
爱 音 总额的 25%，第一期：支付合同总额 25%作为首付款，合同双
乐 文 方完成签署盖章日期，收到畅元国讯出具的对应金额的增值专用
2014 年爱音乐版权审核支撑 服务期限：2014.1.1 至
化 科 1,545,087.95 发票后，30 天内完成支付；第二期-第三期付款：从合同生效日 1,087,500.00 1,087,500.00
服务项目。 2014.12.31
技 有 起的第四个月开始，每季度第一个月内，付款项目支撑费；具体
限 公 实际的付款金额，根据上一季度考核评分结果对应付款金额比例
司 *合同总金额 25%确定。第四期付款：在合同期结束日起一个月
内，付清合同尾款，具体付款金额根据第三季度、第四季度考核
评分确定。
众 合 众合互动同意依照本协议约
众合互动以相应的计费方式（包括 CPC/CPM/CPD/CPA 等）就
互 动 定委托畅元国讯在其平台进
协议有效期：2014.12.1 畅元国讯为其提供推广支付推广费用。支付方式：双方同意以每
广 告 1,320,754.68 行推广，畅元国讯亦同意接受
至 2015.11.30 次确认盖章的结算支付推广服务费，众合互动应在收到畅元国讯
传 媒 众合互动委托，并依照本协议
发票后的 5 个工作日内向乙方支付推广服务款项。
（ 北 的约定为天津汇智提供服务
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京）有 事宜。
限 公
司
北 京
畅 想 服 务 期 限 ： 2014.3.16
元 数 至 2014.6.15 外包服务期间，畅元国讯将每月 7 日与畅想元结算一次外包服务。
字 科 1,125,845.35 项目外包服务 如因项目原因，经双方 （包括委派外包服务人员的工资、社保、住房公积金、税费等），
技 有 书面协商一致，可以延 具体服务费用金额将根据外包服务人员出勤情况支付。
限 公 长该外包服务期限
司
中 视
丰 德 1、自本协议签订起 3 个工作日内，中视丰德向畅元国讯一次性
协 议签订 之日至 受托
影 视 1.版权代理协议；2、资产评估 支付全部代理费。2、本协议书签字生效后 3 日内，中视丰德预
448,113.20 方 取得版 权登记 及提
版 权 代理协议 付评估代理服务费用人民 20 万元，余款在畅元国讯提交《资产
交评估报告书之日止
有 限 评估报告书》后 30 日内一次性付清。
公司
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畅元国讯参与项目建设全过程的技术咨询服务，项目全过程建设
各阶段包含：项目立项、项目启动、项目招标、项目实施、系统
中 国 协 议有效 期分别 为：
测试、系统试运行、项目验收等阶段。支付结算政策：合同签订
版 权 2014.4.3-2014.12.31/20
313,721.68 技术咨询服务 后 10 日内版权中心向畅元国讯支付项目总合同款的 40%，项目 228,000.00 228,000.00
保 护 14.3.21-2014.12.31/201
初验合格后 10 日内版权中心项目畅元国讯支付该项目总合同款
中心 3.7.1-2014.7.1
的 30%，项目终验合格后 10 日内版权中心向畅元国讯付清剩余
30%合同款。
合计 4,753,522.86 1,315,500.00 1,315,500.00
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（4）畅元国讯与主要客户合作的稳定性及对生产经营的影响
虽然报告期内畅元国讯前五大客户变化较大，但主要系最近一年一期业务
规模的迅速扩大和收入来源的丰富导致，畅元国讯拥有的技术优势和内容渠道
优势使其具有较高的客户粘性，目前与畅元国讯深度合作客户较多，未来业务
高速增长可期：
①报告期内前五大客户变化较大，主要系最近一年一期业务规模的迅速扩
大和收入来源的丰富导致
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，畅元国讯向前五大客户合计的销售
额占销售总额的百分比分别为 85.95%、70.46%、41.17%。随着最近一年一期畅
元国讯收入规模大幅增长，对前五大客户的销售占比逐渐下降。前五大客户中，
除了中国版权保护中心在报告期内保持稳定，其他前五名客户变化较大，主要
系收入来源丰富新增客户所致。
2014 年，畅元国讯主要进行技术、平台、内容和渠道的投入，相应的 2014
收入规模较小，主要业务是向客户提供版权保护、版权技术服务，上述两种业
务类型产生的收入占当年收入的 59.54%。相应的，2014 年公司向前五大客户中
的“天翼爱音乐文化科技有限公司”、“北京畅想元数字科技有限公司”、“中国版
权保护中心”主要提供版权审核、版权平台建设、支撑及维护等服务。
最近一年一期，畅元国讯业务规模扩大，收入增幅较大，主要来自版权交
易业务和版权增值业务。以上两种业务在 2015 年、2016 年 1-3 月收入占比分别
为 82.16%、92.63%。相应的 2015 年、2016 年 1-3 月的前五大客户中，除了中
国版权保护中心之外，其余客户的收入均是来自于版权交易和版权增值业务。
2015 年、2016 年 1-3 月前五大客户中“上海涵城数码技术有限公司”、“咪咕互动
娱乐有限公司”、“苏州吉讯信息科技有限公司”在最近一年一期均为标的公司合
作客户，只是新增客户导致其未进入前五大客户。
②基于版权服务的权威性和先发优势，畅元国讯拥有的技术优势和内容渠
道优势使其具有较高的客户粘性
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畅元国讯作为数字版权综合服务商，其核心竞争力体现在数字版权技术和
数字内容分发服务方面。在数字版权技术方面，畅元国讯是中国版权保护中心
DCI 技术服务体系的研发和技术支撑单位，参与制订了“中华人民共和国数字版
权标准”；在数字内容分发服务方面，与传统的数字内容分发渠道商不同，畅元
国讯在为客户提供分发服务的同时也提供基于 DCI 系统下的版权保护、版权支
撑及版权监测等附加服务，同时畅元国讯积累了成熟的内容与渠道以及版权资
源大数据，可与客户互为内容提供商和渠道。鉴于目前国内数字版权行业市场
的广阔需求，畅元国讯积累的基于 DCI 平台的技术服务优势和内容渠道优势成
为客户选择时优先考量的重要因素。
③深度合作客户多且知名度高，有利于优化畅元国讯客户结构，提升客户
稳定性
目前，畅元国讯与中国电信天翼阅读在阅读领域开展深度合作；与中国电
信炫彩互动进行合作，与中国移动咪咕互娱结成战略合作伙伴，在游戏领域开
展版权登记、盗版维权、交易平台等方面的战略合作；与中国电信天翼爱音乐
在版权认证、版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面开展深度合作；
与中广传播共同开展视频版权内容运营业务的战略合作；与中国知名的动漫网
络及内容企业奥飞娱乐旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作；并
与奇虎 360、新浪微博、阿里巴巴旗下的爱九游等深入开展合作。此类客户后续
业务的确定性和持续性较强，有利于优化畅元国讯客户结构，提升客户稳定性。
综上，由于最近一年一期业务规模的迅速扩大和收入来源的丰富，导致畅
元国讯报告期内前五大客户变化较大，但主要客户拥有较高的粘性。同时畅元
国讯在积极维护并加强原有优质客户合作关系的同时，加大了新客户的拓展力
度。报告期内，畅元国讯的客户由 2014 年的 5 家到 2016 年 6 月末的 62 家。
（5）独立财务顾问和会计师核查意见
独立财务顾问、会计师获取并查阅了公司与前五大客户签订合同、结算单、
公司确认收入的凭证、期后回款的会计凭证和银行回单。经核查，独立财务顾
问、会计师认为：报告期内畅元国讯前五大客户存在变动，主要系最近一年一
期业务规模的迅速扩大和收入来源的丰富导致客户数量不断扩大所致。基于版
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权服务的权威性和先发优势，畅元国讯拥有的技术优势和内容渠道优势使其具
有较高的客户粘性，这些都为畅元国讯的未来业绩提供了强有力的保障。畅元
国讯与客户之间的销售政策与支付结算政策清晰明确，回款情况良好。
3、报告期内前 5 大供应商情况
单位：万元
供应商 2014 年度 占比（%）
北京万普世纪科技有限公司 1,766,037.67 89.82
北京世纪卓越信息技术有限公司 91,300.00 4.64
喜欢（北京）音乐文化传播有限公司 80,000.00 4.07
北京芝兰玉树科技有限公司 15,273.08 0.78
南京嗨玩网络科技有限公司 9,708.74 0.49
合计 1,962,319.49 99.80
供应商 2015 年度 占比（%）
北京中投视讯文化传媒股份有限公司 10,613,207.38 27.71
上海智用文化传播有限公司 3,482,037.64 9.09
云联传媒（上海）有限公司 3,416,037.64 8.92
深圳市新动广告有限公司 2,801,886.71 7.31
北京罗曼空间科技有限公司 2,590,788.65 6.76
合计 22,903,958.02 59.79
供应商 2016 年 1-3 月 占比（%）
深圳市新动广告有限公司 8,350,259.05 23.12
北京中投视讯文化传媒股份有限公司 7,594,339.62 21.03
杭州米趣网咯科技有限公司 3,651,392.87 10.11
上海智趣广告有限公司 2,838,792.46 7.86
北京漫联创意科技有限公司 2,184,061.32 6.05
合计 24,618,845.32 68.17
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2014 年度，由于畅元国讯收入规模偏小，标的公司对北京万普世纪科技有
限公司的采购比例达到 89.82%，主要系畅元国讯委托北京万普世纪科技有限公
司在其平台上推广畅元国讯的客户端产品“蜂巢音乐”。2015 年以来，随着业
务规模的扩大，畅元国讯不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形。
畅元国讯董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有畅元国讯 5%
以上股份的股东与报告期内畅元国讯的前五大供应商无关联关系。
4、2016 年 1-3 月收入确认时点、依据、合理性及准确性
（1）版权保护业务
2016 年 1-3 月，标的公司版权保护业务主要是通过“版权家”平台实现。收
入确认的时点：版权中心出具版权认证书的当天，收入确认的依据：版权认证
书。
①收入确认的合理性
标的公司通过“版权家”提供在线办理版权登记，本质上属于提供劳务，适
用于《企业会计准则 14 号—收入》中有关“提供劳务”的规定。根据《企业会计
准则第 14 号--收入》第十一条提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满
足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可
能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和
将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司提供的版权保护业务（包含软件著作权登记等），若客户最终未
能取得认证证书，客户有权要求畅元国讯退款，因此收入确认原则是完成版权
认证服务后确认收入。
②收入确认的准确性
根据“版权家”平台出证数量乘以对应标准的单价（不含税），换算出的
版权家平台收入金额与申报财务报表收入金额核对一致。
版权家平台的软件著作权登记协议约定的收费标准：
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时间(工作
类型 单价（含官费、含税价） 单价（含官费、不含税价）
日）
软件著作权 31-35 600.00 566.04
软件著作权 26-30 700.00 660.38
软件著作权 21-25 1,000.00 943.40
软件著作权 16-20 1,300.00 1,226.42
软件著作权 11-15 1,800.00 1,698.11
软件著作权 6-10 2,300.00 2,169.81
软件著作权 5 3,300.00 3,113.21
软件著作权 4 4,300.00 4,056.60
软件著作权 3 5,000.00 4,716.98
申报财务
版权家平台数据
相关合同或协 报表 差异③
期间 核对情况说明
议约定 出证 单价（不 收入金额 收入金额 =①-②
数量 含税） ① ②
详见上表版权 2016 年 1-3 月版权
2016 年 家平台的软件 家平台收入金额与
49 2,119.56 103,858.62 103,858.62
1-3 月 著作权登记收 申报财务报表收入
费标准 金额核对一致
（2）版权技术业务
2016 年 1-3 月，标的公司版权保护业务是承接平台开发，收入确认时点：
取得验收报告书的当天，收入确认依据是：验收报告书。
①收入确认依据的合理性
技术开发服务，本质上属于提供劳务，适用于《企业会计准则 14 号—收入》
中有关“提供劳务”的规定。根据《企业会计准则 14 号—收入》第十一条，提供
劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能
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够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进
度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司与客户的签订的合同中明确约定服务成果需经客户验收确认的，
标的公司根据取得的客户验收单据确认收入。
②收入确认的准确性
获取并查阅了与客户签订的合同以及客户出具的验收单，将收入确认的金
额和合同金额进行比较，将收入确认的期间与客户出具验收单的日期进行比较，
通过比较，金额和期间均保持一致。
（3）版权交易业务
2016 年 1-3 月，标的公司版权交易业务主要是通过 “就爱就玩“平台和“华
云音乐”平台实现。收入确认的时点：月度完结后，按月度实际发生的交易额
确认收入；收入确认依据：月度完结后，取得结算单的，根据双方认可的结算
单确认收入成本；未能及时取得结算单的，根据后台数据预估收入成本。
①收入确认依据的合理性
版权交易业务，本质上属于提供劳务，适用于《企业会计准则 14 号—收入》
中有关“提供劳务”的规定。根据《企业会计准则 14 号—收入》第十一条，提供
劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能
够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进
度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司提供的版权交易业务，结算金额以运营商或渠道商后台系统的数
据为结算依据，出具最终版的结算单，因此收入确认原则是根据交易平台数据
核对后确认收入成本。
②收入确认的准确性
根据“就爱就玩”平台数据，换算出的收入金额与财务确认的收入金额保持
一致。
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根据畅元国讯与客户结算模式和结算依据的不同，核查方式有所不同，具
体如下：
A．以信息费分成模式进行结算
分发内容直接产生收入分成模式:由下游运营商负责业务的计费、收费，按
月进行业务信息费用的结算，根据不同业务产品，畅元国讯收取信息费纯收益
的 30%~70%分成。
核查方式：获取客户的结算单，将结算单列示的信息费用数据与运营商、
渠道商通过技术接口向就爱就玩平台同步的数据或通过运营商后台查询的数据
进行对比，核查是否存在差异。如差异率在合同列示的合理范围内，将结算单
金额与实结金额进行比对，核查是否一致。
B．按分发内容效果付费模式进行结算
内容提供商、畅元国讯、分发渠道各自统计内容分发效果（激活注册、下
载、下载链接点击），内容提供商按约定的效果单价向畅元国讯支付费用，就
爱就玩按照和分发渠道约定的效果单价向分发渠道支付费用。
核查方式：
对于按照激活注册作为结算依据的，将结算单列示的点击数量与渠道商通
过技术接口向就爱就玩平台同步的产品下载量计算出转化率（实际注册用户数
量（CPA）除以 9i9w 平台同步下载量（CPD）的比例），核查转化率是否处在
合理范围内，并核查结算单金额与实结金额是否一致。
对于按照点击量作为结算依据的，将结算单列示的下载量与渠道商通过技
术接口向就爱就玩平台同步的产品点击量进行比对，核查是否存在差异。如差
异率在合同列示的合理范围内，将结算单金额与实结金额进行比对，核查是否
一致。
通过上述核查程序，结合根据“就爱就玩”平台数据，测算出的收入金额
与财务确认的收入金额保持一致。
具体核查结果详见下表：
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运营商平台 差异率
就爱就玩平台数据 与客户结算方式
数据 ⑧=(①-
转换率
⑤)/①或 占比同类
相关合同或 ⑨=⑥/ 收入金额
月度 合作单位 9i9w 平台同 9i9w 平台同 运营商或渠 实结注册用 (③-⑦)/ 交易比
协议约定 9i9w 平台同 实结信息费 实结点击数 ②
步下载量 步点击量 道商平台信 户数（CPA） ③或(④-
步信息费① ⑤ （CPC）⑦
（CPD）② （CPC）③ 息费④ ⑥ ⑤)/④
北京华影时代网络科技有限公司、成都爱乐游科技有限
公司、成都次世代科技有限公司、成都古羌科技有限公 以信息费分
司、成都合纵联盟科技有限公司、成都星盟文化传播有 成模式进行 32,120,417.60 32,117,432.74 0.009% 15,572,008.75 33.04%
限公司、深圳市华影科技有限公司、乐山贝尔信息科技 结算
2016
有限公司等
年 1-3
以注册用户
月 深圳市宜搜科技发展有限公司、北京杰莘宏业网络科技
数进乘以固
有限公司、北京春雨天下软件有限公司、苏州吉讯信息 5,075,489.00 4,194,379.00 82.64% 7,972,545.76 16.92%
定结算单价
科技有限公司等
行结算
重庆趣玩科技有限公司、上饶市网聚天下科技有限公司 以点击数进 20,865,456.00 20,865,456.00 0.000% 2,952,658.46 6.26%
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乘以固定结
算单价行结
算
天翼电子商务有限公司、中国移动通信集团广东有限公
司、咪咕互动娱乐有限公司、咪咕动漫有限公司、中国 以信息费分
移动通信集团北京有限公司、中国电信股份有限公司青 成模式进行 0.000% 205,03,671.52 43.50%
47,145,338.81 47,145,338.81
岛分公司、中国电信股份有限公司山东分公司、上海范 结算
特西网络科技有限公司等
合计 32,120,417.60 5,075,489.00 40,094,256.00 47,145,338.81 79,262,771.55 4,194,379.00 20,865,456.00 93.805% 47,000,884.49 99.721%
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注：1、“9i9w 平台同步信息费”指合作渠道商通过技术接口向就爱就玩平台提供实时的订
单数据，就爱就玩平台同步统计汇总手机用户使用分发内容产生的全部信息费（交易总金额）；
2、“9i9w 平台同步下载量（CPD）”指合作渠道商通过技术接口向就爱就玩平台提供实时
的下载数量(CPD)，就爱就玩平台同步统计汇总手机用户下载分发内容产生的下载数量（CPD）；
3、“9i9w 平台同步点击量”指合作渠道商通过技术接口向就爱就玩平台提供实时的点击
量（CPC），就爱就玩平台同步统计汇总手机用户使用分发内容产生的点击量（CPC）；
4、“运营商或渠道商平台信息费”指合作运营商或渠道商平台提供实时的信息费（交易
总金额）；
5、“实结信息费”指数字内容分发产生的、经合作运营商或渠道商确认的信息费；
6、“实结注册用户数（CPA）”指数字内容分发产生的、经客户确认的实际注册用户数量
（CPA）；
7、“实结点击量”指数字内容分发产生的、经客户确认的实际点击量（CPC）；
8、经核查，2016 年 1-3 月“9i9w 平台同步信息费”与“实结信息费”的平均差异率仅为
0.009%，差异率在合理的范围之内；2016 年 1-3 月“9i9w 平台同步点击量（CPC）”与“实结
点击量（CPC）”的平均差异率为 0.00%，核对一致；2016 年 1-3 月“运营商或渠道商平台信
息”与“实结信息费”的平均差异率为 0.00%，核对一致；
9、“转换率”指实际注册用户数量（CPA）除以 9i9w 平台同步下载量（CPD）的比例，
实际转换率由下载产品的客户是否注册成为用户决定的。 2016 年 1-3 月平均转换率为 82.64%，
处在合理范围内；
10、“收入金额”的计算方式分为两类：
a. 按分发内容直接产生收入分成模式
由下游运营商负责业务的计费、收费，按月进行业务信息费用的结算，根据不同业务产品，
我方收取信息费纯收益的 30%~70%分成。
b.按分发内容效果付费模式
内容提供商、畅元国讯、分发渠道各自统计内容分发效果（激活注册、下载、下载链接点
击），内容提供商按约定的效果单价向畅元国讯支付费用，畅元国讯按照和下游渠道约定的效
果单价向渠道支付费用。
最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。
（4）版权增值业务
2016 年 1-3 月，收入确认的时点：移交 IP 全文及许可授权文件的当天。收
入确认的依据：移交 IP 的签收单。
①收入确认依据的合理性
版权增值业务，本质上属于提供劳务，适用于《企业会计准则 14 号—收入》
中有关“提供劳务”的规定。根据《企业会计准则 14 号—收入》第十一条，提供
劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能
够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进
度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
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标的公司提供的版权增值业务，以移交 IP 全文及许可授权文件的签收单为
确认收入的依据，因此收入确认原则是完成版权增值服务后确认收入。
②收入确认的准确性
根据版权增值业务的相关协议及移交 IP 全文及许可授权文件的签收单，核
实收入确认金额与申报财务报表收入一致。
（六）畅元国讯主要平台情况
畅元国讯平台的基本情况如下：
产品 聚焦领域 简介
版权服务和版权 “版权家”是中国版权保护中心官方支持的嵌入式版权服务和
版权家
结算综合平台 版权交易结算平台，致力于成为数字内容领域的“淘宝网”。
艺百家是 IP 的孵化和内容销售平台。通过进行了版权登记的 I
P 进行授权，让创作者可以使用 IP 授权创作新作品，使 IP 得
到更多人知晓。原有 IP 的作品也可以通过这个平台直接向用户
销售。
综合型数字内容
艺百家 在艺百家平台上，数字内容的版本划分按照原内容（PGC）和
电商平台
大量的衍生内容（UGC）共同组成。通过版权家的登记和交易
服务引入优质的新鲜内容，保证 PGC 来源及质量，通过版权技
术让 UGC 内容和 PGC 原内容关联，并为衍生 UGC 内容提供
明确的版权记载，解决名和利的现实矛盾。
是中国版权保护中心 DCI 体系数字版权公共管理体系的重要
组成部分，为版权人提供海量小微原创内容如微博、微视、图
微版权 小微原创内容
片等作品的登记、交易、结算和打击盗版等全方位的一站式服
务。
负责中华版权代理中心音乐事业部的支撑运营，以音乐版权费
用结算机制为核心，开展面向互联网及手机网络音乐的数字版
华云音乐 音乐分发平台
权登记、ISRC 编码申领、监测维权、版权销售、权利人报酬
收转等一站式专业版权交易服务平台。
基于 DCI 服务体
通过对正版游戏的版权认证、监测、维权服务，引入优质海内
系的游戏版权保
外游戏版权资源，依托该平台进行展示、推广，并将优质游戏
就爱就玩 护、版权分发、
版权分发到合作的游戏运营平台，是集正版游戏引入、版权保
版权监测等综合
护、监测维权、内容分发等全方位的一站式服务平台。
版权服务平台
畅元国讯目前已上线运营的平台如下：
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上述三个平台分别面向数字内容创作者、社会公众和法人单位提供文字作
品、音乐作品、软件作品、游戏作品、影视作品等等一站式公共服务解决方案。
1、版权家
“版权家”依托国家数字版权登记中心的海量版权和使用数据等信息资源，
为版权人与内容消费者提供社交网络式的，有参与感的，数字内容分享与消费平
台，版权家（http://www.microdci.cn/）于 2015 年 12 月上线。
“版权家”服务平台为每位版权人提供个人空间和国家权威的独立财务结算
账号，版权人在个人空间发布原创内容，享受版权认证，并可向各大互联网网站
和自媒体转发。任何人都可以合法使用“版权家”的内容，并通过服务平台直接
向版权人付费。
“版权家”以最便捷的方式最大程度的保护了创作者及其作品的权益，以共
同参与和分享的模式不断激发创作者的热忱和灵感，在原创者与消费者之间架起
了无限沟通的桥梁。同时“版权家”解决了数字产品交易最核心的权益归属问题，
未来将成为是数字内容领域的“淘宝网”。
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（1）版权家的时代背景
进入“互联网+”时代，数字技术特别是移动互联网技术改变了版权作品的
创作实现方式、内容呈现样式和复制传播形式，作品依托互联网得以低成本和快
速复制传播的同时，网络盗版和互联网数字版权保护问题日趋严峻；加之作品版
权授权和交易涉及的权利主体越来越复杂，授权链条不清晰和产权归属不明确的
问题更加突出；面对作品被侵权事件，著作权人维权举证困难，诉讼过程需耗费
大量人力和物力等成本，著作权人的权益无法得到保护。
尤其是互联网内容产生量巨大，产生速度极快，时效性极强，这对版权保护，
尤其是基础的版权确权，提出了更高的要求。
（2）版权家的行业地位
版权家综合服务平台能够有效解决互联网数字版权保护的难题，保护著作权
人的相关权益和帮助著作权人实现作品版权价值。
版权家以国家著作权相关法律法规体系和国家数字版权公共服务技术 DCI
体系为基础，是中国版权保护中心官方支持的嵌入式版权服务和版权结算平台。
版权家平台是国家数字版权公共服务体系的重要组成部分，也是中国权威的版权
综合服务平台。
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（3）版权家的现实功能
版权家为互联网新媒体产业链中的著作权人（法人单位）在线提供具有国家
公信力的（数字）作品版权登记、转授权合同备案登记、版权检索、版权交易、
版税结算、侵权举报和维权申诉等快捷的一站式版权综合服务。
通过版权家服务平台，著作权人能够快速的实现在线对以下原创数字内容进
行著作权登记。
通过版权登记，著作权人可以使用版权家平台提供的“版权宝”服务，快速
实现作品版税结算和变现。同时，“版权宝”为版权使用人提供版权展示和免费
的全国版权作品信息检索绿色通道，版权使用人可在第一时间获取优质作品的转
授权使用等信息。
（4）版权家的目标愿景
版权家旨在通过帮助著作权人获取国家法律认可的版权证明，帮助著作权人
通过版税结算实现版权价值，帮助著作权人开展法律维权和打击盗版，切实保护
著作权人的合法权益，激励互联网创作者的积极性与创作热情，降低版权使用人
的侵权风险，推动以新媒体产业为核心的互联网数字版权相关产业的健康发展。
（5）版权家经营情况
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“版权家”作为版权服务和版权结算综合平台，主要面向个人和企业用户
提供高效的在线版权登记、版权交易、使用数据监测和结算服务。平台于 2015
年 12 月上线，报告期内处于上线初期，主要开展的是在线版权登记服务，具体
收费标准如下：
类型 时间(工作日） 版权家（含代收版权中心费用、含税）
软件著作权 31-35 600.00
软件著作权 26-30 700.00
软件著作权 21-25 1,000.00
软件著作权 16-20 1,300.00
软件著作权 11-15 1,800.00
软件著作权 6-10 2,300.00
软件著作权 5 3,300.00
软件著作权 4 4,300.00
软件著作权 3 5,000.00
由于版权家平台属于代理版权认证的服务型平台，不设有活跃度、下载量
等相关数据。报告期内，根据“版权家”后台的统计情况，版权家平台的合作
单位、累计注册用户数、订单数、出证数、收入来源及收入金额及占比披露如
下：
占同类
月 合作 各月末累计 订单数 其中：办理软 软著出证数 收入
收入金额 交易业
份 单位 注册用户数 （注 1） 著订单数 量（注 2） 来源
务比
1 版权 1,547 1,174 41 1 1,971.70 1.90%
软件著
人、渠
2 2,245 2,004 106 6 作权登 12,075.47 11.63%
道平
记收入
3 台 4,501 3,678 253 42 89,811.45 86.47%
合
6,856 400 49 103,858.62 100.00%
计
注1：订单数是指注册用户提交材料并缴费的数量。此处统计的数据除了软件著作权的订单
数还包括作品著作权的订单数。由于平台处于上线初期，标的公司办理作品著作权的登记是采
用免费的方式。
注2：从接收订单到出证需要3-35个工作日的时间，标的公司在办理完成软件著作权证书后
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确认收入。
（6）版权家结算模式
①上下游具体结算模式
与上游供应商的结算模式：畅元国讯按月和版权中心进行服务费用的结算，
具体结算依据：根据合同或版权中心收费标准。
与下游客户的结算模式：客户在版权家平台发起登记或维权申请时，不同
类型业务按照版权家公示价格支付一次性服务费，由版权家平台负责业务的计
费、收费。
②业务数据的计算方式
与上游供应商的计算方式：畅元国讯按照收费金额的分成比例支付给中国
版权保护中心。
与下游客户的计算方式：按照既定的收费标准进行结算。
③核对方式：业务人员对每笔进行跟踪管理，以确认平台数据的准确性。
④技术保障
畅元国讯业务技术保障平台是按照电信级系统标准设计建设的，采用了国
内最先进的云架构分布式应用服务系统技术，符合国家信息安全管理等保二级
规范，从技术和管理两方面都对平台的运行提出了相关要求。在安全性、可靠
性、稳定性上能有效支撑业务的运营。针对公司业务运营的需求，公司研发中
心分别研发了业务的计费收入核算系统，以及独立的审计系统。从技术层面确
保业务收入的真实有效性。畅元公司业务运营体系最核心的要求是数据安全，
技术保障平台能够确保数据在存储过程中不被非法复制或破坏，以及数据访问
和处理过程不被意外中断，或在传输过程中不被非法窃取或篡改。确保数据的
可用性、机密性、真实性、完整性就得到保证，不给平台正常业务开展造成影
响。
畅元公司技术保障平台在技术上，业务系统有身份鉴别、访问控制、安全
审计、通信完整性、保密性，软件容错、软件容错、数据安全响应等系统级功
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能进行支撑；平台运维系统采用的是企业级网络安全设备，能有效确保网络、
硬件的安全有效运行，防止黑客攻击等行为的发生。在平台管理制度方面，畅
元公司建立了信息安全工作管理制度，确定了总体方针和安全策略，制定了总
体目标、范围、原则和安全框架等。在技术保障平台管理机构上做了相应的组
织架构安排，相关业务部门对各项工作流程执行授权与审批工作，最终由独立
第三方部门进行审计与检查。
⑤如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施及其有效性
版权家业务主要付费场景是用户办理版权相关业务支付代理费用。目前主
要通过线上完成交易。首先用户发起服务申请，到付费环节平台会将用户引导
到第三方支付系统，例如支付宝。支付宝会等待用户完成支付手续，如果成功
第三方支付系统会向平台回传一个交易流水号，该交易流水号对应第三方支付
平台上一笔有效支付；如果失败，平台不会得到成功信息获得交易流水号，对
应平台也不会继续给用户提供后续服务。
结算时，财务部门会将上个月的所有第三方支付系统的账单，提交到技术
保障平台进行核算。第三方支付系统的每一笔交易账单会与平台的每一笔成功
订单进行核对，如果有问题会生成差异报告，提交给运营部门进行核算，直到
每一笔订单每一支付完整对账。
2、华云音乐
（1）华云音乐平台基本情况
华云音乐以音乐版权费用结算机制为核心，是互联网及手机网络音乐数字
版权登记、ISRC 编码申领、监测维权、版权销售、权利人报酬收转等一站式专
业版权交易服务平台。华云音乐自 2015 年 5 月上线，2015 年 12 月正式投入运
营。目前，华云音乐已经与天翼爱音乐、索雅音乐版权代理（北京）有限公司
开展了合作，积累了签约可交易版权 155 首，开展版权保护业务 3,070 首，其中
词作品 342 首、曲作品 42 首、音乐作品 2,686 首。
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由于华云音乐平台属于音乐数字内容分发平台，不设有活跃度、下载量、
用户数量等相关数据。报告期内，根据“华云音乐”后台的统计情况，平台的
合作单位、累计有签约授权的歌曲数量、收入来源及收入金额及占比披露如下：
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2016 年 1-3 月
累计有签 运营商或渠道 差异率③
月 合作单位 实结信息费 占同类
约授权的 收入来源 结算方式 用户数量 活跃度 下载量 平台同步信息 =(①-②)/ 收入金额
度 （即客户） ② 交易比
费① ①
歌曲数量
天翼爱音乐文化科 数字内容 信息费分
1 96 不适用 不适用 不适用 34,067.20 34,067.20 0.00% 32,138.87 0.07%
技有限公司 产品分发 成
天翼爱音乐文化科 数字内容 信息费分
2 141 不适用 不适用 不适用 30,315.75 30,315.75 0.00% 28,599.76 0.06%
技有限公司 产品分发 成
天翼爱音乐文化科 数字内容 信息费分
3 155 不适用 不适用 不适用 28,582.60 28,582.60 0.00% 26,964.72 0.06%
技有限公司 产品分发 成
合
92,965.55 92,965.55 0.00% 87,703.35 0.19%
计
注：1、运营商或渠道商平台信息费指合作运营商或渠道商平台提供实时的信息费（交易总金额）；
2、实结信息费指数字内容分发产生的、经合作运营商或渠道商确认的信息费，将合作运营商或渠道商的实结信息费与上游内容提供商的实结信息费
进行交叉对比，未发现异常；
3、经核查，2016 年 1-3 月“运营商或渠道商平台信息费”与“实结信息费” 的平均差异率为 0.00%，核对一致；
4、收入金额=运营商实结信息费 /1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。
2015 年 12 月
1-1-1-180
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累计有签 运营商或渠 差异率③
结算 实结信息费 占同类交
月度 合作单位（即客户） 约授权的 收入来源 用户数量 活跃度 下载量 道平台同步 =(①-②)/ 收入金额
方式 ② 易比
歌曲数量 信息费① ①
天翼爱音乐文化科 数字内容 信息费
12 35 不适用 不适用 不适用 38,763.41 38,763.41 0.00% 36,569.25 0.08%
技有限公司 产品分发 分成
合计 38,763.41 38,763.41 0.00% 36,569.25 0.08%
注：1、运营商或渠道商平台信息费指合作运营商或渠道商平台提供实时的信息费（交易总金额）；
2、实结信息费指数字内容分发产生的、经合作运营商或渠道商确认的信息费，将合作运营商或渠道商的实结信息费与上游内容提供商的实结信息费进
行交叉对比，未发现异常；
3、经核查，2015 年 12 月“运营商或渠道商平台信息费”与“实结信息费” 的平均差异率为 0.00%，核对一致；
4、收入金额=运营商实结信息费 /1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。
1-1-1-181
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（2）华云音乐结算模式
①上下游具体结算模式
与上游供应商的结算模式：
分两种：a.一次性支付版税，在有效期内按约定使用版权 b.华云音乐按运营
商分成后收入和版权提供方进行二次分成，在有效期内按约定使用版权。
与下游客户的结算模式：由下游平台（电信爱音乐）负责业务的计费、收
费，结算周期为一个月一次。下游客户于每月 15 日前向畅元国讯提供上月授权
产品的使用数据。对账无误后畅元国讯应在支付账期第二个月 28 日前向下游客
户开具相应金额的符合国家规定的发票。下游客户在收到畅元国讯发票后于支
付账期的第三个月 25 日前向畅元国讯支付版权使用费（即 1 月的音乐版权使用
费，畅元国讯 2 月 28 日前提供发票，下游客户 3 月 25 日前支付费用。）如畅
元国讯未能按期提供发票，相关版权使用费款项甲方将延迟到下一支付周期再
行支付。
②业务数据的计算方式
目前的下游客户仅电信爱音乐一家，双方合同约定以电信爱音乐系统统计
的数字音乐产品信息服务费收入和使用数量作为版权费支付依据。根据不同业
务产品（七彩铃音单曲、振铃下载、MV 单曲下载、音乐盒包月、卡拉 OK 包月
等数十款业务类型），畅元国讯按约定比例收取信息费纯收益。
③核对方式
下游客户于每月 15 日前向乙方提供上月授权产品的使用数据，双方进行核
对；畅元国讯应在收到数据后 5 日内反馈对账结果，若畅元未按时反馈，则视
为对账无误。就运营商核减及用户退费等数据项均应在对账单中体现。
④技术保障
畅元国讯公司技术保障平台是跨业务综合业务管控平台，所有业务子系统
都纳入统一平台下进行整体管理。业务系统之上是统一的结算保障系统，以数
1-1-1-182
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据为前提，采用的是统一的结算审计机制确保核对方式的统一。音乐业务的技
术保障机制与系统功能与版权家业务一致。
⑤如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施及其有效性
依据合同约定（目前仅中国电信爱音乐一家），畅元国讯在收到下游客户
出具的渠道费用结算报表的 5 个工作日内可以提出异议，有权要求下游客户核
对复查数据。双方同意，对基于成功状态报告前提下双方统计数据误差不超过
5%的情况，以下游客户提供的数据为准；若误差超过 5%，双方应重新核对，
明确原因，及时按实际情况合理解决。双方合同约定应在 20 日之前完成相应的
数据核对，如未能在上述期限内完成数据核对或有遗漏问题则顺延至下一个计
费周期进行处理。
3、就爱就玩
（1）就爱就玩平台简介
就爱就玩（9i9w）平台是集正版内容引入、版权保护、监测维权、内容分
发等全方位的一站式企业服务平台，通过对正版游戏内容提供版权认证、监测、
维权服务，引入海内外优质游戏内容，通过该平台进行展示、推广，并将优质
游戏内容分发到合作的游戏分发渠道、运营平台（以下统称为“下游合作渠道”）。
就爱就玩平台非游戏直接运营平台，不面向终端用户，而是向企业客户提供服
务。在此商业模式下，就爱就玩平台并不直接掌握终端用户的行为数据，如：
详实的用户数量、用户活跃度、所有产品的下载量信息。
1-1-1-183
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报告期内，根据“就爱就玩”平台同步信息口径、以及与客户结算模式的
不同，将 2016 年 1-3 月的平台经营数据分为 4 类、2015 年 4-12 月的平台经营数
据分为 5 类进行披露，具体如下：
2016 年 1-3 月
①就爱就玩平台同步运营商后台信息费、与客户采取信息费分成的模式进
行结算
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差异率
月 收入 结算 用户 活跃 下载 9i9w 平台同 实结信息费 占同类
合作单位（即客户） 产品数量 ③=(①- 收入金额
度 来源 方式 数量 度 量 步信息费① ② 交易比
②)/①
北京华影时代网络科技有限公司、成都爱乐
数字
游科技有限公司、成都次世代科技有限公 信息
内容 不适 不适 不适
1 司、成都古羌科技有限公司、成都合纵联盟 202 费分 9,580,130.64 9,578,705.02 0.015% 4,669,109.07 9.93%
产品 用 用 用
科技有限公司、成都星盟文化传播有限公 成
分发
司、深圳市华影科技有限公司等
北京华影时代网络科技有限公司、成都爱乐
游科技有限公司、成都次世代科技有限公 数字
信息
司、成都古羌科技有限公司、成都合纵联盟 内容 不适 不适 不适
2 202 费分 11,905,371.40 11,903,873.99 0.013% 5,544,911.36 11.80%
科技有限公司、成都星盟文化传播有限公 产品 用 用 用
成
司、深圳市华影科技有限公司、乐山贝尔信 分发
息科技有限公司等
北京华影时代网络科技有限公司、成都爱乐
数字
游科技有限公司、成都次世代科技有限公 信息
内容 不适 不适 不适
3 司、成都古羌科技有限公司、成都合纵联盟 202 费分 10,634,915.56 10,634,853.74 0.001% 5,357,988.32 11.40%
产品 用 用 用
科技有限公司、深圳市华影科技有限公司、 成
分发
乐山贝尔信息科技有限公司等
合
32,120,417.60 32,117,432.74 0.009% 15,572,008.75 33.13%
计
注：1、9i9w 平台同步信息费指合作渠道商通过技术接口向就爱就玩平台提供实时的订单数据，就爱就玩平台同步统计汇总手机用户使用分发内容产生的全部信息费（交易
总金额）
1-1-1-185
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2、实结信息费指数字内容分发产生的、经合作运营商或渠道商确认的信息费，将合作运营商或渠道商的实结信息费与上游内容提供商的实结信息费进行交叉对比，未
发现异常；
3、经核查，2016 年 1-3 月“9i9w 平台同步信息费”与“实结信息费”的平均差异率仅为 0.009%，造成差异率原因主要系运营商扣除坏账费导致，且上述差异率在合同
约定的范围之内，所以差异率是合理的；
4、收入金额=（实结信息费*（1-运营商代收手续费比例）*畅元国讯分成比例）/1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单
②就爱就玩平台同步运营商后台下载量（CPD）、与客户采取注册用户数（CPA）的模式进行结算：
9i9w 平台同 实结注册用
月 产品 结算方 用户数 转换率③ 占同类
合作单位（即客户） 收入来源 活跃度 步下载量 户数（CPA） 收入金额
度 数量 式 量 =①/② 交易比
（CPD）① ②
深圳市宜搜科技发展有限公司、北京杰莘宏
数字内容产
1 业网络科技有限公司、北京春雨天下软件有 14 CPA 不适用 不适用 2,308,285.00 1,923,671.00 83.34% 3,635,381.13 7.73%
品分发
限公司、苏州吉讯信息科技有限公司等
深圳市宜搜科技发展有限公司、北京杰莘宏
数字内容产
2 业网络科技有限公司、北京春雨天下软件有 14 CPA 不适用 不适用 1,744,574.00 1,412,331.00 80.96% 2,751,717.46 5.85%
品分发
限公司、苏州吉讯信息科技有限公司等
深圳市宜搜科技发展有限公司、北京杰莘宏
数字内容产
3 业网络科技有限公司、北京春雨天下软件有 8 CPA 不适用 不适用 1,022,630.00 858,377.00 83.94% 1,585,447.17 3.37%
品分发
限公司、苏州吉讯信息科技有限公司等
合
5,075,489.00 4,194,379.00 82.64% 7,972,545.76 16.96%
计
注：1、9i9w 平台同步下载量（CPD）指合作渠道商通过技术接口向就爱就玩平台提供实时的下载数量(CPD)，就爱就玩平台同步统计汇总手机用户下载分发内容产生的下
载数量（CPD）；
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2、实结注册用户数（CPA）指数字内容分发产生的、经客户确认的实际注册用户数量（CPA）；
3、转换率指实际注册用户数量（CPA）除以 9i9w 平台同步下载量（CPD）的比例，实际转换率是由下载产品的客户是否注册成为用户决定的。2016 年 1-3 月平均转换
率为 82.64%，处在合理范围内；
4、收入金额=（有效分成数量（依据 CPA 得出）*单价）/1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。
③就爱就玩平台同步运营商后台点击量（CPC）、与客户采取点击量（CPC）的模式进行结算：
月 产品 结算 用户 9i9w 平台同步点 实结点击量 差异率③ 占同类交
合作单位（即客户） 收入来源 活跃度 收入金额
度 数量 方式 数量 击量(CPC)① (CPC)② =(①-②)/① 易比
1 重庆趣玩科技有限公司 1 数字内容产品分发 CPC 不适用 不适用 7,653,336.00 7,653,336.00 0.00% 1,083,018.87 2.30%
2 重庆趣玩科技有限公司 1 数字内容产品分发 CPC 不适用 不适用 6,868,800.00 6,868,800.00 0.00% 972,000.00 2.07%
上饶市网聚天下科技有限
3 1 数字内容产品分发 CPC 不适用 不适用 6,343,320.00 6,343,320.00 0.00% 897,639.59 1.91%
公司
合
20,865,456.00 20,865,456.00 0.00% 2,952,658.46 6.28%
计
注：1、9i9w 平台同步点击量指合作渠道商通过技术接口向就爱就玩平台提供实时的点击量（CPC），就爱就玩平台同步统计汇总手机用户使用分发内容产生的点击量（CPC）；
2、实结点击量指数字内容分发产生的、经客户确认的实际点击量（CPC）；
3、经核查，2016 年 1-3 月“9i9w 平台同步点击量（CPC）”与“实结点击量（CPC）” 平均差异率为 0.00%，核对一致；
4、收入金额=（有效分成数量（依据 CPC 得出）*单价）/1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。
④就爱就玩平台未能与运营商平台同步信息、与客户采取信息费分成的模式进行结算：
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下 运营商平台 差异率
月 产品 结算 用户 活跃 占同类交
合作单位（即客户） 收入来源 载 或渠道商平 实结信息费② ③=(①- 收入金额
度 数量 方式 数量 度 易比
量 台信息费① ②)/①
天翼电子商务有限公司、中国移动通信集团
广东有限公司、咪咕互动娱乐有限公司、咪
信息 不
咕动漫有限公司、中国移动通信集团北京有 数字内容 不适 不适
1 91 费分 适 5,921,250.02 5,921,250.02 0.00% 4,001,369.01 8.49%
限公司、中国电信股份有限公司青岛分公 产品分发 用 用
成 用
司、中国电信股份有限公司山东分公司、上
海范特西网络科技有限公司等
天翼电子商务有限公司、咪咕互动娱乐有限
公司、咪咕动漫有限公司、广州爱九游信息
信息 不
技术有限公司、炫彩互动网络科技有限公 数字内容 不适 不适
2 94 费分 适 12,016,607.77 12,016,607.77 0.00% 7,001,086.39 14.85%
司、中国电信股份有限公司青岛分公司、中 产品分发 用 用
成 用
国电信股份有限公司山东分公司、上海范特
西网络科技有限公司等
天翼电子商务有限公司、咪咕互动娱乐有限
公司、咪咕动漫有限公司、广州爱九游信息
信息 不
技术有限公司、炫彩互动网络科技有限公 数字内容 不适 不适
3 97 费分 适 17,654,684.02 17,654,684.02 0.00% 9,501,216.12 20.16%
司、中国电信股份有限公司青岛分公司、中 产品分发 用 用
成 用
国电信股份有限公司山东分公司、上海范特
西网络科技有限公司等
合
35,592,541.81 35,592,541.81 0.00% 20,503,671.52 43.50%
计
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注：1、运营商或渠道商平台信息费指合作运营商或渠道商平台提供实时的信息费（交易总金额）；
2、实结信息费指数字内容分发产生的、经合作运营商或渠道商确认的信息费，将合作运营商或渠道商的实结信息费与上游内容提供商的实结信息费进行交叉对比，未
发现异常；
3、经核查，2016 年 1-3 月“运营商或渠道商平台信息费”与“实结信息费” 的平均差异率为 0.00%，核对一致；
4、收入金额=（运营商实结信息费*畅元国讯分成比例）/1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。
2015 年 4-12 月
①就爱就玩平台同步运营商后台信息费、与客户采取信息费分成的模式进行结算：
产品 用户 9i9w 平台同 实结信息费 差异率③ 占同类交
月度 合作单位（即客户） 收入来源 结算方式 活跃度 下载量 收入金额
数量 数量 步信息费① ② =(①-②)/① 易比
掌中便利（北京）科技 数字内容
4 2 信息费分成 不适用 不适用 不适用 57,415.00 57,374.87 0.07% 37,889.07 0.08%
有限公司 产品分发
掌中便利（北京）科技 数字内容
5 7 信息费分成 不适用 不适用 不适用 322,385.00 323,756.01 -0.43% 213,801.14 0.47%
有限公司 产品分发
掌中便利（北京）科技 数字内容
6 17 信息费分成 不适用 不适用 不适用 1,885,659.00 1,832,135.00 2.84% 1,209,900.46 2.64%
有限公司 产品分发
7 掌中便利（北京）科技 14 数字内容 信息费分成 不适用 不适用 不适用 1,286,057.00 1,254,259.00 2.47% 828,284.24 1.81%
1-1-1-189
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有限公司 产品分发
掌中便利（北京）科技 数字内容
8 14 信息费分成 不适用 不适用 不适用 2,052,981.00 2,053,413.00 -0.02% 1,356,027.45 2.96%
有限公司 产品分发
掌中便利（北京）科技 数字内容
9 18 信息费分成 不适用 不适用 不适用 4,239,670.02 4,217,285.97 0.53% 3,765,401.54 8.22%
有限公司 产品分发
掌中便利（北京）科技
数字内容
10 有限公司、上海涵城数 14 信息费分成 不适用 不适用 不适用 10,544,615.52 10,517,475.53 0.26% 7,451,687.45 16.26%
产品分发
码技术有限公司
掌中便利（北京）科技
数字内容
11 有限公司、上海涵城数 7 信息费分成 不适用 不适用 不适用 9,229,062.00 9,228,938.39 0.00% 6,574,634.73 14.35%
产品分发
码技术有限公司
掌中便利（北京）科技
数字内容
12 有限公司、上海涵城数 8 信息费分成 不适用 不适用 不适用 8,011,047.00 8,010,712.96 0.00% 5,478,010.91 11.96%
产品分发
码技术有限公司
合计 37,628,891.54 37,495,350.74 0.35% 26,915,636.99 58.74%
注：1、9i9w 平台同步信息费指下游合作渠道通过技术接口向就爱就玩平台提供实时的订单数据，就爱就玩平台同步统计汇总手机用户使用分发内容产生的全部信息费（交
易总金额）；
1-1-1-190
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、实结信息费指数字内容分发产生的、经合作运营商或渠道商确认的信息费，将合作运营商或渠道商的实结信息费与上游内容提供商的实结信息费进行交叉对比，未
发现异常。；
3、经核查，2015 年 4-12 月“9i9w 平台同步信息费”与“实结信息费”的平均差异率仅为 0.35%，造成差异率的原因主要系运营商扣除坏账费导致，且上述差异率在合
同约定的范围之内，所以差异率是合理的；
4、收入金额=（运营商实结信息费*畅元国讯分成比例）/1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。
②就爱就玩平台同步运营商后台下载量（CPD）、与客户采取注册用户数（CPA）的模式进行结算：
9i9w 平台同
月 产品 结算 实结注册用户 转换率③ 占同类交易
合作单位（即客户） 收入来源 用户数量 活跃度 步下载量 收入金额
度 数量 方式 数（CPA）② =②/① 比
（CPD）①
深圳市宜搜科技发展
10 1 数字内容产品分发 CPA 不适用 不适用 291,736.00 240,000.00 82.27% 1,132,075.47 2.47%
有限公司
深圳市宜搜科技发展
11 1 数字内容产品分发 CPA 不适用 不适用 299,311.00 240,000.00 80.18% 1,132,075.47 2.47%
有限公司
深圳市宜搜科技发展
有限公司、北京杰莘宏
12 14 数字内容产品分发 CPA 不适用 不适用 2,487,929.00 2,026,018.00 81.43% 3,383,371.70 7.38%
业网络科技有限公司、
北京春雨天下软件有
1-1-1-191
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
限公司、苏州吉讯信息
科技有限公司
合
3,078,976.00 2,506,018.00 81.39% 5,647,522.64 12.33%
计
注：1、9i9w 平台同步下载量（CPD）指合作渠道商通过技术接口向就爱就玩平台提供实时的下载数量(CPD)，就爱就玩平台同步统计汇总手机用户下载分发内容产生的下
载数量（CPD）；
2、实结注册用户数（CPA）指数字内容分发产生的、经客户确认的实际注册用户数量（CPA）。；
3、转换率指实际注册用户数量（CPA）除以 9i9w 平台同步下载量（CPD）的比例，实际转换率是由下载产品的客户是否注册成为用户决定的。2015 年 10-12 月平均转
换率为 81.39%，处在合理范围内；
4、收入金额=(有效分成数量（依据 CPA 得出）*单价)/1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。
③就爱就玩平台同步运营商后台下载量（CPD）、与客户采取下载（CPD）的模式进行结算：
9i9w 平台
产品 实结下载量 差异率③ 占同类交易
月度 合作单位（即客户） 收入来源 结算方式 用户数量 活跃度 同步下载量 收入金额
数量 (CPD) ② =(①-②)/① 比
(CPD)①
上饶市网聚天下科技有 数字内容产
12 2 CPD 不适用 不适用 495,256.00 495,256.00 0.00% 1,033,893.40 2.26%
限公司 品分发
合计 495,256.00 495,256.00 0.00% 1,033,893.40 2.26%
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厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注：1、9i9w 平台同步下载量指合作渠道商通过技术接口向就爱就玩平台提供实时的下载量（CPD），就爱就玩平台同步统计汇总手机用户使用分发内容产生的下载量（CPD）；
2、实结下载量指数字内容分发产生的、经客户确认的实际结算下载量（CPD）；
3、经核查，2015 年 12 月“9i9w 平台同步下载量”与“实结下载量” 的平均差异率为 0.00%，核对一致；
4、收入金额=（有效分成数量（依据 CPD 得出）*单价)/1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。
④就爱就玩平台未能与运营商信息费进行同步、与客户采取信息费分成的模式进行结算：
运营商平台或 差异率
月 产品 结算 占同类
合作单位（即客户） 收入来源 用户数量 活跃度 下载量 渠道商平台信 实结信息费② ③=(①- 收入金额
度 数量 方式 交易比
息费① ②)/①
中国电信股份有限公司山东
数字内容 信息费
4 分公司、咪咕互动娱乐有限 15 不适用 不适用 不适用 9,259.00 9,259.00 0.00% 4,093.19 0.01%
产品分发 分成
公司
中国电信股份有限公司山东
数字内容 信息费
5 分公司、咪咕互动娱乐有限 20 不适用 不适用 不适用 33,130.51 33,130.51 0.00% 19,831.44 0.04%
产品分发 分成
公司
中国电信股份有限公司山东 数字内容 信息费
6 31 不适用 不适用 不适用 7,836.00 7,836.00 0.00% 3,409.65 0.01%
分公司、咪咕互动娱乐有限 产品分发 分成
1-1-1-193
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司
中国电信股份有限公司山东
数字内容 信息费
7 分公司、咪咕互动娱乐有限 37 不适用 不适用 不适用 9,629.10 9,629.10 0.00% 3,849.19 0.01%
产品分发 分成
公司
中国电信股份有限公司山东
数字内容 信息费
8 分公司、咪咕互动娱乐有限 46 不适用 不适用 不适用 14,196.00 14,196.00 0.00% 6,287.21 0.01%
产品分发 分成
公司
中国电信股份有限公司山东
分公司、咪咕互动娱乐有限 数字内容 信息费
9 51 不适用 不适用 不适用 163,364.00 163,364.00 0.00% 66,066.69 0.14%
公司、中国移动通信集团广 产品分发 分成
东有限公司
中国电信股份有限公司山东
分公司、咪咕互动娱乐有限 数字内容 信息费
10 51 不适用 不适用 不适用 1,386,471.43 1,386,471.43 0.00% 592,298.04 1.29%
公司、中国移动通信集团广 产品分发 分成
东有限公司
11 中国电信股份有限公司山东 71 数字内容 信息费 不适用 不适用 不适用 1,672,507.51 1,672,507.51 0.00% 762,665.31 1.66%
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分公司、咪咕互动娱乐有限 产品分发 分成
公司、中国移动通信集团广
东有限公司、中国移动通信
集团北京有限公司
中国电信股份有限公司山东
分公司、咪咕互动娱乐有限
数字内容 信息费
12 公司、中国移动通信集团广 84 不适用 不适用 不适用 2,072,375.79 2,072,375.79 0.00% 1,058,565.05 2.31%
产品分发 分成
东有限公司、中国移动通信
集团北京有限公司
合
5,368,769.34 5,368,769.34 0.00% 2,517,065.77 5.49%
计
注：1、运营商或渠道商平台信息费指合作运营商或渠道商平台提供实时的信息费（交易总金额）；
2、实结信息费指数字内容分发产生的、经合作运营商或渠道商确认的信息费，将合作运营商或渠道商的实结信息费与上游内容提供商的实结信息费进行交叉对比，未
发现异常；
3、经核查，2015 年 4-12 月“运营商或渠道商平台信息费”与“实结信息费” 的平均差异率为 0.00%，核对一致；
4、收入金额=（运营商实结信息费*畅元国讯分成比例）/1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。
⑤就爱就玩平台未能与运营商信息费同步、与客户采取注册用户数（CPA）的模式进行结算：
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月度 合作单位（即客户） 产品数量 收入来源 结算方式 用户数量 活跃度 下载量 实结注册用户数（CPA） 收入金额 占同类交易比
4 天津汇智广告有限公司 2 数字内容产品分发 CPA 不适用 不适用 不适用 112,460.00 2,068,839.62 4.52%
5 天津汇智广告有限公司 3 数字内容产品分发 CPA 不适用 不适用 不适用 110,212.00 1,923,511.25 4.20%
6 天津汇智广告有限公司 2 数字内容产品分发 CPA 不适用 不适用 不适用 100,700.00 1,757,500.00 3.84%
10 深圳市创图科技有限公司 1 数字内容产品分发 CPA 不适用 不适用 不适用 196,000.00 924,528.25 2.02%
合计 519,372.00 6,674,379.12 14.57%
注：1、实结注册用户数（CPA）指数字内容分发产生的、经客户确认的实际注册用户数量（CPA）；
2、收入金额=(有效分成数量（依据 CPA 得出）*单价)/1.06，最终结算金额依据经双方盖章认可的结算单。
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（2）就爱就玩平台结算模式
①上下游具体结算模式
与上游供应商的结算模式：畅元国讯与上游供应商每个约定账期结算一次，
在每月收到电信运营商上一结算周期（第 N 月）的结算单后 10 日内且不得晚于
第（N+2）月的 20 号由畅元国讯出具结算报表，与上游供应商对账。经双方确
认对账无误后上游供应商应向畅元国讯开具符合合同约定经济事项的正规税制
发票给畅元国讯，上游供应商开具发票行为即表示完全认可畅元国讯提供的结
算数据。
与下游客户的结算模式：下游客户与畅元国讯每个月结算一次，在每月收
到电信运营商上已结算周期（第 N 月）的结算单后 10 日内且不得晚于第（N+2）
月的 20 号下游客户与畅元国讯对账，经双方确认对账无误后畅元国讯应向下游
客户开具正式发票，下游客户保证收到畅元国讯开具的发票后的 10 个总做日内
且不得晚于第（N+3）月的 25 号将畅元国讯应得款项支付到畅元国讯指定账号，
逾期未支付的，畅元国讯有权要求下游客户支付每日按应支付款项千分之零点
五的违约金作为赔偿。
②业务数据的计算方式
a.以信息费分成模式进行结算
分发内容直接产生收入分成模式:由下游运营商负责业务的计费、收费，按
月进行业务信息费用的结算，根据不同业务产品，畅元国讯收取信息费纯收益
的 30%~70%分成。
b.按分发内容效果付费模式
内容提供商、畅元国讯、分发渠道各自统计内容分发效果（激活注册、下
载、下载链接点击），内容提供商按约定的效果单价向畅元国讯支付费用，就
爱就玩按照和分发渠道约定的效果单价向分发渠道支付费用。
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③核对方式：下游客户将在每次与畅元国讯结算前向畅元国讯发送上一结
算周期合作业务的计费单据。就运营商核减及用户退费等项均应由畅元国讯书
面认可情况下方可在合作结算收入中体现。
④技术保障：畅元国讯公司技术保障平台是跨业务综合业务管控平台，所
有业务子系统都纳入统一平台下进行整体管理。业务系统之上是统一的结算保
障系统，以数据为前提，采用的是统一的结算审计机制确保核对方式的统一。
游戏业务的技术保障机制与系统功能与版权家业务一致。
⑤如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施及其有效性
若畅元国讯对下游客户提供的计费数据存在疑虑，畅元国讯有权要求核查，
若畅元国讯核查数据与下游客户提供的计费数据出现误差，下游客户应予以积
极配合，双方应按照实际情况及时核查数据，最终以双方一致认可的数据为准。
下游客户提供虚假计费数据的，应及时予以更正并向畅元国讯出具书面承诺书，
下游客户除应按畅元国讯实际遭受的损失承担赔偿责任外，应向畅元国讯支付
虚假数据 50%的违约金。畅元国讯保留进一步追索的权利。
（3）独立财务顾问及会计师核查意见
独立财务顾问、会计师获取并查阅了平台数据、相关合同、结算单及收入
确认会计凭证，访谈了标的公司的高管及业务人员，查阅了标的公司关于业务
的内控制度。经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司各项业务的收入
确认政策符合企业会计准则的规定，收入确认金额是准确的；标的公司的平台
数据是准确的，基于平台的内控制度的执行是有效的。
（七）核心技术及研发情况
1、畅元国讯研发情况介绍
数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，畅元国讯先后承担了多项国家重点
科技攻关项目，包括“国家手机在线出版发行标准”的研究和制定工作，国家十
一五重点文化工程“农家书屋”项目。畅元国讯进行多项针对数字内容运营的产
品研发工作，在数字版权领域、云计算大数据分析领域积累了丰富的项目经验，
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形成了一系列针对数字版权领域的软件产品和解决方案。在这个过程中成功研发
了以应用支撑平台——云架构开放式应用服务系统为核心的产品系列，包括数字
版权管理平台、“报表家”Report+数据分析系统等工具化软件，形成了包括平
台产品、工具产品、应用产品在内的成熟产品架构。并在此基础上开发的应用产
品包括手机出版系统软件、音乐版权管理及内容分发交易云平台、视频版权管理
及内容分发云平台、新浪微博微版权服务平台、版权家平台等应用产品。这一系
列成功案例都是充分利用这一成熟技术体系。
在大数据云计算技术方面，畅元国讯目前聚集了一批电讯运营商通信领域、
电商大数据领域的技术骨干，在分布式存储管理、海量数据索引、并行计算架构，
以及大数据应用方面拥有丰富的经验，已经为畅元版权大数据平台的建立打造了
坚实的基础，目前已经完成近 3,000 万版权及相关包括版权作品资源等数据。包
括数据的清洗存储、加工整理，以及大数据综合管理系统的基础性研发工作的开
展。
2、研发情况公司研发人员情况
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司研发人员为 34 名，占总人员的 35.05%，
标的公司的核心研发人员情况：
杨超，曾在北京中信汇港信息科技有限公司担任技术总监，开发了中国第一
代“证券集中交易系统”。2002 年，杨超参与创建北京掌上网科技有限公司并
担任了第一任 COO，提出中国证券行业“移动证券”理念，开发了第一个基于
手机的炒股和交易信息工具。并与中国移动签订了“移动证券”的独家排他合作，
为中国移动建立了“移动证券”品牌和服务。2006 年，杨超早于苹果的 itunes，
为摩托罗拉建立全球第一“手机音乐商店”MOTOMusic，完成了全球五大唱片
公司谈判和音乐库建立。杨超创立畅元国讯后，第一个提出并承担了中国第一个
手机出版行业标准，目前担任国家出版标准委员会、出版信息化标准委员会和国
家版权标准委员会委员，是数字版权服务体系的核心专家之一。
刘学，工信部认证高级项目管理师，云计算大数据专家。曾任职于深圳博瑞
得科技有限公司，担任副总工程师，云产品部总经理。2015 年加入畅元国讯，
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担任首席技术官，负责公司研发管理工作。
3、标的公司研发产品情况
报告期内，标的公司成功研发并上线了版权家、华云音乐和就爱就玩三个平
台。未来畅元国讯在优化上述三个平台的基础上，继续开发以下产品或平台。
产品名称 产品定位
为艺术创作者（包含但不限于文章、音乐、美术作品、动漫等）提供便捷强
艺百家 大的编辑及发布平台，并提供一键式版权登记，为维护作品著作权提供强大
保障。提供丰富的数字内容供所有用户阅览使用。
版权大数据库的建设将是 2016 年的重点基础建设工作。版权大数据库是以
版权为基础，构建起与版权相关的所有数据，包括版权作品基本信息数据、
资源文件数据、版权干系人数据以及衍生出的版权链数据、作品创作作者信
息，以及版权授权与质押数据的采集、清洗、整理、管理，以及使用的完整
软件体系。
版权大数据
除了版权数据外，版权数据所关联的数字作品内容信息，以及资源文件也是
平台
大数据库关注解决的问题。让大数据库实现像网络云盘那样的资源存储的功
能。实现全版权作品资源文件的统一。
在版权大数据库的基础上，通过人工智能系统软件的开发，对相关信息进行
梳理排序多维度加权运算，并参考市场信息数据进行版权资产的估值，是标
的公司建立新型版权估值业务的核心技术基础。
标的公司移动互联网游戏数字商品的计费平台，融合短信计费、运营商 SDK、
支付宝/微信/360 支付等第三方平台支付方式，旨在为移动互联网领域的手机
综合计费平
游戏、阅读等应用提供综合计费服务。面向消费者，提供最简单、最快捷的
台项目
付费体验，面向移动应用开发者，提供最专业、最全面的一站式收费及运营
支撑解决方案。
将标的公司所有项目用到基础技术及组件进行统一抽象与管理，对外提供平
台化服务，让其他项目能够集中于主体业务需求及业务流程处理。以平台化
基础统一技
思维打造通用中间件，通用平台。推动各产品技术改造与升级，提升标的公
术平台项目
司产品技术架构能力及软件产品质量。基础平台改造完成后，新项目，新产
品开发周期将会缩短，质量会提高。标准化分工，实现关键岗位专业化运营。
七、生产经营资质及荣誉情况
（一）公司拥有的资质情况
序 颁发
资质证书 证书编号 内容 发证日期 有效期
号 机关
跨地区增 工业和信 业务种类：第二类增值
1 B2-20090342 2015.8.21 2019.10.17
值电信业 息化部 电信业务中的信息服
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务经营许 务业务（不含固定网电
可证 话信息服务和互联网
信息服务）
业务覆盖范围：全国
网络文化 京网文
北京市文 经营范围：利用信息网
2 经营许可 [2013]0542-169 2013.9.13 2016.9.12
化局 络经营游戏产品
证 号
业务种类：第二类增值
电信业务中的信息服
务业务（仅限互联网服
电信与信
务项目）
息服务业 北京市通 京 ICP 证
3 服务项目：互联网信息 2015.11.23 2020.11.23
务经营许 信管理局 151069 号
服务不含新闻、出版、
可证
教育、医疗保健、药品
和医疗器械、电子公告
服务
业务范围：互联网游
国家新闻
互联网出 新出网证（京） 戏、手机游戏出版；已
4 出版广电 2015.8.26 2016.12.31
版许可证 字 297 号 正式出版的图书、音像
总局
制品内容的网络传播
（二）公司取得的荣誉情况
序号 荣誉事迹
2013 年 12 月，畅元国讯收到全国新闻出版标准化技术委员会的感谢函：感谢畅元
1
国讯参与制定 GY/T88-2013 数字阅读终端内容呈现格式的行业标准
2 2014 年 8 月，畅元国讯成为中国出版协会第六届理事会会员单位
3 2014 年 9 月 12 日，畅元国讯被中国出版协会吸纳为中国出版协会团体会员
2014 年 11 月 4 日，畅元国讯被中国版权协会评为“2014 年中国版权最具影响力
4
企业”
5 2016 年 1 月获得中关村多媒体创意产业园重点支持企业证书
6 2016 年成为北京市海淀区文化创意产业协会副会长单位
八、畅元国讯最近两年一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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资 产 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
流动资产 81,328,905.14 43,161,131.04 7,607,882.90
非流动资产合计 12,043,306.50 10,202,110.41 11,958,553.00
资产总计 93,372,211.64 53,363,241.45 19,566,435.90
流动负债合计 45,376,373.28 19,419,239.08 8,793,414.66
非流动负债合计 -- -- --
负债合计 45,376,373.28 19,419,239.08 8,793,414.66
负债和所有者权益总计 93,372,211.64 53,363,241.45 19,566,435.90
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 61,070,096.26 59,783,628.83 5,530,398.83
营业总成本 42,108,220.49 51,119,637.85 10,796,331.91
营业利润 18,879,122.41 8,271,551.34 -5,265,933.08
利润总额 18,882,328.44 8,872,447.45 -5,265,642.24
净利润 14,051,835.99 8,170,981.13 -5,266,467.76
非经常性损益影响的净利润 2,404.52 247,717.23 -40,304.48
畅元国讯 2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度的净利润分别为 14,051,835.99
元、8,170,981.13 元和-5,266,467.76 元，非经常性损益影响的净利润分别为
2,404.52 元、247,717.23 元和-40,304.48 元，其中非经常性损益主要由政府补助和
其他营业外收入构成，对标的公司净利润影响较小。
九、畅元国讯主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、概况
截至 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯总资产 9,337.22 万元，其中：流动资产
8,132.89 万元，非流动资产 1,204.33 万元。畅元国讯的主要资产状况如下表所示：
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项目 金额（万元） 占总资产的比例 主要构成
主要由库存现金、银行存款和其他
货币资金 1,906.43 20.42%
货币资金组成
应收账款 6,117.36 65.52% 主要应收客户合同款项
可供出售金融资产 184.00 1.97% 为公司对参股公司的投资款项
主要包括电脑、服务器、打印机、
固定资产 99.56 1.07%
扫描仪、投影仪等办公用品及设备
无形资产 614.95 6.59% 主要为软件
2、土地使用权和房产
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，标的公司无土地使用权。
（2）建筑物
截至本报告书签署之日，标的公司无房屋所有权。
（3）在建工程
截至本报告书签署之日，标的公司无在建工程。
（4）主要租赁物业
截至本报告书签署之日，畅元国讯及其控股子公司承租的主要租赁物业情况
如下：
面积
序号 出租方 承租方 承租地址 租赁用途 承租期限
（㎡）
北京瑞驰菲思工
北京市海淀区西三环北路 2015.07.18
1 程咨询有限责任 畅元国讯 办公 210.42
50 号院 6 号楼 1509 房间 -2016.07.17
公司
北京市海淀区西三环北路 2015.08.12
2 夏立伟 畅元国讯 办公 210.42
50 号院 6 号楼 1701 房间 -2016.08.11
北京市海淀区昌运宫 6 号楼 2015.06.12
3 徐方明 畅元国讯 居住 64.02
1 门 402 号 -2016.06.11
4 王思齐、夏杨杨 畅元国讯 广东省广州市天河区华强路 办公 2016.3.3 54.56
1-1-1-203
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2 号 334 号 -2016.12.2
四川省成都市双流县华阳街 2015.5.12
5 冯艳萍 畅元国讯 -- 71
贝斯汀酒店 1 栋 14 层 06 号 -2016.5.11
北京金海悦商务 北京市海淀区苏州街 79 号 2016.5.3
6 畅元国讯 办公 954.7
服务有限公司 五层 -2019.6.16
成都高新区天府大道中段 2016.4.21
7 高海军 畅元国讯 办公 70.1
1388 号 1 栋 8 层 815 号 -2017.4.20
天津市武清区京津科技谷产
京津科技谷产业 2015.9.22
8 天津畅元 业园和园道 89 号 29 号楼 办公 80
园有限公司 -2017.9.21
2A18 室
北京嘉润创业商 北京市东城区谢家胡同 40 2015.8.24
9 华云在线 办公 17
务有限公司 号 1376 房间 -2016.8.23
3、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署之日，畅元国讯没有商标权。
（2）计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，畅元国讯拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
序号 证书名称 证书号 著作权人 授予单位 颁发时间
手机出版系统 V1.0[简 软著登字第
1 畅元国讯 国家版权局 2009.7.22
称：出版通] BJ15016 号
数字版权管理平台 软著登字第
2 畅元国讯 国家版权局 2012.6.20
V1.0 0421526 号
视频版权管理及内容
软著登字第
3 分发云平台[简称：视频 畅元国讯 国家版权局 2014.2.26
0692502 号
分发平台]V1.0
音乐版权管理及内容
分发/交易云平台 软著登字第
4 畅元国讯 国家版权局 2014.3.10
[简称：音乐分发/交易 0697640 号
平台]V1.0
暗黑征途手机游戏软
软著登字第
5 件[简称：暗黑征 畅元国讯 国家版权局 2015.4.27
0956057 号
途]V1.0
游戏内容分发平台[简 软著登字第
6 畅元国讯 国家版权局 2015.10.9
称：游戏分发]V1.22 1080308 号
1-1-1-204
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
版权家版权管理系统
软著登字第
7 软件[简称：版权 畅元国讯 国家版权局 2015.12.30
1175977 号
家]V1.0
短信计费系统软件[简 软著登字第
8 畅元国讯 国家版权局 2016.2.24
称：短信计费系统]V1.0 12115881 号
数字阅读平台软件[简 软著登字第
9 畅元国讯 国家版权局 2016.2.24
称：数字阅读平台]V1.4 1215884 号
游戏内容分发平台软
软著登字第
10 件[简称：游戏分发平 畅元国讯 国家版权局 2016.2.24
1215886 号
台]V2.1
游戏支付结算系统软
软著登字第
11 件[简称：游戏支付结算 畅元国讯 国家版权局 2016.2.29
1218165 号
系统]V1.0
DCI 数字版权管理平台
软著登字第
12 软件[简称：DCI 版权平 畅元国讯 国家版权局 2016.2.29
1218156 号
台]V1.0
华云音乐版权服务系
软著登字第
13 统软件[简称：华云音 畅元国讯 国家版权局 2016.3.8
1225995 号
乐]V1.0
版权家 Android 客户端
软著登字第
14 软件[简称：版权 畅元国讯 国家版权局 2016.5.3
1271424 号
家]V1.0
（3）域名
根据标的公司提供的域名登记证书，截至本报告书签署之日，畅元国讯拥有
的域名情况如下：
序号 域名 所有者 注册日期 到期日期 网站名称
畅元国讯官方
1 efida.com.cn 畅元国讯 2007.11.6 2021.11.6
网站
华云音乐中华
2 huayunbanquan.com 畅元国讯 2013.10.30 2018.10.30
版权代理中心
就爱就玩网页
3 9i9w.com 畅元国讯 2013.12.4 2016.12.4
游戏平台
4 ebaijia.com 畅元国讯 2014.6.26 2017.6.27 艺百家
5 gamescopyright.com 畅元国讯 2014.7.31 2016.7.31 版权家
6 microdci.cn 畅元国讯 2015.4.27 2017.4.27 版权家
7 dci.pub 畅元国讯 2015.5.12 2017.5.12 --
8 banquanjia.pub 畅元国讯 2015.5.16 2017.5.16 --
1-1-1-205
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
9 weibanquan.com.cn 畅元国讯 2015.8.7 2016.8.7 --
10 weibanquan.org 畅元国讯 2015.8.7 2016.8.7 --
11 bqjia.cn 畅元国讯 2015.8.7 2016.8.7 --
12 banquanbao.cc 畅元国讯 2015.9.8 2016.9.9 --
13 banquanren.cn 畅元国讯 2015.9.10 2016.9.10 --
14 banquanjia.com.cn 畅元国讯 2015.10.10 2016.10.10 --
15 ipguzhi.com.cn 畅元国讯 2015.11.11 2016.11.11 --
16 ipguzhi.cn 畅元国讯 2015.11.11 2016.11.11 --
17 ipguzhi.com 畅元国讯 2015.11.11 2016.11.11 --
18 ifreesdk.com 畅元国讯 2016.5.6 2021.5.6 --
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（二）主要负债情况
截至 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯总负债 4,537.64 万元，其中：流动负债
4,537.64 万元，无非流动负债。畅元国讯的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万元） 占总负债的比例 主要构成
应付账款 3,739.64 82.41% 主要为经营性应付账款
预收账款 149.12 3.29% 主要为经营性预收账款
应付职工薪酬 109.20 2.41% 主要为职工薪酬
应交税费 518.99 11.44% 主要为增值税和企业所得税
（三）主要对外担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯不存在对外担保情况。
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十、畅元国讯最近三年与交易、增值或改制相关的评估或估值情
况
（一）资产评估情况
截至本报告书签署之日，除本次交易涉及的资产评估外，畅元国讯最近三年
不存在进行资产评估的情况。
（二）改制情况
截至本报告书签署之日，畅元国讯最近三年不存在进行改制的情况。
（三）股权转让、增资情况
自 2013 年 1 月 1 日以来，畅元国讯历次增资及股权转让的基本情况如下：
1、2014 年以来畅元国讯历次增资情况
2014 年 11 月 20 日，畅元国讯召开股东会，会议审议通过，同意股东杨超
将其持有的 30 万元出资转让给香江投资，股东雷建将其持有的 10 万元出资转让
给香江投资，股东陈兆滨将其持有的 5 万元出资转让给香江投资，股东鲁武英将
其持有的 5 万元出资转让给香江投资；同时公司注册资本由 1,000 万元增至
1,357.14 万元，其中新增 357.14 万元出资由香江投资出资 2,500 万元认购。本次
股权转让及增资完成后，香江投资持有畅元国讯 30%股权，香江投资本次增资及
股权转让对应畅元国讯整体估值实际为 8,333.33 元。
2、2014 年以来畅元国讯历次股权转让情况
转让出资额 交易对价 对应企业整体
序号 转让时间 转让方 受让方
（万元） （万元） 估值（万元）
杨超 30 184.21 8,333.33
雷建 10 61.40 8,333.33
1 2014.11.20 香江投资
陈兆滨 5 30.70 8,333.33
鲁武英 5 30.70 8,333.33
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2 2015.07.01 香江投资 高诺特 407.14 2,500 8,333.33
3 2015.08.31 高诺特 杨超 407.14 4,107 13,690.00
杨超 雷建 152.00 152.00 1,357.14
4 2015.12.16 杨超 陈兆滨 62.43 62.43 1,357.14
杨超 鲁武英 8.14 8.14 1,357.14
杨超、雷建、
毛智才 32.9772 2,600 107,000.00
陈兆滨
5 2015.12.18
杨超、雷建、
江勇 12.6836 1,000 107,000.00
陈兆滨
注：1、2015 年 7 月香江投资将其持有畅元国讯股权平价转让给其一致行动人高诺特。
2、2015 年 12 月 16 日，基于股东对公司发展的贡献等因素考虑，杨超按注册资本平价将部分股权转
让给老股东雷建、陈兆滨和鲁武英。
3、2015 年 7 月、12 月两次股权转让的作价依据及合理性分析
（1）2015 年 7 月，股权转让
①本次股权转让的作价依据
2014 年 11 月 20 日，畅元国讯召开股东会，会议审议通过股东杨超将其持
有的 30 万元出资转让给香江投资，股东雷建将其持有的 10 万元出资转让给香
江投资，股东陈兆滨将其持有的 5 万元出资转让给香江投资，股东鲁武英将其
持有的 5 万元出资转让给香江投资；同时标的公司注册资本由 1,000 万元增至
1,357.14 万元，其中新增 357.14 万元出资由香江投资认购。香江投资共出资 2,500
万元，通过股权转让及增资共持有畅元国讯 30%股权，香江投资本次增资及股
权转让对应畅元国讯整体估值实际为 8,333.33 万元。2015 年 7 月，香江投资将
持有的畅元国讯股权平价转让给其一致行动人高诺特，对应的畅元国讯股权整
体估值也为 8,333.33 万元。
②本次股权转让的合理性分析
2015 年 7 月 1 日，香江投资将其持有畅元国讯股权平价转让给其一致行动
人高诺特。畅元国讯 2014 年合并财务报表的净利润为-526.65 万元，本次股权转
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让的价格是在畅元国讯业绩处于亏损的情况下，股权转让的交易双方协商一致
的基础上转让的。本次股权转让是交易双方真实意思的表达。
（2）2015 年 12 月，股权转让
①本次股权转让的作价依据
2015 年 12 月 16 日，出于对畅元国讯股权结构的优化考虑，创始股东杨超
将部分股权转让给老股东雷建、陈兆滨、鲁武英。上述股权转让系标的公司畅
元国讯老股东之间股权微调，为平价转让，对应畅元国讯整体估值为 1,357.14
万元。
2015 年 12 月 18 日，根据《北京畅元国讯科技有限公司股东会决议》，杨
超、雷建、陈兆滨与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的股权转让协议，杨超、
雷建、陈兆滨将合计持有的畅元国讯 2.43%股权、对应注册资本金额为 32.9772
万元转让给毛智才，转让价款为 2,600 万元；杨超、雷建、陈兆滨将合计持有的
畅元国讯 0.93%股权、对应注册资本金额为 12.6836 万元转让给江勇，转让价款
为 1,000 万元。对应畅元国讯整体估值实际为 107,000.00 万元，与本次上市公司
收购畅元国讯 100%股权的交易价格 113,800.00 万元不存在显著差异。
②本次股权转让的合理性分析
2015 年 12 月 16 日，杨超与雷建、陈兆滨、鲁武英股权转让对应畅元国讯
整体估值为注册资本，系创始股东与老股东之间股权微调。2015 年 12 月 18 日，
毛智才、江勇受让畅元国讯股权对应的整体估值为 107,000.00 万元，与本次上
市公司收购畅元国讯 100%股权的交易价格 113,800.00 万元基本接近，主要是由
于畅元国讯 DCI 体系的版权业务盈利模式基本确立，受让人毛智才、江勇看好
其未来业务的发展。
（3）独立财务顾问和评估机构核查意见
经核查畅元国讯工商底档、股东会资料以及与相关股东访谈等，独立财务
顾问和评估机构认为：2015 年 7 月 1 日，香江投资将其持有畅元国讯股权平价
转让给其一致行动人即关联方高诺特，本次股权转让的背景为一致行动人之间
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的股权转让，且畅元国讯业绩处于亏损的情况下，交易双方协商一致的基础上
成交。2015 年 12 月 16 日，基于公司老股东之间股权结构优化等因素考虑，创
始股东杨超按注册资本平价将部分股权转让给老股东雷建、陈兆滨和鲁武英。
2015 年 12 月 18 日，毛智才、江勇受让畅元国讯股权对应的整体估值为 107,000.00
万元，与本次交易基本持平。因此，虽然上述三次股权估值情况存在较大差异，
但都是基于各次转让的不同背景，股东之间协商得出，具有合理性。
4、2015 年 12 月 16 日股权转让会计处理情况
（1）股份支付企业会计准则的规定
股份支付，是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其
他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
按照股份支付的定义，股份支付具有以下特征：
①股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付
可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与
其职工之间。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，
才可能符合股份支付的定义。
②股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交
易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。
企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等。
③股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相
关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或
其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向
职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金。而其金额高低取决于结
算时企业自身权益工具的公允价值。对价的特殊性可以说是股份支付定义中最
突出的特征。
（2）杨超按注册资本平价将部分股权转让给老股东雷建、陈兆滨和鲁武英
的股权转让不涉及股份支付
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雷建、陈兆滨和鲁武英都是畅元国讯的老股东。本次股权调整过程中，创
始股东杨超基于雷建、陈兆滨和鲁武英的核心地位，进行了相应的股权设计。
股权转让均为畅元国讯原有股东之间的转让，不涉及其他第三方。从股权转让
的背景与目的来看，本次股权转让主要是基于老股东雷建、陈兆滨和鲁武英的
核心地位，进一步优化调整股权结构，并非换取其作为高级管理人员的服务，
雷建、陈兆滨和鲁武英也并非外部进入畅元国讯的管理人员。因此，本次股权
转让不属于股份支付中所指的企业为获取职工和其他方提供服务的情形，不构
成股份支付。
（3）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查股份支付会计准则、畅元国讯工商底档、股权转让协议等，独立财
务顾问和会计师认为，本次股权转让不涉及股份支付。
5、与本次交易估值存在差异的原因
2014 年以来，畅元国讯增资与股权转让的整体估值保持上升趋势，其中，
2015 年 12 月 18 日江勇、毛智才受让股权的整体估值为 107,000.00 万元，本次
与上市公司交易价格为 113,800.00 万元，基本持平。
（1）2014 年香江投资入股估值与本次交易估值的差异
2014 年香江投资入股估值与本次交易估值存在较大差异，主要是由于随着
时间推移，公司持续向好，基于 DCI 体系的版权业务盈利模式基本确立。
2014 年及以前，畅元国讯主要在技术、平台建设、渠道建设、大数据储备
等方面进行大量的投入，基于 DCI 体系的版权应用业务模式尚不清晰，且需要
外部资金支持公司的持续投入。2014 年 7 月（增资协议签署时间）香江投资入
股估值是基于双方对畅元国讯当时经营状况的客观评估，符合正常的商业逻辑。
而自 2015 年下半年开始，畅元国讯前期投入在多个领域得到初步的应用及
验证，且主要平台“版权家”成功上线、“艺百家”即将上线，基于 DCI 体系
的版权技术、版权保护、版权交易、版权增值等业务模式逐步确立，未来有望实
现良好的业绩。
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（2）2015 年 8 月高诺特股权转让估值与本次交易估值的差异
2015 年 8 月，高诺特知悉畅元国讯正在与上市公司洽谈并购事宜后，高诺
特作为财务投资人，基于自身资产配置、流动性、合理投资收益等多方因素考虑，
不愿意参与业绩对赌等不确定性事项，故与畅元国讯老股东杨超达成股权收购的
约定，由杨超以现金方式受让其持有的畅元国讯股权。虽然 2015 年 8 月高诺特
股权转让估值与本次交易估值存在较大差异，但系高诺特与杨超基于各自的定
位、预期等因素综合考虑的结果，符合正常的商业逻辑，是双方真实意思的表示。
十一、重大会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司的销售收入分为版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版
权增值业务。各种业务收入确认方法如下：
版权技术业务：根据版权技术服务阶段性成果确认收入；
版权保护业务：完成版权认证服务后确认收入；
版权交易业务：根据交易平台数据核对后确认收入；
版权增值业务：完成版权增值服务后确认收入。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间
的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并财务报表范围、变化情况及变化原因；
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1、财务报表编制基础
根据立信出具的信会师报字[2016]第 350023 号审计报告，标的公司以持续
经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的
披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化情况
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称 取得方式 合并日（设立日）
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
华云在线 同一控制下企业合并 2015 年 11 月 是 是 是
华迪希艾 非同一控制下企业合并 2014 年 5 月 是 是 是
天津畅元 投资设立 2015 年 9 月 23 日 是 是 否
畅华科技 投资设立 2015 年 10 月 20 日 是 是 否
（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离
调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响；
标的公司报告期内不存在资产转移剥离情况。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在
较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分
析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的
影响
标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
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十二、其他事项
（一）关联方资金占用
截至本报告书签署之日，畅元国讯不存在《上市规则》第十章第一节定义的
关联方占用畅元国讯资金的情况。
（二）畅元国讯行政、刑事处罚以及重大诉讼、仲裁等情况
截至本报告书签署之日，畅元国讯不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚，
亦未涉及重大诉讼、仲裁或司法强制执行等情形。
（三）畅元国讯股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据畅元国讯书面说明及交易对方承诺，并经核查，畅元国讯股东最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）畅元国讯董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政
处罚情况
根据畅元国讯书面说明，并经核查，畅元国讯董事、监事和高级管理人员不
存在涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（五）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项的说明
畅元国讯不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项。
（六）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
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畅元国讯不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（七）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方
使用他人资产的情况的说明
畅元国讯不涉及许可他人使用自己所有的资产，除租赁办公场所外，不涉及
作为被许可方使用他人资产的情况。
（八）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（九）业绩真实性核查情况
独立财务顾问及会计师已按照贵会对游戏公司业绩真实性的专项核查要
求，分别出具了《华创证券有限责任公司关于北京畅元国讯科技有限公司业绩
真实性之专项核查报告》及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京畅
元国讯科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》。
1、核查范围
本次核查的范围包括畅元国讯报告期内重大客户、重要业务收入真实性、
经营成本完整性。
2、主要核查方法
本次核查的方法包括查看畅元国讯与客户、供应商的合同条款；查看客户
回款、支付供应商的资金流水等原始单据；根据相关合同条款重新计算标的公
司所确认收入的准确性；向重要客户、供应商函证交易金额、交易条款、往来
余额；对重大的供应商、客户进行现场访谈；通过全国企业信用信息公示系统
进行工商查询，并获取部分供应商、客户的工商资料；获取部分客户、供应商
出具的无关联关系的声明；检查人工成本的完整性；核查标的公司是否存在未
纳入核算的银行账户；执行截止性测试以确定报告期内收入、成本是否存在跨
期的情况。
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3、核查情况说明
（1）独立财务顾问及会计师通过报告期公司的业务模式和盈利模式，并结
合公司各项业务的业务流程，判断公司的收入确认政策是符合《企业会计准则》
及其应用指南的相关规定。
（2）针对畅元国讯的业务模式对主要客户、主要业务实施了以下核查程序：
①根据畅元国讯与运营商或渠道供应商的合同约定，由运营商或渠道供应
商收取用户使用畅元国讯提供的内容业务产生的信息费，双方按约定的比例在
运营商或渠道供应商扣除为畅元国讯提供有偿服务的服务费后的余额为畅元国
讯的收入。根据对主要客户合同的检查，未发现业务合同中存在特殊条款而影
响收入确认，也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：畅元国讯以每月出具双方确认无误
的结算时点为收入确认时点是合理的。
②向报告期内畅元国讯重要的客户进行函证
通过实施函证程序，被函证对象对函证的结算金额和回款金额无异议，所
以认为账面记录的业务收入是真实的。
③对报告期内畅元国讯重要的客户进行工商查询
经查询，畅元国讯重要客户除掌中便利（北京）科技有限公司外与畅元国
讯不存在关联关系。
④对报告期内畅元国讯重要的客户进行现场访谈
了解对方与畅元国讯的合作时间、合作内容、结算方式等并获取了部分客
户出具的无关联关系的声明。经访谈，上述客户与标的公司合作良好，报告期
内尚未发生合作内容的变更。
⑤检查畅元国讯是否存在未纳入核算的银行账户及查看客户回款的资金流
水等原始单据
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独立财务顾问及会计师取得了畅元国讯及其子公司所有的银行账户开立清
单，以确定畅元国讯是否将所有的资金流均纳入了财务核算范围内；
经核查银行提供的《已开立银行结算账户清单》，畅元国讯财务部门所记
录银行账户信息与其所提供的开户信息一致，不存在未纳入财务记录的银行账
户；
经核对银行提供的银行对账单，其银行流水不存在非客户渠道外部资金或
现金流入从而确认收入的情况；
根据主要客户收入函证回函及收款情况，收入回款均已进入畅元国讯相关
账户，不存在收入回款未进入畅元国讯账户的情况。
○6 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，畅元国讯版权交易收入占总营
业收入比例分别为 32.36%、76.64%和 77.18%，占比逐年提高。畅元国讯版权
交易主要为向其他版权内容运营平台（如图书、游戏、音乐等）提供内容分发，
非直接运营游戏等，不面向终端用户，而是向企业客户提供服务。在此商业模
式下，其他内容运营平台通常不向内容供应商、渠道商提供全部游戏相关数据，
因此报告期内标的公司推广的游戏业务没有详实的用户数量、用户活跃度等指
标，仅能取得信息费（即交易总金额）、下载量、点击量等与收入确认相关的
信息。因此通过核查以上信息对收入的真实性进行了核查。
（3）成本费用完整性检查
根据畅元国讯目前的运营模式，可能对成本费用完整性影响较大的事项为：
未纳入核算范围的银行账户支付运营成本；渠道分成成本金额的准确性。针对
以上事项核查情况如下：
①检查是否存在未纳入核算的银行账户支付运营成本
取得了畅元国讯及其子公司所有的银行账户开立清单，可以确定畅元国讯
将所有的资金流均纳入了财务核算范围内，不存在账外收款、支付运营成本的
情况。
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经询问股东、高管及会计人员，并结合对渠道供应商分成成本金额与财务
账面实际记录的渠道分成成本对比结果，不存在以上人员代畅元国讯支付运营
成本的情况。
②对报告期内标的公司的重要供应商进行工商查询
经查询，除深圳博瑞得科技有限公司外，标的公司重要供应商与畅元国讯
不存在关联关系。
③对报告期内标的公司的重要供应商进行了访谈
了解对方与标的公司的合作时间、合作内容、结算方式等，同时获取了部
分供应商出具的无关联关系的声明。经访谈，畅元国讯重要的供应商与畅元国
讯合作良好，报告期内尚未发生任何合作的变更。
④检查渠道分成成本金额的准确性、完整性
畅元国讯的主要成本为渠道推广商的分成成本，针对渠道分成的准确性和
完整性，独立财务顾问及会计师采取了以下程序进行核查：
A 对来自于渠道推广商的信息费收入进行了复核。
根据“就爱就玩”平台数据，对主要业务线-游戏抽取部分月份数据进行分
析，区分出来自于渠道推广商的信息费收入（需要分成）和运营商平台自发流
量产生的信息费收入（不需要分成）。把来自于渠道推广商的信息费收入与畅
元国讯业务部门计算渠道分成所依据的信息费收入进行对比，结果一致，与行
业特点相符。
B 对报告期内 CP 供应商或渠道商函证
通过以上独立财务顾问及会计师实施的成本函证程序，大部分被函证对象
已回函，并对函证的交易无异议；同时对未回函对象实施了代替程序，通过检
查合同、结算单，确定交易金额的真实性和完整性，所以账面记录的营业成本
是真实完整的。
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（4）核查结论
经执行以上主要核查程序，独立财务顾问及会计师认为，畅元国讯报告期
内的业绩是经营成果的真实体现。
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第六节 交易标的评估情况
一、本次交易标的评估的基本情况
（一）本次交易标的评估概况
本次交易以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，对畅元国讯全部股东权益分别
采用资产基础法和收益法进行评估。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第
603 号评估报告，交易标的评估具体情况如下：
单位：万元
成本法
评估对象 母公司口径净资产
评估值 增减值 增减值率
畅元国讯 100%股权 4,874.61 6,767.10 1,892.49 38.82%
合并报表所有者权益的 收益法
评估对象
账面价值 评估值 增减值 增减值率
畅元国讯 100%股权 4,799.58 113,823.74 109,024.16 2,271.54%
在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果
作为本次资产评估的最终结果。
（二）不同评估结果差异分析
本次交易评估采用收益法得出的畅元国讯股东全部权益价值为 113,823.74
万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 6,767.10 万元，高 107,056.64
万元，高 1,582.02%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；畅元国讯核心资产为应收款项、设备和开发的系统软件及外购的软件等，资
产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他
资产与负债价值具有较大关联。
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2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。畅元国讯属于数字版权行业，其收入主要来源于版
权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，收益法评估结果不
仅与企业账面反映的应收款项、设备和开发的系统软件及外购的软件等实物资产
存在关联，亦能反映企业所具备的技术优势、内容与渠道优势、行业运作经验及
账面未能体现的版权资源大数据等表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（三）本次交易评估结果的选取
畅元国讯作为数字版权类服务企业，已积累了较为娴熟的技术、成熟的内容
与渠道优势、行业运作经验和版权资源大数据。收益法评估结果不仅考虑了版权
技术、内容与渠道、行业运作经验和版权资源大数据的影响，也反映了评估对象
账面未记录的企业资质、人力资源、管理团队等无形资产带来的价值，收益法相
对于资产基础法而言，更能够全面反映拟注入资产的整体价值。故采用收益法评
估结果确定畅元国讯的股东全部权益的市场价值更为合理。
通过以上分析，本次评估选用收益法评估结果作为安妮股份拟收购畅元国讯
股权的市场价值。由此得到评估对象畅元国讯股东全部权益在评估基准日时点的
价值为 113,823.74 万元。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
畅元国讯全部股东权益评估值 113,823.74 万元，较合并财务报表所有者权益
合计 4,799.58 万元增值 109,024.16 万元，增值率 2,271.54%，主要原因是企业收
益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力主要体现在以下几个方面：
1、产业政策扶持
产业政策方面，国务院于 2006 年 5 月 18 日发布《信息网络传播权保护条例》，
条例规定除法律、行政法规另有规定的以外，任何组织或者个人将他人的作品、
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表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人的许可。2010
年 2 月 26 日，全国人民代表大会常务委员会修改《著作权法》，明确了作品的
形式和类别；明确了著作权人及其权利内容、权利归属、权利保护期、权利的限
制；规定了著作权许可使用和转让的方式以及出版、表演、录音录像、播放有关
著作权作品的有关权利和法律责任。《著作权法》旨在保护文学、艺术和科学作
品作者的著作权，以及与著作权有关的权益。2010 年 8 月 16 日，新闻出版总署
出台了《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》，提出了加快发展数字出
版产业发展的总体目标、主要任务和保障措施。2011 年 4 月 20 日，新闻出版总
署出台了《新闻出版产业“十二五”时期发展规划》，明确了“十二五”时期新
闻出版业发展的主要目标，其中包括顺应数字化、信息化、网络化趋势，推进新
闻出版业转型和升级；同日（即 2011 年 4 月 20 日），国家版权局发布《版权工
作“十二五”规划》，确定“十二五”时期版权工作 5 个方面的重点任务：一是
强化版权服务功能，完善公共服务和社会参与体系；二是鼓励版权创造运用，促
进版权相关产业健康发展；三是完善宣传培训机制，提高公众版权保护意识；四
是完善法律政策体系，加强版权执法监管能力；五是强化国际应对体系，切实维
护国家根本利益。2013 年 3 月 30 日，国务院发布《著作权法实施条例》，进一
步明确规定各类著作权作品的具体内容和含义，规定了作品著作权的归属、保护
期限以及著作权作品使用的具体方式等。2014 年 2 月 26 日，国务院发布《关于
推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，意见明确指出推进
文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，加快实现由“中国制造”向“中
国创造”转变。深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民
族品牌。一系列行业指导性政策的制定和实施，鼓励和推动了行业的发展，为评
估对象的经营发展创造了规范、积极的产业政策环境。
2、技术优势
数字版权技术和数字内容分发服务是畅元国讯的核心竞争力。畅元国讯的大
量技术研发成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级单位和项目提供技术支撑
和运营服务。具体有：畅元国讯是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员
单位之一，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；畅元国讯
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是“全国版权标准化技术委员会”的主要成员单位之一，参与制订“中华人民共
和国数字版权标准”；畅元国讯是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研
究和制定单位之一；畅元国讯是中国版权保护中心 DCI 技术服务体系的研发和
技术支撑单位；畅元国讯承担了中国版权保护中心“CYDC 全国数字版权公共管
理服务平台”的技术开发工作，是该平台的技术支撑单位和对外服务单位；畅元
国讯承担了国家新闻出版广电总局“CACC 数字阅读版权分发与费用结算服务平
台”的设计、开发和建设工作，负责平台技术和运营支撑；畅元国讯承担了中国
版权保护中心西南（成都）版权登记大厅的“中国游戏产业服务支撑平台”的设
计、开发和建设，并负责平台的技术和运营支撑；畅元国讯为中国移动、中国电
信、新浪微博等企业成功开发了嵌入式数字版权审核服务系统，实现了嵌入式的
数字版权认证与著作权合同备案管理、数字版权审核管理、数字版权认证服务等
功能；畅元国讯先后为重庆电信、江西电信、贵州电信、上海电信、上海联通、
新疆电信、广西电信、四川电信、山东电信等单位开发和建设了手机阅读服务和
管理平台，并提供运营支撑合作。
3、内容与渠道优势
（1）阅读领域
目前，畅元国讯与天翼阅读在阅读领域开展深度合作。天翼阅读是是中国通
信运营商中第一家数字出版文化公司，前身是中国电信数字阅读产品基地。天翼
阅读具有庞大的资源和市场体系，其数字阅读平台用户达 2.35 亿，内容库累计
图书数量 32 万册和 153 万条报刊资讯，包括书籍、连载、杂志、漫画，每日发
布近千册图书和 3,000 条资讯；有声听书读物累计时长超过 15 万小时，是目前
最大的正版手机听书平台。
基于互联网数字阅读和数字出版业务的迅速发展、盗版现象日趋严重、版权
分销结算过程不透明以及畅元国讯在数字出版产业的研发经验、成熟的数字版权
管理技术、专业的数字内容发行和内容分销运营和结算服务，天翼阅读和畅元国
讯共同开发和建设“数字阅读版权分发与费用结算服务平台”，平台将引入中国
天翼阅读 50 万册图书内容，畅元国讯负责为平台提供版权保护技术、服务支撑，
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双方共同负责平台的运营。
（2）游戏领域
2012年，畅元国讯与中国电信集团、炫彩互动和韩国IEF组织共同签署了合
作协议，由畅元国讯独家提供海外游戏服务平台，为中国电信提供海外游戏服务。
畅元国讯与咪咕互娱结成战略合作伙伴，在游戏领域开展版权登记、盗版维
权、交易平台等方面的战略合作。咪咕互娱前身是中国移动集团公司游戏产品基
地，2015年实施公司化改革后，代表中国移动开展全国范围内游戏业务发行、运
营和管理。畅元国讯为咪咕互娱的合作CP提供快速的版权认证、版权审查、盗
版监测和维权绿色通道服务，利用其海内外的版权资源优势，与咪咕互娱共建“游
戏版权及IP交易合作平台”，畅元国讯自有的“游戏版权服务平台”与咪咕互娱
的游戏平台互为渠道和CP方，开展深度运营合作。
畅元国讯与动视暴雪投资的游戏引擎 Marmalade SDK 达成合作，在中国建
立基于该引擎的游戏开发生态圈，为开发者提供从技术开发到版权保护的一揽子
服务。
（3）音乐领域
畅元国讯与天翼爱音乐达成深度合作，在版权认证、版权审核、盗版维权和
优质音乐内容分发合作方面开展深度合作。天翼爱音乐前身为中国电信集团数字
音乐运营中心，现为中国电信股份有限公司全资控股公司。天翼爱音乐2013年6
月20日正式挂牌成立，是中国电信继天翼视讯、天翼游戏、天翼阅读基地后，第
四家启动公司化改制的业务基地。天翼爱音乐负责独家运营中国电信音乐内容相
关的产品、平台及服务，用户超2.5亿，其中移动互联网音乐用户数超1亿，业务
覆盖全国。
畅元国讯为天翼爱音乐的合作CP提供快速版权认证、盗版监测、盗版维权
服务支撑，天翼爱音乐在内容引入、渠道合作、能力开放等方面为畅元国讯提供
支持，畅元国讯自有的“华云音乐”分发平台与天翼爱音乐互为渠道和CP方，
开展深度运营合作。
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2016 年 5 月，畅元国讯旗下华云在线与索雅音乐版权代理（北京）有限公
司签署《SONY/ATV 与华云音乐合作备忘录》，华云在线为其提供版权信息公
示、版权信息查询、个人版权查询和版权费用结算等服务，并在音乐版权盗版打
击维权及音乐版权创作及 IP 开发上进行合作。
（4）视频领域
2013 年 12 月，畅元国讯与中广传播集团有限公司（以下简称“中广传播”）
签订视频业务战略合作协议，双方共同开展视频版权内容的运营。中广传播是经
中共中央宣传部和国家新闻出版广电总局批准成立，是由国家财政部履行出资人
职责的国家新闻出版广电总局直属单位，负责移动多媒体广播电视（CMMB）
网络的投资、建设和运营，系统设计、广播卫星相关技术开发和信号传输服务，
在全国范围内开展 CMMB 移动多媒体广播的业务运营。
2014 年 3 月，双方合资成立中广云，中广云以国内外数字视频的版权代理、
版权及内容分发、内容收费等为主营业务，通过版权内容的规模化聚合及视频云
技术降低视频版权内容存储、分发成本，面向运营商、各类网站进行版权视频内
容，同时利用相关衍生网络视频产品打造数字视频版权领域具有持续效益的品牌
和国内领军企业。
（5）动漫领域
2015 年 7 月，畅元国讯与中国知名的动漫网络及内容企业奥飞娱乐（A 股
代码：002292）旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作。“有妖气”
平台拟通过对接畅元国讯旗下“版权家综合服务平台”嵌入式的版权认证审核服
务系统，实现原创动漫作品的版权认证、版权分发、版权交易和结算，增强合作
CP 的变现能力，增强用户的使用黏性，提升“有妖气”平台的品牌价值。
4、行业运作经验
数字内容分发和互联网版权服务存在内容海量化、权利种类多样化、作品授
权时间期限差异化等特点，综合管理的难度较大。同时，消费者需求各异、渠道
媒介多元化等因素导致用户对数字产品内容及质量的要求不尽相同，数字版权内
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容分发需要将海量的内容和繁杂的渠道进行有效的对接。因此，畅元国讯提出了
“运营至上”的理念，把最合适的正版数字内容，按最优化的方式，在最短的时
间内，以最合理的价格，提供给不同需求的用户，同时建立起版权人/机构和版
权使用人之间的有效沟通平台。
经过多年的运营管理积淀，目前，畅元国讯已具有成熟的运营体系，包含统
一的版权审核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的产品销售及反馈管理
和统一的用户及数据管理。通过运营体系的有效运行，可以实现减少风险，提升
内容周转效率，节省运营成本的管理目标。
目前，畅元国讯在运营自有内容平台的同时，还为合作伙伴提供运营服务。
畅元国讯为运营客户提供包括用户需求分析、内容策划、内容引入、内容版权和
不良信息审核、内容编辑、推荐管理、应急危机处理、反盗版管理和内容投诉管
理、业务运营、营销推广和技术支撑等服务。目前，畅元国讯已与咪咕互娱、中
广传播等签订了战略合作协议，并向其提供运营支撑服务。
5、版权资源大数据优势
畅元国讯旗下的版权家综合服务平台基于互联网技术，面向全国和全社会提
供文字作品、音乐作品、视频作品、游戏作品、计算机软件作品、美术作品、影
视作品、摄影作品、口述作品、戏剧作品、曲艺作品、舞蹈作品、杂技艺术作品、
建筑作品、工程设计图与产品设计图作品、地图与示意图作品、模型作品等内容
的版权认证和认证服务，随着版权作品数量的集聚，将形成版权资源大数据库。
数据库将会集中全国乃至全球的版权资源大数据信息，这对畅元国讯业务的持续
发展具有长远的战略意义。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，畅元国讯具备持续增长的
潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法
评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
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二、本次评估的假设及方法
（一）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
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（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营
管理模式持续经营，被评估企业经营场所能够持续租赁。
（7）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化；
（8）被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的
构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变
化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、
构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（9）在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时
不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预
期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求
本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的
基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够
预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的
已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间
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的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基
础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思
路。
本次评估目的是公司股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价
值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资
产基础法进行评估。
企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此
本次评估选择收益法进行评估。
由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案
例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
同时，根据被评估企业下属各子公司具体情况及评估方法的适用性，本次评
估选取资产基础法对被评估企业下属各子公司进行评估。
（三）资产基础法简介
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金（包括银行存款和其他货币资金）
①银行存款
对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明
银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调
节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。
对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值；对于可以直接兑换成人民
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币的外币银行存款以核实后外币账面值乘以中国人民银行公布的评估基准日人
民币汇率中间价确定人民币评估值。
②其他货币资金
其他货币资金主要为被评估企业发生的投标保证金。对于其他货币资金的评
估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及部分承兑协议等相关资料，
核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、
单金额相符。以核实后账面值确认评估值。
（2）应收类账款（应收账款、其他应收款）
对应收类账款的评估，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历
史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法
确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算
坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员
对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，半年以内（含
半年）为 2%，半年~1 年以内（含 1 年）为 5%，1~2 年（含 2 年）为 10%，2~3
年（含 3 年）为 30%，3 年以上为 100%。
以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有
关规定评估为零。
（3）预付账款
评估人员查阅了相关材料采购合同、供货协议等文件，具体分析预付账款数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，了
解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况，以清查核实后账面值确定
评估值。
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2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
评估人员首先对可供出售金融资产的账面值和实际状况进行核实，并查阅有
关会计记录等资料，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性。
对于可供出售金融资产，被评估企业未能提供被投资单位的财务资料及经营
资料。
被评估企业畅元国讯于 2016 年 2 月对成都幸运节拍数字技术有限公司进行
出资。本次评估中，鉴于出资时间短，且未能取得被投资企业成都幸运节拍数字
技术有限公司的财务报表，该项可供出售金额资产参照历史期的投资成本作为评
估值；被评估企业畅元国讯于 2014 年 2 月对中广云（北京）科技有限公司进行
出资，出资金额 3.00 万元。评估人员未能取得被投资企业中广云（北京）科技
有限公司的财务报表，出于谨慎性考虑，对该项可供出售金额评估为零。
（2）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协
议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和
完整性。对全资、控股子公司且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一
评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产价值
乘以持股比例确定长期股权投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价值×持股比例
对于被投资单位中评估基准日净资产评估值为负数的，由于纳入评估范围内
被投资单位均为有限责任公司，股东以其认缴的出资额承担有限责任，故评估值
为零。
对于非控股子公司的长期投资，长期股权投资的评估值以评估基准日被投资
企业经审计或未经审计的账面净资产乘以投资比例确定评估值。
（3）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
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的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
a、运输设备重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁
路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）文件
规定，购置车辆增值税可以抵扣。
综上确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
b、电子设备重置成本的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设
备，以市场价确定其购置价；
重置成本=设备购置价
②综合成新率的确定
a、车辆综合成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成
新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%
或
使用年限成新率＝（尚可使用年限／尚可使用年限+已使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
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成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
其中 a 为车辆特殊情况调整系数。
b、电子设备成新率的确定
采用年限法确定其成新率。
成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）100%
c、电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）无形资产-其他无形资产
无形资产-其他无形资产为被评估企业开发的系统软件及外购的用友财务软
件等摊销后的余额。
对于评估对象开发的系统软件，于评估基准日时点均已形成了各项软件著作
权。对于游戏类软件著作权，以形成软件著作权耗费的成本作为评估值。账面记
录的被评估企业开发的平台系统软件，本次评估中以该类软件著作权未来年度对
被评估企业的经营收益为基础，按照一定的技术分成率估算软件著作权受益期内
的分成利润，进而参照无形资产的相关折现率折现求和确认评估值。鉴于账面记
录的平台系统软件均已形成软件著作权，为避免账面记录的平台系统软件与账面
未记录的软件著作权重复估值，账面记录的平台系统软件评估值为零。
1-1-1-233
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外购的用友财务软件鉴于其形成时间与基准日存在一定的时间间隔，市场价
格已发生一定变化，本次评估按询价后市场价值确定其评估值。
考虑到本次评估所涉经济行为，纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资
产除上述账面无形资产外，还包括未入账的 13 项软件著作权。
本次评估采用利润分成法较能合理测算被评估企业软件著作权的价值，其基
本公式为：
n
K Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
P：待评估软件著作权的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期软件著作权收益；
K：软件技术综合分成率；
n：待评估软件著作权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
（5）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定
为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）收益法简介
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1、概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国
内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适
宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续
经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风
险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预
测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为
客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以被评估企业的合并会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估
思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资
产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及
未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性
资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣
减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
1-1-1-235
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本次评估的基本模型为：
E BDM
式中：
E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估企业的企业价值；
B PC I
P：被评估企业的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2
C1：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：被评估企业基准日的长期投资价值；
D：被评估企业的付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值。
M Ei Wi
式中：
Ei：非全资控股子公司基准日股东全部权益（净资产）价值；
1-1-1-236
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Wi：非全资控股子公司基准日少数股权比例。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
1-1-1-237
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ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
三、畅元国讯 100%股权评估具体情况
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出畅元国讯在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估结论：
母公司口径总资产账面值 9,375.73 万元，评估值 11,268.22 万元，评估增值
1,892.49 元，增值率 20.18%。
母公司口径负债账面值 4,501.12 万元，评估值 4,501.12 万元，评估无增减值。
母公司口径净资产账面值 4,874.61 万元，评估值 6,767.10 万元，评估增值
1,892.49 万元，增值率 38.82%。详见下表。
1-1-1-238
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资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 8,163.49 8,100.66 -62.83 -0.77
2 非流动资产 1,212.24 3,167.56 1,955.32 161.30
3 可供出售金融资产 184.00 181.00 -3.00 -1.63
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 284.26 0.75 -283.51 -99.74
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 98.03 106.70 8.67 8.84
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 614.95 2,848.12 2,233.17 363.15
15 其中：土地使用权 - - -
16 开发支出 - - -
17 商誉 - - -
18 长期待摊费用 - - -
19 递延所得税资产 30.99 30.99 - -
20 其他非流动资产 - - -
21 资产总计 9,375.73 11,268.22 1,892.49 20.18
22 流动负债 4,501.12 4,501.12 - -
23 非流动负债 - - -
24 负债总计 4,501.12 4,501.12 - -
25 净资产（所有者权益） 4,874.61 6,767.10 1,892.49 38.82
1-1-1-239
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1、 流动资产评估说明
（1）货币资金
货币资金账面值 18,325,128.79 元，包括银行存款和其他货币资金。
银行存款账面值 17,936,102.79 元。对于人民币银行存款以核实后账面值确
认评估值；对于可以直接兑换成人民币的外币银行存款以核实后外币账面值乘以
中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价确定人民币评估值。
其他货币资金账面值 389,026.00 元，主要为畅元国讯发生的投标保证金，以
核实后账面值确认评估值。
货币资金评估值 18,325,128.79 元。
（2）应收账款
应收账款账面余额 62,967,965.73 元，已计提坏账准备 1,218,669.75 元，账面
净额 61,749,295.98 元，为应收客户的版权保护费、版权交易费和版权技术开发
费等。
应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算
坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据对债务单
位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，半年以内（含半年）为
2%，半年~1年以内（含1年）为5%，1~2年（含2年）为10%，2~3年（含3年）
为30%，3年以上为100%。
在本次评估中，对华云在线应收款金额为4,400,000.00元，该单位为畅元国
讯的子公司，由于该单位已资不抵债，长期投资评估按0值评估，同时该单位的
负债主要为欠畅元国讯的内部往来款，根据实际情况采用个别认定法对华云在线
1-1-1-240
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的应收款提取评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失为 1,646,911.37 元，以应收账款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 61,321,054.36 元。评估减值 428,241.62 元，减值主要原
因为应收内部部分公司往来款因资不抵债，对评估风险损失单独计算导致。
（3）预付账款
预付账款账面值 358,768.91 元，主要为预付深圳博瑞得科技公司的研发经
费，以清查核实后账面值确定评估值。
预付账款评估值 358,768.91 元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 1,222,678.78 元，已计提坏账准备 20,990.21 元，账面
净额 1,201,688.57 元，主要为借款、备用金及代垫款等。
其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算
坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据对债务单
位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，半年以内（含半年）为
2%，半年~1年以内（含1年）为5%，1~2年（含2年）为10%，2~3年（含3年）
为30%，3年以上为100%。
在本次评估中，对华迪希艾应收款金额为200,000.00元，该单位为畅元国讯
的子公司，由于该单位已资不抵债，长期投资评估按0值评估，同时该单位的负
债主要为欠畅元国讯的内部往来款，根据实际情况采用个别认定法对华迪希艾的
应收款提取评估风险损失。
1-1-1-241
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按以上标准，确定评估风险损失为 220,990.21 元，以其他应收款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 1,001,688.57 元。评估减值 200,000.00 元，减值主要原
因为应收内部部分公司往来款因资不抵债，对评估风险损失单独计算导致。
2、可供出售金融资产评估说明
（1）评估范围
截至评估基准日，畅元国讯纳入本次评估范围的可供出售金融资产共有 3
项。具体情况如下：
长期股权投资评估明细表
单位：元
序号 单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值
成都幸运节拍数字技术
1 2016/2/29 10% 1,810,000.00 1,810,000.00
有限公司
中广云（北京）科技有
2 2014/2/3 15% 30,000.00 30,000.00
限公司
3 成都思品科技有限公司 2015/6/17 10% 0 0
（2）评估过程及方法
首先对可供出售金融资产的账面值和实际状况进行核实，并查阅有关会计记
录等资料，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性。
对于可供出售金融资产，未能取得被投资单位的财务资料及经营资料。
畅元国讯于2016年2月对成都幸运节拍数字技术有限公司进行出资，出资金
额181.00万元。本次评估中，鉴于出资时间短，且未能取得被投资企业成都幸运
节拍数字技术有限公司的财务报表，该项可供出售金额资产参照历史期的投资成
本作为评估值；畅元国讯于2014年2月对中广云（北京）科技有限公司进行出资，
出资金额3.00万元。由于未能取得被投资企业中广云（北京）科技有限公司的财
务报表及经营数据，出于谨慎性考虑，对该项可供出售金额评估为零；畅元国讯
于2015年6月对成都思品科技有限公司进行投资，截止评估基准日，尚未履行出
资手续。该项可供出售金融资产的账面价值为零，评估中对该可供出售金额评估
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为零。
（3）可供出售金融资产评估结果
按照上述方法，可供出售金融资产账面值合计 1,840,000.00 元，评估值
1,810,000.00 元，评估减值 30,000.00 元，减值率-1.63%，评估减值的原因是由于：
本次评估对被投资单位中广云（北京）科技有限公司的可供出售金融资产评估为
零，低于企业账面反映的可供出售金融资产的账面价值。
具体评估结果如下：
可供出售金融资产评估结果表
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例% 账面价值 评估价值
1 幸运节拍 10 1,810,000.00 1,810,000.00
2 中广云 15 30,000.00 0
3 成都思品 10 0 0
合计 1,840,000.00 1,810,000.00
在确定可供出售金融资产评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因
素产生的溢价和折价，也未考虑资产流动性对评估结果的影响。
3、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
截至评估基准日，畅元国讯纳入本次评估范围的二级长期股权投资共有 5
项。具体情况如下：
长期股权投资评估明细表
单位：元
序号 单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值
1 华云在线 2015/12/30 70% 60,000.00 60,000.00
2 华迪希艾 2014/10/22 90% 2,700,000.00 2,700,000.00
3 天津畅元 2015/12/25 100% 20,000.00 20,000.00
4 （株）USE ON 2015/7/30 60% 537,825.26 62,632.26
1-1-1-243
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5 北京畅华科技有限公司 2015/10/20 100% 0 0
（2）评估过程及方法
首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会
决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对
全资、控股子公司且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日
对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产价值乘以持股比
例确定长期股权投资的评估值，即长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价
值×持股比例。对于被投资单位中评估基准日净资产评估值为负数的，由于纳入
评估范围内被投资单位均为有限责任公司，股东以其认缴的出资额承担有限责
任，故评估值为零。
对于非控股子公司的长期投资，长期股权投资的评估值以评估基准日被投资
企业经审计或未经审计的账面净资产乘以投资比例确定评估值。
（3）长期股权投资评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面值合计 2,842,632.26 元，评估值 7,489.42
元，评估减值 2,835,142.84 元，减值率 99.74%，评估减值的原因是由于：本次评
估对被投资单位进行整体评估，反映了企业资产在评估基准日时点的价值，低于
企业账面反映的长期股权投资的账面价值。
具体评估结果如下：
长期股权投资评估结果表
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
1 华云在线 70% 60,000.00 0
2 华迪希艾 90% 2,700,000.00 0
3 天津畅元 100% 20,000.00 7,489.42
4 USE ON 60% 62,632.26 0
5 畅华科技 100% 0 0
合计 2,842,632.26 7,489.42
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢
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价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
4、固定资产-设备类资产评估说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为畅元国讯截止评估基准日 2016 年 3 月 31
日申报的运输设备和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
设备类资产账面价值
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 1,310,306.92 980,321.02
机器设备 - -
车辆 661,060.00 564,774.67
电子设备 649,246.92 415,546.35
（2） 主要设备类资产概况
设备类资产包括运输设备、电子设备，主要分布于畅元国讯住所及经营场所
内。
主要特点如下：
a.运输设备：纳入本次评估范围的运输设备为 1 项办公经营用小轿车。截止
现场勘查日，设备外观良好，正常使用。
b.电子设备：纳入本次评估范围的电子设备主要为电脑、服务器及办公家具。
委估电子设备维护、保养、使用正常。
设备的账面价值为原始入账价值，设备未曾进行过更新改造。畅元国讯采用
年限平均法计算折旧，并按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值确定各类设
备资产的年折旧率。
（3）评估方法
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根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（4）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 1,310,306.92 980,321.02 1,245,300.00 1,066,988.00 -4.96 8.84
机器设备 - - - -
车辆 661,060.00 564,774.67 611,400.00 580,830.00 -7.51 2.84
电子设备 649,246.92 415,546.35 633,900.00 486,158.00 -2.36 16.99
（5）评估结果增减值原因分析
○1 运输车辆评估增减值主要原因
车辆特别是乘用车辆市场价格逐年下降，造成评估原值减值；企业计提的折
旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。
○2 电子设备评估增减值主要原因
电子设备技术更新较快，市场价格逐年下降，造成评估原值减值；企业计提
的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。
5、无形资产-评估说明
（1）评估范围
无形资产-其他账面值 6,149,487.73 元，为畅元国讯开发的系统软件及外购的
用友财务软件等摊销后的余额。
考虑到本次评估所涉经济行为，纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资
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产除上述账面无形资产外，还包括未入账的 13 项软件著作权。具体明细如下表：
软件著作权评估明细表
序号 证书名称 证书号 著作权人 授予单位 颁发时间
手机出版系统 V1.0[简 软著登字第
1 畅元国讯 国家版权局 2009.7.22
称：出版通] BJ15016 号
数字版权管理平台 软著登字第
2 畅元国讯 国家版权局 2012.6.20
V1.0 0421526 号
视频版权管理及内容
软著登字第
3 分发云平台[简称：视频 畅元国讯 国家版权局 2014.2.26
0692502 号
分发平台]V1.0
音乐版权管理及内容
分发/交易云平台 软著登字第
4 畅元国讯 国家版权局 2014.3.10
[简称：音乐分发/交易 0697640 号
平台]V1.0
暗黑征途手机游戏软
软著登字第
5 件[简称：暗黑征 畅元国讯 国家版权局 2015.4.27
0956057 号
途]V1.0
游戏内容分发平台[简 软著登字第
6 畅元国讯 国家版权局 2015.10.9
称：游戏分发]V1.22 1080308 号
版权家版权管理系统
软著登字第
7 软件[简称：版权 畅元国讯 国家版权局 2015.12.30
1175977 号
家]V1.0
短信计费系统软件[简 软著登字第
8 畅元国讯 国家版权局 2016.2.24
称：短信计费系统]V1.0 12115881 号
数字阅读平台软件[简 软著登字第
9 畅元国讯 国家版权局 2016.2.24
称：数字阅读平台]V1.4 1215884 号
游戏内容分发平台软
软著登字第
10 件[简称：游戏分发平 畅元国讯 国家版权局 2016.2.24
1215886 号
台]V2.1
游戏支付结算系统软
软著登字第
11 件[简称：游戏支付结算 畅元国讯 国家版权局 2016.2.29
1218165 号
系统]V1.0
DCI 数字版权管理平台
软著登字第
12 软件[简称：DCI 版权平 畅元国讯 国家版权局 2016.2.29
1218156 号
台]V1.0
华云音乐版权服务系
软著登字第
13 统软件[简称：华云音 畅元国讯 国家版权局 2016.3.8
1225995 号
乐]V1.0
①开发的系统软件和外购的用友财务软件估值
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对于评估对象开发的系统软件，于评估基准日时点已形成了各项软件著作
权。对于游戏类软件著作权，以形成软件著作权耗费的成本作为评估值。账面记
录的畅元国讯开发的平台系统软件，本次评估中以该类软件著作权未来年度对畅
元国讯的经营收益为基础，按照一定的技术分成率估算软件著作权受益期内的分
成利润，进而参照无形资产的相关折现率折现求和确认评估值。鉴于账面记录的
平台系统软件均已形成软件著作权，为避免账面记录的平台系统软件与账面未记
录的软件著作权重复估值，账面记录的平台系统软件评估值为零。
外购的用友财务软件鉴于其形成时间与基准日存在一定的时间间隔，市场价
格已发生一定变化，本次评估按询价后市场价值确定其评估值。
账面记录的无形资产评估值合计为 1,700,847.93 元。
②账面未记录的软件著作权评估
对于账面未记录的软件著作权，核对了权属证明文件，了解这些无形资产取
得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。
（2）软件著作权评估概述
软件著作权等技术类无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本
法。
由于我国软件著作权市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相
对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时，由于畅元国讯的经营收
益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对技术类无形资产进行评估
的适用性较差。
本次评估，考虑到畅元国讯所处行业特性，纳入本次评估范围的软件著作权
与畅元国讯收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能
够保持一定的延续性，故采用收益法对该等无形资产进行评估。鉴于纳入本次评
估范围的各项软件著作权在畅元国讯版权内容分发、版权保护、版权增值和版权
技术服务的业务流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估综
合考虑与畅元国讯相关的软件著作权价值。
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（3）评估模型
本次评估采用利润分成法较能合理测算畅元国讯软件著作权的价值，其基本
公式为：
n
K Ri
P
i 1 (1 r ) i （1）
式中：
P：待评估软件著作权的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期软件著作权收益；
K：软件技术综合分成率；
n：待评估软件著作权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
（4）软件著作权及授权运营软件著作权评估价值的确定
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的软件著作权的评估值为
26,780,400.00元。评估值计算表如下：
无形资产评估计算表
单位：万元
项目名称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
软件著作权相关分
807.46 915.31 832.63 669.21 514.32 377.84
成利润
折现率 17.79% 17.79% 17.79% 17.79% 17.79% 17.79%
折现系数 0.8844 0.7509 0.6375 0.5412 0.4594 0.3901
现值 714.15 687.27 530.76 362.17 236.30 147.38
软件著作权评估值 2,678.04
（5）无形资产-其他无形资产估值结果及增减值原因分析
综上可得，评估对象纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估值
1-1-1-249
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价值共计 28,481,247.93 元，增值 22,331,760.20 元，增值率 363.15%。
无形资产-其他无形资产估值评估增值，主要原因是纳入本次评估范围的无
形资产-其他无形资产中存在大量未入账的软件著作权，导致无形资产—其他无
形资产评估价值远高于账面价值。
6、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值 309,914.99 元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而
根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得
税影响金额。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 309,914.99 元。
7、负债评估说明
（1）评估范围
评估范围内的负债为流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应付职
工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（2）评估方法
①应付账款
应付账款账面值 37,317,177.49 元，主要为应付的渠道分成款、购买 IP 款等。
核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实
性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值 37,317,177.49 元。
②预收账款
预收账款账面值 1,326,827.50 元，主要为预收的技术开发费、版权登记费等。
抽查了有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账
表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值 1,326,827.50 元。
1-1-1-250
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③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 987,590.06 元，为计提的应付职工工资奖金及对应的社
会保险等。核实了相关应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和
账簿。以清查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值 987,590.06 元。
④应交税费
应交税费账面值为 5,183,580.14 元，主要为应交增值税、企业所得税及个人
所得税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，
以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值为 5,183,580.14 元。
⑤其他应付款
其他应付款账面值 196,055.51 元，主要为应付的员工报销款等。核实了有关
账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评
估值。
其他应付款评估值为 196,055.51 元。
（二）收益法评估情况
采用收益法，得出畅元国讯在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估结论：
畅元国讯合并财务报表所有者权益 4,799.58 万元，评估值 113,823.74 万元，
评估增值 109,024.16 万元，增值率 2,271.54%。
1、营业收入与成本预测
畅元国讯的营业收入主要来自版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务
和版权增值业务等。畅元国讯最近二年一期营业收入成本的情况见下表。
1-1-1-251
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畅元国讯最近二年一期营业收入成本情况
单位：万元
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
收入 553.04 5,978.36 6,107.01
合计
成本 196.62 3,830.69 3,611.37
收入 232.24 163.65 23.87
版权保护业务
成本 19.04 22.84 14.35
收入 148.40 4,561.15 4,699.74
版权交易业务
成本 177.57 3,807.85 3,101.84
收入 44.81 330.19 943.40
版权增值业务
成本 - - 495.19
版权技术服务 收入 127.58 923.37 440.00
业务 成本 - - -
版权保护业务：通过“版权家”平台为版权所有人提供基于 DCI 体系的数
字版权登记认证、监测和维权，从而收取代理服务费用。
版权交易业务：为版权人和版权使用者提供便捷、高效、公允的版权交易平
台，按照交易额收取一定比例的佣金；通过“版权家”平台提供带 DCI 版权保
护服务的数字内容分发，为版权人及渠道提供内容集成、排序，版权保护，支付
结算和渠道管理服务，参与内容销售后的收益分成。
版权增值业务：通过对大数据的分析应用收集创意作品，筛选其中有衍生价
值的作品作为“初始版权”或“基础 IP”，进一步进行版权衍生品的生产和销
售，通过衍生权利授权和衍生品销售实现盈利；基于版权大数据为版权人、文化
内容企业提供 IP 价值评估、企业版权资产评估，收取评估费用。
版权技术业务：为国家数字版权公共服务部门及监管部门、出版机构、通信
运营商及互联网企业，提供版权领域的技术开发及咨询服务。
根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模
式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以
1-1-1-252
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及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本
次评估结合评估对象基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最
新经营数据估算其未来各年度的营业收入和成本。
畅元国讯未来年度营业收入与成本预测结果见下表。
未来营业收入与成本预测
单位：万元
项目/ 2021 年
2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
年度 及以后
收入 28,234.70 44,770.35 58,349.53 67,050.91 73,699.86 77,442.25
合计
成本 17,789.69 27,951.12 36,511.61 41,988.35 46,187.18 48,566.49
版权保 收入 1,064.62 1,415.04 1,839.55 2,115.49 2,327.03 2,559.74
护业务 成本 640.02 850.68 1,105.89 1,271.77 1,398.95 1,538.84
版权交 收入 22,803.10 35,753.70 46,479.80 53,451.77 58,796.95 61,736.80
易业务 成本 15,050.07 23,597.47 30,676.72 35,278.22 38,806.05 40,746.35
版权增 收入 4,000.00 6,673.58 9,009.34 10,360.74 11,396.81 11,966.66
值业务 成本 2,099.60 3,502.96 4,729.00 5,438.35 5,982.19 6,281.30
版权技 收入 366.98 928.03 1,020.83 1,122.91 1,179.06 1,179.06
术业务 成本
2、营业税金及附加预测
畅元国讯的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附
加。其中城建税、教育费附加和地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的 7%、
3%、2%缴纳。
经审计后的报表披露，畅元国讯 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的营业税
金及附加分别为 8.15 万元、10.87 万元、15.12 万元。本次评估结合历史年度营
业税金及附加的构成和变化趋势及畅元国讯基准日的纳税情况和税赋水平预测
未来年度的营业税金及附加。预测结果见下表。
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营业税金及附加预测表
单位：万元
项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
营业税金及附加 69.90 110.84 144.46 166.00 182.46 191.73
3、期间费用预测
（1）营业费用预测
经审计后的报表披露，畅元国讯 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的营业费
用分别为 151.66 万元、201.37 万元和 126.11 万元，主要为工资、差旅费、折旧
费、业务招待费和其他费用。本次评估结合历史年度营业费用构成、营业费用预
算增长率及营业费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用。预测结果见
下表。
未来年度营业费用预测
单位：万元
项目名称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
营业费用合计 582.13 922.63 1,201.77 1,380.64 1,517.32 1,594.25
工资 480.21 761.45 992.41 1,140.40 1,253.48 1,317.13
汽车费 1.03 1.63 2.12 2.44 2.68 2.81
办公费 11.77 18.66 24.32 27.95 30.72 32.28
服务费 1.96 3.11 4.06 4.66 5.12 5.38
社会保险费 56.26 89.21 116.27 133.61 146.86 154.32
业务招待费 3.93 6.23 8.12 9.34 10.26 10.78
差旅费 25.24 40.02 52.16 59.94 65.89 69.23
折旧费 1.73 2.30 2.30 2.30 2.30 2.30
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（2）管理费用预测
经审计后的报表披露，畅元国讯 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的管理费
用分别为 719.76 万元、1,039.41 万元和 372.79 万元，主要为人力资源费、差旅
费、业务招待费、折旧费、摊销费等。本次评估结合历史年度管理费用构成、管
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理费用预算增长率及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用，预
测结果见下表。
未来期间管理费用预测
单位：万元
项目名称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
管理费用合计 1,681.24 2,646.15 3,417.16 3,911.21 4,288.73 4,501.22
工资 398.80 632.35 824.15 947.05 1,040.96 1,093.82
研究开发费 676.30 1,072.37 1,397.63 1,606.05 1,765.31 1,854.95
折旧费 21.35 28.47 28.47 28.47 28.47 28.47
税金 11.26 17.85 23.26 26.73 29.38 30.87
服务费 46.11 73.11 95.28 109.49 120.35 126.46
社会保险费 75.13 119.12 155.25 178.41 196.10 206.05
长期资产摊销 56.76 75.68 75.68 75.68 75.68 75.68
职工福利 19.64 31.14 40.58 46.63 51.26 53.86
水电费 2.52 4.00 5.21 5.98 6.58 6.91
汽车费 14.64 23.22 30.26 34.78 38.22 40.16
差旅费 37.27 59.09 77.02 88.50 97.28 102.22
业务招待费 41.17 65.27 85.07 97.76 107.45 112.91
办公费 57.34 90.92 118.50 136.17 149.67 157.27
房租 149.94 237.75 309.86 356.07 391.38 411.25
其他 73.04 115.81 150.94 173.45 190.65 200.33
4、财务费用预测
经审计的资产负债表披露，在评估基准日时，畅元国讯基准日付息债务无账
面余额。本次评估中，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频
繁变化或变化较大，财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑
付息债务之外的其他不确定性收支损益。
5、所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
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的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。
经核查，畅元国讯适用 25%的企业所得税税率。本次评估时，未考虑基准日时未
确定的所得税优惠政策或政府补助对所得税费用预测的影响。本次评估以畅元国
讯未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑费用中业务招待费、研发费用发
生额对评估对象应纳税所得额的调整影响，确定其未来各年度应纳税所得额，并
结合相应企业所得税税率估算评估对象未来各年度所得税发生额。
6、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
畅元国讯的固定资产主要包括运输设备及其他设备。固定资产按取得时的实
际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计
的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的
折旧额，同时考虑了未来新增产能转固后的折旧额。
（2）摊销预测
截至评估基准日，畅元国讯经审计的无形资产账面余额为 614.95 万元，为
评估对象开发的系统软件及外购的财务软件等账面余额；长期待摊费用账面余额
为零。本次评估假定，畅元国讯基准日后不再产生新增的无形资产和长期待摊费
用，无形资产和长期待摊费用在经营期内维持这一规模，并按照畅元国讯的摊销
政策估算未来年度的摊销额。预测结果见下表。
畅元国讯折旧及摊销预测表
单位：万元
项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
折旧 21.35 28.47 28.47 28.47 28.47 28.47
摊销 56.76 75.68 75.68 75.68 75.68 75.68
7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
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（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
（1）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，依据畅元国讯未来投
资计划，参考同类别投资的社会价格水平，确定各年度资本性支出金额。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-预收款项-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
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存货=营业成本总额/存货周转率
预收款项=营业收入总额/预收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额见下表。预测结果见下表。
畅元国讯未来期间营运资金增加额预测
单位：万元
项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
最低现金保有量 2,011.94 2,627.22 3,430.90 3,945.17 4,339.30 4,562.46 4,562.46
存货 - - - - - - -
应收款项 8,477.63 11,052.05 14,404.22 16,552.26 18,193.62 19,117.47 19,117.47
应付款项 6,448.01 8,421.50 11,000.72 12,650.83 13,915.91 14,632.78 14,632.78
营运资本 4,041.57 5,257.77 6,834.41 7,846.60 8,617.01 9,047.16 9,047.16
营运资本增加额 457.15 1,216.20 1,576.64 1,012.19 770.41 430.15 -
8、净现金流量的预测结果
下表给出了畅元国讯未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对畅元国讯财务报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经
营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时未考虑未来经
营期内未确定的补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
收入 28,234.70 44,770.35 58,349.53 67,050.91 73,699.86 77,442.25 77,442.25
1-1-1-258
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成本 17,789.69 27,951.12 36,511.61 41,988.35 46,187.18 48,566.49 48,566.49
营业税金及附加 69.90 110.84 144.46 166.00 182.46 191.73 191.73
营业费用 582.13 922.63 1,201.77 1,380.64 1,517.32 1,594.25 1,594.25
管理费用 1,681.24 2,646.15 3,417.16 3,911.21 4,288.73 4,501.22 4,501.22
财务费用 - - - - - - -
营业利润 8,111.74 13,139.61 17,074.53 19,604.71 21,524.17 22,588.57 22,588.57
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 8,111.74 13,139.61 17,074.53 19,604.71 21,524.17 22,588.57 22,588.57
减：所得税 1,947.91 3,158.01 4,103.25 4,711.13 5,172.15 5,427.64 5,427.64
净利润 6,163.83 9,981.60 12,971.29 14,893.58 16,352.02 17,160.93 17,160.93
固定资产折旧 21.35 28.47 28.47 28.47 28.47 28.47 28.47
摊销 56.76 75.68 75.68 75.68 75.68 75.68 75.68
扣税后利息 - - - - - - -
资产更新 78.11 104.15 104.15 104.15 104.15 104.15 104.15
营运资本增加额 457.15 1,216.20 1,576.64 1,012.19 770.41 430.15 -
资本性支出 - - - - - - -
净现金流量 5,706.68 8,765.40 11,394.65 13,881.39 15,581.61 16,730.78 17,160.93
9、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期
以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.12%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101102 国债 1102 10 0.0398
2 101105 国债 1105 30 0.0436
3 101108 国债 1108 10 0.0387
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4 101110 国债 1110 20 0.0419
5 101112 国债 1112 50 0.0453
6 101115 国债 1115 10 0.0403
7 101116 国债 1116 30 0.0455
8 101119 国债 1119 10 0.0397
9 101123 国债 1123 50 0.0438
10 101124 国债 1124 10 0.0360
11 101204 国债 1204 10 0.0354
12 101206 国债 1206 20 0.0407
13 101208 国债 1208 50 0.0430
14 101209 国债 1209 10 0.0339
15 101212 国债 1212 30 0.0411
16 101213 国债 1213 30 0.0416
17 101215 国债 1215 10 0.0342
18 101218 国债 1218 20 0.0414
19 101220 国债 1220 50 0.0440
20 101221 国债 1221 10 0.0358
21 101305 国债 1305 10 0.0355
22 101309 国债 1309 20 0.0403
23 101310 国债 1310 50 0.0428
24 101311 国债 1311 10 0.0341
25 101316 国债 1316 20 0.0437
26 101318 国债 1318 10 0.0412
27 101319 国债 1319 30 0.0482
28 101324 国债 1324 50 0.0538
29 101325 国债 1325 30 0.0511
30 101405 国债 1405 10 0.0447
31 101409 国债 1409 20 0.0483
32 101410 国债 1410 50 0.0472
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33 101412 国债 1412 10 0.0404
34 101416 国债 1416 30 0.0482
35 101417 国债 1417 20 0.0468
36 101421 国债 1421 10 0.0417
37 101425 国债 1425 30 0.0435
38 101427 国债 1427 50 0.0428
39 101429 国债 1429 10 0.0381
40 101505 国债 1505 10 0.0367
41 101508 国债 1508 20 0.0413
42 101510 国债 1510 50 0.0403
43 101516 国债 1516 10 0.0354
44 101517 国债 1517 30 0.0398
45 101521 国债 1521 20 0.0377
46 101523 国债 1523 10 0.0301
47 101525 国债 1525 30 0.0377
48 101528 国债 1528 50 0.0393
平均 0.0412
（2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
（3）e 值
取沪深两市同行业可比上市公司股票，以 2013 年 4 月至 2016 年 3 月 150
周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β
x=0.9288，按公式计算得到评估对象预期市场平均风险系数β t=0.9490，并由公
式得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=0.9377，后由公式得到评
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估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=0.9377。
（4）权益资本成本 re
本次估值考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方
面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系
数ε =0.02；最终由公式得到评估对象的权益资本成本 re=0.1279。
（5）所得税税率
经核实，评估对象执行 25%的企业所得税税率。
（6）扣税后付息债务利率 rd
根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付
息债务利率 rd。
（7）债务比率 Wd 和权益比率 We
由公式得到债务比率 Wd=0；权益比率 We=1。
（8）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入公式即得到折现率 r。
即：r=rd×wd+re×we=0+1×12.79%=12.79%
10、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入公式，得到畅元国讯的经营性资产价值为
113,632.74 万元。
11、溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独
估算其价值。
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经调查，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的溢余或非经营性资产（负债）：
（1）经审计后的合并资产负债表披露，畅元国讯基准日账面其他应收款中
应收广州润网信息科技有限公司款项共计 10.00 万元，经核实无误，确认该款项
存在。该款项主要为借款，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
（2）经审计后的合并资产负债表披露，畅元国讯基准日账面可供出售金融
资产共计 184.00 万元，经核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余
（或非经营性）资产，可供出售金融资产的评估值参照资产基础法评估明细表。
具体如下：
溢余/非经营性资产、负债评估明细表
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
其他应收款 10.00 10.00
流动类溢余/非经营性资产小计 10.00 10.00
流动类溢余/非经营性负债小计 - -
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 10.00 10.00
可供出售的金融资产 184.00 181.00
非流动类溢余/非经营性资产小计 184.00 181.00
非流动类溢余/非经营性负债小计 - -
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 184.00 181.00
C：溢余/非经营性资产、负债净值 194.00 191.00
12、长期股权投资价值
经审计后的报表披露，畅元国讯基准日长期股权投资账面余额共计 6.26 万
元，具体为对（株）USE ON 的股权投资。
本次评估采用报表折算法对该长投对象价值进行评估。被投资单位（株）
USE ON 于评估基准日的账面净资产为负数，由于纳入评估范围内被投资单位为
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有限责任公司，股东以其认缴的出资额承担有限责任，故评估值为零。
在确定长期股权投资评估价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素
产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
综上得到畅元国讯基准日的长期股权投资评估价值为：
I=0（万元）
13、权益资本价值
○1 将得到的经营性资产的价值 P=113,632.74 万元，基准日长期股权投资价值
I=0 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值 C=191.00 万元代入公式，即
得到畅元国讯基准日企业价值为：
B=P+I+C
=113,632.74+0+191.00
=113,823.74（万元）
○2 根据经会计师审计的畅元国讯基准日合并资产负债表披露，畅元国讯合并
范围内少数股东权益账面余额共计-15.24 万元。
本次评估采用资产基础法对华云在线（北京）数字版权技术有限公司和北京
华迪希艾科技发展有限公司两家合并范围内的非全资子公司进行了单独估值，表
中列示了少数股权比例及相应估值情况。
少数股东权益价值
单位：万元
少数股东 少数股东
序号 被投资单位名称 评估价值
权益比例 权益价值
1 华云在线 30% 0.00 0.00
2 华迪希艾 10% 0.00 0.00
合计 0.00 0.00
根据公式得到畅元国讯基准日少数股东权益价值为
1-1-1-264
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M=0（万元）
该少数股东权益的价值是在没有考虑控股权溢价或少数股权折价的条件下
得到。
○3 将畅元国讯的企业价值 B=113,823.74 万元，付息债务的价值 D=0 万元，
少数股东权益价值 M=0 万元代入公式，得到畅元国讯的权益资本价值为：
E=B-D-M
=113,823.74-0-0
=113,823.74（万元）
四、畅元国讯 4-12 月业绩相比 1-3 月高速增长的原因、依据及合理性
畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展版权保护业务、版权技术业务、版
权交易业务、版权增值业务，所处行业不存在明显的季节性特征，季节性波动
相对较小。但每年的第一季度，受春节假期的影响，其经营业绩相比其他三个
季度都会稍有逊色。经对比分析，与行业发展趋势、互联网及相关服务行业公
司或主要竞争对手业绩预测不存在显著差异，具体分析如下：
（一）评估预测畅元国讯 4-12 月业绩相比 1-3 月高速增长的原因、依据及
合理性
畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展版权保护业务、版权技术业务、版
权交易业务、版权增值业务。报告期内，畅元国讯主营业务收入分别是 553.04
万元、5,978.36 万元、6,107.01 万元，2015 年同比增长率为 981.00%，2016 年第
一季度畅元国讯实现的收入已超过 2015 年全年的金额，预计 2016 年收入将大
幅超过 2015 年。
畅元国讯 4-12 月业绩相比 1-3 月高速增长的原因：
第一、数字出版行业持续多年的高速增长，为畅元国讯版权业务的崛起奠
定了基础。
1-1-1-265
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近年来，数字版权内容分发的新技术、新产品、新业态不断涌现，盈利模
式不断成熟，新的消费理念不断形成，整个产业开始步入良性发展阶段，呈现
持续高速成长的趋势。数字互联网版权服务涉及到版权、发行、支付平台和具
体的服务模式，是依托传统的资源，用数字化工具进行立体化版权内容传播的
方式。
随着数字出版产业规模的增长，对版权认证、保护、交易、结算、估值等
业务的需求日益增加，数字互联网版权服务已经具备了迅速成长的基础。
第二、前期的投入为畅元国讯的业绩增长奠定了良好的基础。
同大部分互联网企业的发展轨迹相似，畅元国讯前期需要较长的培育和技
术成长期。经过近十年发展，畅元国讯已在版权技术、版权保护、版权交易、
版权增值等领域积累了一批具有丰富专业知识和运营、管理经验的人才团队及
行业运作经验。2015 年以来，畅元国讯在技术、平台建设、内容和渠道建设等
方面的前期投入逐渐进入收获期，多年的资本、技术等生产要素的投入为畅元
国讯的业绩增长奠定了良好的基础。
第三、内容和渠道方面的多年积累已经开始转化为盈利能力
经过多年的运营管理积淀，畅元国讯已具有成熟的运营体系，包含统一的
版权审核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的产品销售及反馈管理和
统一的用户及数据管理。自 2015 年以来，标的公司已在阅读、游戏、音乐、视
频、动漫等领域与众多内容及渠道商建立了深入的合作关系，一方面从已经建
立合作关系的内容提供商获取优质内容资源，另一方面向已有的渠道方进行分
发运营，资源和渠道的积累将保证畅元国讯业务的高速发展。
综上所述，畅元国讯 4-12 月份具有高速增长的外部动因及内部支撑，4-12
月份的预测具有一定的合理性。
（二）评估预测畅元国讯 4-12 月业绩相比 1-3 月高速增长，符合行业发展
趋势，与行业的经营数据基本吻合
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畅元国讯的主营业务为基于 DCI 体系开展版权技术业务、版权保护业务、
版权交易业务和版权增值业务，其核心是开展互联网+版权服务业务，参照证监
会行业分类，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”。
畅元国讯所处行业不存在明显的季节性特征，季节性波动相对较小，但每
年的第一季度，受春节假期的影响，其经营业绩相比其他三个季度都会稍有逊
色，符合行业发展趋势。因此，2016 年 1-3 月，畅元国讯已实现的营业收入、
净利润占全年预测的比例分别为 17.78%、18.56%，低于全年四分之一的比例，
与互联网及相关服务行业中小板上市公司 2015 年第一季度的营业收入占比
19.47%及第一季度的净利润占比 17.40%差异不大，高于视觉中国和中文在线第
一季度占比。
互联网及相关服务行业中小板上市公司 2015 年的季度营业收入数据
单位：万元
2015 年第 1 2015 年第 2 2015 年第 3 2015 年第 4
证券代码 证券简称
季度营业收入 季度营业收入 季度营业收入 季度营业收入
002095.SZ 生意宝 3,528.06 3,762.24 4,657.00 5,666.30
002315.SZ 焦点科技 10,775.14 12,297.92 12,124.74 14,253.72
002354.SZ 天神娱乐 15,346.85 16,581.29 20,941.17 41,215.45
002467.SZ 二六三 15,971.70 16,434.29 17,081.65 22,148.53
002439.SZ 启明星辰 18,930.69 28,722.63 36,952.67 68,789.84
002174.SZ 游族网络 30,265.28 34,870.81 38,827.72 49,504.94
002555.SZ 三七互娱 100,879.11 114,051.55 112,191.75 138,556.31
平均 27,956.69 32,388.68 34,682.39 48,590.73
占比 19.47% 22.55% 24.15% 33.83%
互联网及相关服务行业中小板上市公司 2015 年的季度净利润数据
单位：万元
2015 年第 1 2015 年第 2 2015 年第 3 2015 年第 4
证券代码 证券简称
季度净利润 季度净利润 季度净利润 季度净利润
002095.SZ 生意宝 866.36 855.34 412.01 -323.61
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002315.SZ 焦点科技 2,330.24 8,592.40 2,614.85 2,183.12
002354.SZ 天神娱乐 7,339.19 6,933.85 10,008.56 11,928.71
002467.SZ 二六三 3,365.17 2,608.47 2,374.83 -2,456.62
002439.SZ 启明星辰 -991.95 2,755.33 3,319.18 19,330.17
002174.SZ 游族网络 10,425.65 11,335.32 12,310.96 17,484.73
002555.SZ 三七互娱 9,071.16 12,555.68 13,765.72 15,209.10
平均 4,629.40 6,519.48 6,400.87 9,050.80
占比 17.40% 24.51% 24.06% 34.02%
考虑到上述同行业公司中没有与标的公司从事相同的业务，为了增加可比
性，选取与标的公司从事部分相似业务的二家公司的相关数据进行对比分析如
下：
单位：万元
2015 年第 1 2015 年第 2 2015 年第 3 2015 年第 4
证券代码 证券简称
季度营业收入 季度营业收入 季度营业收入 季度营业收入
000681.SZ 视觉中国 9,453.46 10,752.63 9,086.29 24,997.87
300364.SZ 中文在线 4,933.47 8,031.14 9,411.10 16,648.91
平均 7,193.47 9,391.89 9,248.70 20,823.39
占比 15.42% 20.13% 19.82% 44.63%
注：由于掌阅科技招股说明书中无法获取 2015 年季度数据，故未体现在上表中。
2015 年第 1 2015 年第 2 2015 年第 3 2015 年第 4
证券代码 证券简称
季度净利润 季度净利润 季度净利润 季度净利润
000681.SZ 视觉中国 1,915.89 2,869.32 4,232.90 6,737.67
300364.SZ 中文在线 -1,507.28 2,203.55 400.17 2,029.03
平均 204.31 2,536.44 2,316.54 4,383.35
占比 2.16% 26.87% 24.54% 46.43%
注：由于掌阅科技招股说明书中无法获取 2015 年季度数据，故未体现在上表中。
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五、畅元国讯 2016 年营业收入、净利润预测的可实现性
（一）从目前畅元国讯的经营业绩、合同或协议情况来看，畅元国讯 2016
年营业收入、净利润预测具有可实现性
从目前畅元国讯的经营业绩、合同或协议、版权储备情况来看，畅元国讯
4-12 月份的业绩快速增长具有合理性，畅元国讯 2016 年营业收入、净利润的预
测具有可实现性，具体分析如下：
从经营业绩来看，标的公司畅元国讯 2016 年 1-6 月讯已实现营业收入
12,945.43 万元、净利润 3,483.96 万元，占全年预测营业收入 34,341.71 万元、预
测净利润 7,569.01 万元的比例分别为 37.7%、46.03%。
各类型业务实现的收入与预测数据比较，具体如下表：
2016 年 1-6 月份实现的营业收入（万 2016 年预测营业收入（万
业务类型
元） 元）
版权保护 69.04 1,088.49
版权交易 11,492.99 27,502.84
版权增值 943.40 4,943.40
版权技术 439.99 806.98
收入合计 12,945.42 34,341.71
注：2016 年 1-6 月份实现的营业收入未经审计。
版权保护业务主要为通过“版权家”平台为版权所有人提供基于 DCI 体系的
数字版权登记认证，从而收取代理服务费用。“版权家”平台于 2016 年 1 月进入
运营期，2016 年 6 月份实现营业收入 21.59 万元，当年累计实现营业收入 69.04
万元，月度营业收入平均增长率为 297.49%。版权保护业务 2016 年预测营业收
入为 1,088.49 万元，从标的公司畅元国讯 2016 年已经完成的业绩情况及月度经
营数据和月度增长率来看，顺利实现 2016 年全年预测营业收入及预测净利润的
可能性较大。
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版权交易业务主要为版权人和版权使用者提供便捷、高效、公允的版权交
易平台，按照交易额收取一定比例的佣金，主要为版权内容分发收益分成。2016
年 6 月份实现营业收入 2,598.41 万元，当年累计实现营业收入 11,492.99 万元，
月度营业收入平均增长率为 14.47%，版权交易业务 2016 年预测营业收入为
27,502.84 万元。从标的公司畅元国讯 2016 年已经完成的业绩情况及月度经营数
据和月度增长率来看，顺利实现 2016 年全年预测营业收入及预测净利润的可能
性较大。
版权增值业务 2016 年预测营业收入为 4,943.40 万元，评估基准日 2016 年 3
月 31 日，版权增值业务已实现营业收入 943.40 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，
标的公司畅元国讯版权增值业务已签约未执行的合同金额为 500.00 万元（含税
收入），意向性合同协议为 4,100.00 万元（含税收入），已签约未执行的合同
及意向性协议的金额占 2016 年 4-12 月份预测营业收入 4,000.00 万元的比例为
108%，顺利实现 2016 年版权增值业务的预测营业收入具有较大可能性。
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司畅元国讯版权技术服务业务已签约未执
行的合同金额为 366.98 万元（不含税收入，与中国版权代理中心签订了《CAAC
数字阅读版权分发与费用结算服务平台项目软件开发及系统集成协议书》），
占 2016 年 4-12 月份预测营业收入 366.98 万元的比例为 100%，即仅根据该协议
进行收入预测，顺利实现 2016 年版权技术服务的预测收入具有较大可能性。
（二）从目前畅元国讯的版权储备情况来看，畅元国讯 2016 年营业收入、
净利润预测具有可实现性
目前,标的公司经协议受让及授权方式获取的内容储备：
题材 数量
文字作品 其中：图书 200 部，文学作品 4 部
美术作品 漫画 40 部
游戏 97 款
音乐 155 首
1-1-1-270
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标的公司积累了大量的待交易版权内容资源，主要通过以下两种方式获得：
一是自有平台获取。标的公司通过“版权家”为客户提供版权保护的同时
也积聚了大量潜在的数字内容储备，标的公司取得“版权家”线上用户的授权
即可进行数字内容的分发，具体如下：
题材 数量
文字作品 其中:图书 116 部，微博作品 3,896 部
美术作品 19,057 款
游戏 1,143 款
音乐 3,070 首
注：题材的分类是根据版权保护中心办理版权登记的分类进行统计。
二是合作方获取。标的公司与合作的运营商、渠道商签署战略合作协议，
可将合作方的内容引入分销渠道，具体如下：
题材 数量
文字作品 其中：图书 30 余万册，文学作品 29 部
游戏 3 万余款
音乐 60 万首
标的公司畅元国讯经过多年的积累，已经储备了大量的版权。从标的公司
拥有的版权储备及潜在的版权储备情况来看，顺利实现 2016 年预测营业收入和
净利润的可能性较大。
（三）独立财务顾问、会计师和评估师核查意见
经核查畅元国讯的新增合同、2016 年 1-6 月份的未审计财务报表、同行业
上市公司公告等资料，独立财务顾问会计师和评估师认为：畅元国讯主营业务
为通过互联网为客户提供版权综合服务，所处行业不存在明显的季节性特征，
季节性波动相对较小。但每年的第一季度，受春节假期的影响，其经营业绩相
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比其他三个季度都会稍有逊色。经对比分析，与行业发展趋势、互联网及相关
服务行业公司或主要竞争对手业绩预测不存在显著差异。
从目前畅元国讯的经营业绩、合同或协议、版权储备情况来看，畅元国讯
4-12 月份的业绩快速增长具有合理性，畅元国讯 2016 年营业收入、净利润的预
测具有可实现性。
六、畅元国讯 2016 年以后年度营业收入、毛利率、净利润等指标预测依据及合
理性
畅元国讯所在数字版权服务行业处于快速的发展期，市场需求强劲。畅元
国讯具有较强的竞争优势，与第三方运营平台合作稳定，客户粘性强。从近几
年版权价格发展的趋势来看，版权价格处于明显的上升趋势。借助于“版权家”、
“华云在线”和“就爱就玩”等版权业务平台及其背后依托的版权大数据库平
台，畅元国讯的版权储备及版权资源将拥有相对稳定的可持续性和发展性，2016
年度以后年度的营业收入的预测具有一定的可实现性。与互联网及相关服务行
业公司的销售毛利率、销售净利率等指标进行比较，2016 年以后的毛利率、净
利率等指标的预测具有一定的合理性。具体分析如下：
（一）市场需求及竞争状况
具体内容见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”。
（二）畅元国讯的核心竞争优势
具体内容见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”。
（三）与第三方运营平台合作的稳定性及客户粘性
1、目前，标的公司畅元国讯与第三方运营的平台具体内容见本报告书“第
十节 管理层讨论与分析”之“标的公司财务状况和盈利能力分析”。
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2、客户粘性：
2016 年 1-6 月份，畅元国讯的前 5 大客户列表如下（未经审计）：
序
客户名称 不含税金额
号
1 广州爱九游信息技术有限公司 19,232,958.46
2 上海范特西网络科技有限公司 12,273,834.90
3 炫彩互动网络科技有限公司（爱游戏） 10,020,405.78
4 咪咕互动娱乐有限公司 9,613,862.04
5 上饶市网聚天下科技有限公司（重庆趣玩子公司） 5,611,577.15
报告期内畅元国讯前五大客户存在变动，主要系最近一年一期业务规模的
迅速扩大和收入来源的丰富导致客户数量不断扩大所致。最近一年一期，畅元
国讯原版权交易客户未发生重大变化，但随着新增客户的增加，客户收入占比
及排名发生变化。
基于版权服务的权威性和先发优势，畅元国讯拥有的技术优势和内容渠道
优势使其具有较高的客户粘性。
作为唯一涵盖影视、动漫、游戏、软件著作权、美术和文字等所有版权相
关业务的平台，畅元国讯已积累了众多忠实的合作客户，受益于 DCI 证书的权
威性、唯一性及线上业务办理的便捷性，畅元国讯的版权业务目前是独占式业
务，这也进一步提升了客户的粘性。
（四）版权价格发展趋势
版权价格的热门案例主要举例如下：刘慈欣卖出影视 IP《三体》版权时，
《三体》的价格不过 10 万元，2011 年-2012 年最高价的小说 IP，价格也不过几
百万元，而在 2016 年 4 月，匪我思存（原名艾晶晶，作家，编剧）《迷雾围城》
的版权纠纷中透露出《迷雾围城》的续约费高达 1,200 万元一年；根据中商情报
网统计的历年电视剧网络版权价格数据统计，影视剧版权《甄嬛传》2012 年网
络版权单集价格约为 30 万元。《甄嬛传》的姐妹篇《如懿传》将于 2016 年 8
月开拍，预计 2017 年播出。据中国经济网信息，《如懿传》由腾讯和优酷联合
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购买，创下了单集 900 万元的天价。
版权价格发展日新月异，部分版权内容的价格已经是过去几年的数倍，而
这一价格并未达到天花板。整体上看，版权价格近些年的走势处于显著的上升
趋势。标的公司畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权
保护业务、版权交易业务和版权增值业务，其核心是开展互联网+版权服务业务。
版权价格的发展趋势处于上升通道，对标的公司畅元国讯未来年度主营业务的
发展是有利的。
（五）版权储备及版权资源的可持续性
受版权内容生产热潮及原创热潮的影响，标的公司畅元国讯借助“版权家”、
“华云在线”和“就爱就玩”等版权业务平台及其背后依托的版权大数据库，
在未来的数年内，版权登记业务将迎来海量的版权内容数据。同时，畅元国讯
也将会在这些版权内容中选取优质内容不断孵化、增值、分发，并不断延续已
有版权内容的生命周期。在“版权家”、“华云在线”和“就爱就玩”等版权
业务平台及其背后依托的版权大数据库平台的运作下，畅元国讯的版权储备及
版权资源将拥有相对稳定的可持续性和发展性。
（六）主要竞争对手或互联网及相关服务行业公司的业绩情况
标的公司所处互联网及相关服务行业，选取中小板同行业上市公司的 2015
年销售毛利率和销售净利率做对比。报告期内，互联网及相关服务行业中小板
上市公司相关数据如下表所示：
销售毛利率 销售净利率
证券代码 证券简称
2015 年报，% 2015 年报，%
002095.SZ 生意宝 64.40 10.17
002315.SZ 焦点科技 59.64 31.42
002354.SZ 天神娱乐 68.69 37.88
002467.SZ 二六三 62.99 8.22
002439.SZ 启明星辰 68.50 16.63
002174.SZ 游族网络 58.02 32.91
002555.SZ 三七互娱 59.29 19.79
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销售毛利率 销售净利率
证券代码 证券简称
2015 年报，% 2015 年报，%
平均 63.08 22.43
考虑到上述同行业公司中没有与标的公司从事相同的业务，为了增加可比性，选取与标的
公司从事部分相似业务的三家公司的相关数据进行对比分析如下：
销售毛利率 销售净利率
证券代码 证券简称
2015 年报，% 2015 年报，%
000681.SZ 视觉中国 57.75 31.51
300364.SZ 中文在线 47.18 7.53
- 掌阅科技 48.72 5.53
平均 51.22 14.86
标的公司畅元国讯 2016 年以后年度预测的销售毛利率及销售净利率列表如
下：
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
销售毛利率 37.57% 37.43% 37.38% 37.33% 37.29%
销售净利率 22.30% 22.23% 22.21% 22.19% 22.16%
经核对，标的公司畅元国讯 2016 年以后年度预测的销售毛利率显著低于互
联网及相关服务行业公司 2015 年的平均销售毛利率，2016 年以后年度预测的销
售净利率与互联网及相关服务行业公司 2015 年的平均销售净利率基本一致，低
于视觉中国的销售净利率。综合以上数据分析，标的公司畅元国讯 2016 年以后
的毛利率、净利率等指标的预测具有一定的合理性。
（七）独立财务顾问、会计师和评估师核查意见
经核查畅元国讯的业务合同、同行业上市公司公告、行业研究报告等资料，
独立财务顾问、会计师和评估师认为：数字版权服务行业处于快速的发展期，
市场需求强劲。畅元国讯具有较强的竞争优势，与第三方运营平台合作稳定，
客户粘性强。从近几年版权价格发展的趋势来看，版权价格处于明显的上升趋
势。借助于“版权家”、 “华云在线”和“就爱就玩”等版权业务平台及其背
后依托的版权大数据库平台，畅元国讯的版权储备及版权资源将拥有相对稳定
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的可持续性和发展性，2016 以后年度的营业收入的预测具有一定的可实现性。
与互联网及相关服务行业公司的销售毛利率、销售净利率等指标进行比较，2016
年以后的毛利率、净利率等指标的预测具有一定的合理性。
七、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性
公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、本次交易标的资产的最终交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立、评估
假设前提合理、评估方法选择恰当、合理、评估定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、互联网＋版权行业发展趋势
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（1）国家对版权保护的高度重视
近年来，国家进一步加大对知识产权工作的重视，先后做出一系列重大部署，
开展一系列重大行动，为做好相关工作提供了坚强领导。2014 年 8 月，全国人
大常委会通过了在京、沪、穗设立知识产权法院的决定，落实了十八届三中全会
提出的“探索建立知识产权法院”的要求；2014 年 10 月，十八届四中全会对完
善激励创新的知识产权保护制度做出了重要指导；2014 年 12 月，国务院办公厅
下发的《深入实施国家知识产权战略行动计划（2014-2020 年）的通知》明确要
求加强对视听节目、文学、游戏网站和网络交易平台的版权监管，规范网络作品
使用，严厉打击网络侵权盗版，优化网络监管技术手段。加强重点领域知识产权
行政执法，积极开展执法专项行动，重点查办跨区域、大规模和社会反响强烈的
侵权案件，加大对民生、重大项目和优势产业等领域侵犯知识产权行为的打击力
度。
（2）互联网＋版权行业获得大量资金支持
近年来，我国互联网＋版权行业获得越来越多的资金支持。2014 年新闻出
版项目获中央文化产业发展专项资金支持 21 亿元，获得中央文资办支持的数字
出版转型升级方向项目达 77 个，获拨文化产业发展专项资金 6.27 亿元，累计获
得支持资金超过 10 亿元。
除政府资金扶助外，数字内容出版产业获得的其他资金支持也功不可没。其
一，文化产业投资基金发展迅速。据统计，2014 年新增加 51 只文化产业投资基
金，所披露的 40 只基金总募资金额高达 1,196.85 亿元，主要投资领域集中在移
动互联网。其二，文化产业迎来融资上市潮。2014 年，中国科技出版传媒股份
有限公司、南方出版传媒股份有限公司、读者出版传媒股份有限公司等先后预披
露公开发行股票招股说明书，中国出版集团、中国教育出版传媒集团、山东出版
集团等出版企业正积极筹备上市。其三，借助金融工具拓展业务的文化企业增多。
如中文传媒等企业成立担保公司与投资公司，凤凰出版传媒集团依托上海金融事
业部拓展文化贸易金融、艺术金融领域等。其四，文化企业跨地区、跨行业、跨
所有制并购重组持续升温。据不完全统计，2014 年共发生 169 起文化传媒行业
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的并购，涉及资本约 1,605 亿元。
（3）互联网数字版权服务相关产业市场前景广阔
近年来，我国数字出版产业快速发展，同时我国网络文学用户、网络音乐用
户、网络视频用户、网络游戏用户规模快速增长。随着数字内容的爆发，IP 衍
生开发的盛行，版权关系日益复杂，对互联网数字版权服务的需求快速增长；同
时随着版权保护利好政策逐步落地，执行力度的不断加强，日渐完备的版权保护
法律体系将为数字版权保护相关产业发展提供支撑；此外官方版权保护技术 DCI
体系的逐步产业化将给互联网数字版权服务相关产业打开新局面。互联网数字版
权服务相关产业快速发展可期，市场前景广阔。
2、标的资产行业地位
畅元国讯是目前中国权威的版权业务全产业链服务商。畅元国讯是中国版权
保护中心战略合作伙伴，是国家版权标准的核心制定者，是“数字版权公共管理
服务平台”（DCI 平台）的唯一运营支撑单位和对外服务接口。畅元国讯是全国
首家开通线上版权基础服务的技术服务商，提供版权登记认证、版权估值、版权
资产评估、版权交易、内容分发、版权费结算等互联网数字内容和版权产业全产
业链的版权综合服务。
经过十余年业务探索和发展，畅元国讯形成了基于 DCI 体系开展的版权技
术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务四个成熟的核心业务经营
模式。
在版权认证、监测和结算领域，中文在线、优酷土豆、百度文库等主流的内
容平台为畅元国讯的下游客户，标的公司可为其提供正版数字内容源，也可为其
平台中的文学、图片、视频、软著等作品提供版权认证管理、IP 价值评估等服
务。而在版权交易，内容分发等领域，上述企业与畅元国讯存在着一定的竞争关
系。与竞争对手相比，畅元国讯具有以下竞争优势：
首先，创新的提出了版权生态，以互联网思维解决了当前数字内容分发和版
权服务中版权人名（确权）和利（结算）的痛点。依托畅元国讯近 10 年对版权
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服务理念和数字版权技术的积累，开发及构建了这套生态系统。
其次，与现有竞争对手相比，畅元国讯涉及的数字版权互联网业务范围更加
广阔。“版权家”平台上线之初即提供全领域数字内容的版权服务，由此而积累
的版权大数据也从一开始就占据了领跑地位。与之相比，目前多数企业，由于缺
少版权确权、版权大数据以及版权结算体系的支撑，无法为更广泛的版权人提供
一个可以信赖的，公开透明的版权交易环境，更无法集成一个全面的版权集成库，
更高效的完成版权交易，满足所有版权使用者的诉求。
3、经营情况及未来盈利预测
随着我国互联网数字版权服务产业的发展，畅元国讯通过近 10 年对版权服
务理念和数字版权技术的积累，竞争优势和业绩逐步显现。畅元国讯 2015 年度
实现归属于母公司净利润 826.89 万元，2016 年 1-3 月实现归属于母公司净利润
1,412.42 万元，较 2015 年大幅增长。根据交易双方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议，标的公司畅元国讯 2016 年、2017 年、2018
年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币、
10,000 万元人民币、13,000 万元人民币。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
在未来的经营过程中,无法排除国家对版权登记及版权保护相关行业的政策
变化风险,和版权登记及版权保护行业发展所带来的行业竞争加剧风险,但总体
来说，随着文化产业的蓬勃发展，版权登记及交易产业正快速形成及发展起来，
未来版权登记及版权保护、交易市场市场潜力巨大，畅元国讯仍然面临着广阔的
市场空间和增长前景。
本次交易完成后,上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措
施,以助力畅元国讯业务纵深发展,提高自身竞争能力,主动引领未来行业的发展
方向,从而减少因可能出现的未来趋势变化所带来的不利影响。
（四）对交易定价中未考虑协同效应的说明
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本次交易具有一定的协同效应。安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥
上市公司有效的管理体系和客户服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的
权威地位，把握数字版权服务市场的巨大市场机会；畅元国讯通过多年在数字版
权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和市场先发优势，亦希望能够借助上市
公司客户需求识别及客户化解决方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权
威的数字版权综合服务平台。
但出于谨慎性原则,在本次评估过程中未考虑上市公司与畅元国讯可能产生
的协同效应。
（五）本次交易作价公允性分析
1、本次交易定价的市盈率
本次交易中，畅元国讯 100%股权的交易作价为 113,800 万元。根据交易双
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的公司畅元国
讯 2016 年、2017 年、2018 年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元人民币。畅元国讯的
相对估值水平如下:
指标 2016 年 2017 年 2018 年
净利润（万元） 7,600 10,000 13,000
市盈率 14.97 11.38 8.75
2、可比同行业上市公司市盈率水平
畅元国讯的主营业务为为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业
务、版权交易业务、版权增值业务，其核心是开展互联网+版权服务业务。可比
上市公司估值情况如下：
上市公司 市盈率
生意宝 913.09
游族网络 65.37
焦点科技 52.21
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天神娱乐 63.78
启明星辰 84.22
二六三 175.62
三七互娱 74.76
均值 204.15
中位数 74.76
均值（剔除生意宝） 85.99
中位数（剔除生意宝） 70.06
注：上市公司天神娱乐、启明星辰、三七互娱分别于 2016 年 2 月 3 日、2016 年 3 月 25 日、2016 年 3
月 10 日停牌。
可比上市公司截至 2016 年 3 月 31 日平均市盈率为 204.15 倍，中位数为 74.76
倍，剔除异常的生意宝后，可比平均市盈率为 85.99 倍，中位数为 70.06 倍。根
据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对
方承诺 2016 年畅元国讯实现净利润 7,600 万元，对应市盈率为 14.97 倍，显著低
于行业平均水平；承诺 2017 年畅元国讯实现净利润 10,000 万元，对应市盈率为
11.38 倍，亦显著低于行业平均水平。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的畅元国讯 100%股
权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公
司及其现有股东合法权益的情形。
3、结合与近期市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交易评估作
价的合理性
（1）本次交易作价的市盈率
本次标的公司畅元国讯 100%股权交易作价 113,800.00 万元，根据立信出具
的信会师报字[2016]第 350023 号审计报告和中联评估出具的中联评报字[2016]
第 603 号评估报告所确定的畅元国讯净利润及其预测值，畅元国讯 2015 年、2016
年市盈率如下：
单位：万元
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项目 2015 年 2016 年（预测）
净利润 817.10 7,569.01
交易作价 113,800.00
交易市盈率（倍） 139.27 15.03
注：根据 2016 年 1-3 月已审计的净利润 1,405.18 万元和 2016 年 4-12 月预测净利润 6,163.83
万元计算得出 2016 年预测净利润为 7,569.01 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 603 号评估报告，畅元国讯 2016
年、2017 年、2018 年预测净利润分别为 7,569.01 万元人民币、9,981.60 万元人
民币、12,971.29 万元人民币。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，交易对方承诺畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、
13,000 万元人民币，该利润承诺数略大于上述预测净利润数，承诺净利润对应
的市盈率将略小于本次交易作价的市盈率。
（2）可比交易案例情况
标的公司畅元国讯是目前中国权威的版权业务全产业链服务商，是中国版
权保护中心战略合作伙伴，是国家版权标准的核心制定者，是“数字版权公共
管理服务平台”（DCI 平台）的运营支撑单位和对外服务接口。畅元国讯是全
国首家开通线上版权基础服务的技术服务商，提供版权登记认证、版权估值、
版权交易、内容分发、版权费结算等互联网数字内容和版权全产业链综合服务。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），畅元国讯属于“信息传输、软件和信息技术服务业”行业
代码“I64”，即互联网和相关服务。
结合畅元国讯的主营业务，对近期 A 股上市公司的并购交易进行了梳理，
并筛选出了交易标的公司主营业务与畅元国讯较为相近的并购交易，其具体定
价情况如下：
交易买方 交易标的 承诺期前一 承诺期第一
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厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年市盈率 年市盈率
凯撒股份 002425 四川天上友嘉网络科技有限公司 100%股权 705.57 14.21
中南文化 002445 深圳市值尚互动科技有限公司 100%股权 39.40 14.50
超图软件 300036 国图信息的股东全部权益价值 100%股权 30.94 18.00
龙力生物 002604 厦门快云信息科技有限公司 100%股权 191.77 14.50
兆荣联合（北京）科技发展有限公司 100%
龙力生物 002604 53.31 14.50
股权
利欧股份 002131 上海智趣广告有限公司 100%股权 407.68 13.00
帝龙新材 002247 苏州美生元信息科技有限公司 100%股权 280.34 18.89
凯撒股份 002425 杭州幻文科技有限公司 100%股权 134.01 13.50
平均 230.38 15.14
平均（不含四川天上友嘉网络科技有限公司 100%股权） 162.49 15.27
注：1、上述数据来源于上市公司公告，承诺期市盈率系根据交易价格与承
诺利润计算；2、凯撒股份收购杭州幻文科技有限公司为现金收购。
由上表可知，可比交易案例中交易标的公司承诺期前一年的平均市盈率为
230.38 倍，承诺期第一年市盈率为 15.14 倍；鉴于凯撒股份收购四川天上友嘉网
络科技有限公司 100%股权承诺前 1 年市盈率较高，不含该案例的可比交易案例
中交易标的公司承诺期前一年的平均市盈率为 162.49 倍，承诺期第一年市盈率
为 15.27 倍。
（3）与近期市场可比交易相比，本次交易作价处于合理水平
本次交易，畅元国讯 2015 年市盈率和承诺期第一年市盈率分别为 139.27 倍、
15.03 倍。可比交易中，利润承诺期前一年平均市盈率为 230.38 倍，承诺期第一
年市盈率 15.14 倍。本次畅元国讯利润承诺期前一年的市盈率倍数及承诺期第一
年市盈率倍数均低于近期市场可比交易的市盈率，本次交易作价的市盈率倍数
处于合理水平。
（4）独立财务顾问和评估师核查意见
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经核查畅元国讯审计、评估报告和交易双方签订资产购买协议，查询近期
市场并购重组情况等资料，独立财务顾问、评估师认为，虽然畅元国讯利润承
诺期前一年市盈率较高，但与近期市场可比交易相比，不存在显著差异。随着
国家对知识版权保护的重视，数字版权产业快速增长，畅元国讯经过多年内容
和渠道方面的积累，2015 年业务开始进入高速发展期，未来业绩将保持较高增
长速度，从承诺期第一年平均市盈率来看，畅元国讯市盈率与近期市场可比交
易不存在显著差异。考虑畅元国讯的业务资源、竞争优势、以及未来发展的巨
大潜力，交易双方依照评估值协商确定本次交易价格，本次交易定价具有合理
性。
八、董事会对股份发行定价合理性的分析
（一）结合上市公司发行股份的市盈率、市净率水平分析本次股
份发行定价的合理性
2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利
润分配方案》。公司 2015 年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一
年度；以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 5 股。按照安妮股份转增后的股本数 292,500,000 股计算，安妮股份
2015 年度实现每股收益 0.037 元/股，2016 年 3 月 31 日每股净资产为 1.25 元/股，
按照本次向交易对方发行股份的价格 15.76 元/股计算，本次发行股份的静态市盈
率为 423.62 倍，市净率为 12.64 倍。
本次交易标的畅元国讯依据 2015 年度净利润计算的静态市盈率为 136.05
倍，低于上市公司本次发行股份的市盈率水平；依据 2016 年度承诺净利润计算
的动态市盈率为 14.97 倍，大幅低于上市公司本次发行股份对应的市盈率水平。
由于畅元国讯在以前年度进行了技术和业务储备，在内容和渠道方面的多年积累
为其发展提供了良好的基础，2015 年开始业务逐渐走上正规并进入高速发展时
期，导致 2015 年度静态市盈率较高。
畅元国讯 2015 年度实现归属于母公司净利润 826.89 万元，2016 年 1-3 月实
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现归属于母公司净利润 1,412.42 万元，较 2015 年大幅增长。参考动态市盈率水
平，本次发行股份定价具有合理性。
本次交易标的畅元国讯依据 2016 年 3 月 31 日归属于母公司的净资产计算的
市净率为 23.64 倍，高于上市公司的市净率水平，主要原因是畅元国讯属于轻资
产型公司，账面净资产无法完全反映企业价值。同时畅元国讯为非上市公司，相
比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值
对应的市净率高于上市公司市净率。但考虑到畅元国讯较高的净资产收益率水
平，本次交易的定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分
析本次股份发行定价的合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和持续发展能力，具体影响详见本报告书
“第十节 管理层讨论与分析”部分。因此,从本次交易对上市公司盈利能力、持
续发展能力的影响角度来看,本次发行股份的定价具有合理性。
九、独立董事对本次交易估值、评估事项意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及
《厦门安妮股份有限股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我
们认真查阅了公司董事会相关资料，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解
相关信息的基础上，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
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独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、本次交易标的资产的最终交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。
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第七节 本次发行股份及支付现金情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发
行股份募集配套资金两部分。
一、本次发行股份基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三
届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于 2015 年 7 月 2 日起连续停牌。经
计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 37.51 33.76
前 60 个交易日 32.66 29.40
前 120 个交易日 23.64 21.27
注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个
交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
2、发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方
友好协商共同确定本次发行价格为 23.64 元/股，不低于市场参考价的 90%，符
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合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利
润分配方案》。公司 2015 年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一
年度；以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 5 股。2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据
此本次发行价格调整为 15.76 元/股。
3、发行价格调整方案
（1）发行股份购买资产价格调整方案的内容
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易
标的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
④触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个
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交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 7
月 1 日）的收盘点数（即 13,650.82 点）跌幅超过 10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 7 月 1 日）的收盘点数（即 3745.89 点）跌幅超过 10%。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易
日当日。
⑥发行价格调整机制
安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格
调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价
基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前一交易日即 2015 年 7 月 1 日深证成指或中证互联网
指数收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“④触发条件”中 A 和 B 项条
件同时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高
者作为调价幅度。
⑦发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（2）发行股份购买资产价格调整方案设置符合证监会的相关规定
2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》，在该议案中董事会明确了发行股份购买资产价格调整机制，并详细说明
了价格调整方案对象、生效条件、可调价期间、触发条件、调价基准日、价格
调整幅度、发行股份数量调整等事项。2016 年 5 月 26 日，安妮股份召开 2016
年度第一次临时股东大会，审议通过了上述价格调整机制。
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本次重组方案中的发行价格调整机制符合《重组办法》第四十五条的相关
规定。安妮股份的上述信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）的相关要求。
（3）设置上述价格调整触发情形、调整幅度合理、明确、具体、可操作
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，“发行价格调整方案应当建立
在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、
可操作，并充分说明理由。”
安妮股份系深圳证券交易所的上市公司，畅元国讯系互联网和相关服务行
业公司，因此选取深证成指（399001）、中证互联网指数（H30535）作为调价
参考因素。
安妮股份本次重组股票停牌期间，深证成指（399001）、中证互联网指数
（H30535）均有大幅波动。为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业
A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对
本次交易可能产生的不利影响，交易双方经过充分协商，决定设置发行上述价
格调整触发情形、调整幅度。
综上，安妮股份本次交易发行价格调整触发情形、调整幅度设置合理，且
明确、具体、可操作。
（4）已满足调价机制触发条件，上市公司董事会已决定不进行调价
自本次重大资产重组首次停牌（2015 年 7 月 2 日）以来，深证成指（399001）、
中证互联网指数（H30535）收盘点数跌幅均已满足调价机制触发条件。
2016 年 6 月 30 日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价
格的议案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部
分的股票发行价格。
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独立董事对上述事项发表意见如下：“上述事项符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重
大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。因此，我们同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格。”
（5）独立财务顾问、律师核查意见
经核查安妮股份相关决策文件，查阅相关法律法规，独立财务顾问、律师
认为，本次交易设置了发行股份购买资产价格调整机制，发行价格调整机制符
合《重组管理办法》第四十五条等相关规定。由于畅元国讯系互联网行业公司，
因此选取深证成指（399001）、中证互联网指数（H30535）作为调价参考因素，
价格调整触发情形、调整幅度设置合理，且明确、具体、可操作。目前已经触
发发行价格调整情形，经上市公司董事会审议决定，不调整此次重大资产重组
事项的股票发行价格，有利于维护上市公司及全体股东利益。
4、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
5、发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，
本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
拟支付现金 拟发行股份 拟发行股
股东 出资额 出资 所持股权价
购买部分价 购买部分价 份数量
名称 （万元） 比例 值（万元）
值（万元） 值（万元） （股）
杨超 723.0798 53.28% 60,632.27 - 60,632.27 38,472,252
雷建 332.5529 24.50% 27,885.49 - 27,885.49 17,693,838
陈兆滨 152.7065 11.25% 12,804.87 6,402.43 6,402.43 4,062,455
鲁武英 103.1400 7.60% 8,648.58 4,324.29 4,324.29 2,743,838
毛智才 32.9772 2.43% 2,765.23 - 2,765.23 1,754,587
江勇 12.6836 0.94% 1,063.55 - 1,063.55 674,841
合计 1,357.1400 100.00% 113,800.00 10,726.72 103,073.28 65,401,811
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注：1、2016 年 4 月 19 日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为 15.76
元/股。
2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不
足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调
整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
6、现金对价的支付
本次交易项下的现金对价支付进度安排如下：
第一次现金支付：截至募集资金到位日的前一个月最后一天，若标的公司
2016 年已实现净利润不低于 2,280 万元，安妮股份在募集资金到位后 30 个工作
日内向转让方支付现金对价部分的 50%；
第二次现金支付：标的公司 2016 年度财务数据已由具有证券业务资格的审
计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务
所出具的专项审核报告 30 个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股
份向转让方支付现金对价部分的 25%。
第三次现金支付：标的公司 2017 年度财务数据已由具有证券业务资格的审
计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务
所出具的专项审核报告 30 个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股
份向转让方支付现金对价部分的 25%。
（二）本次募集配套资金基本情况
1、配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不
超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
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2、配套募集资金发行对象
本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
3、配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会
议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
=37.51 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于 33.77
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次非
公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原
则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规
定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
根据公司 2015 年年度股东大会审议通过并已实施的《2015 年度利润分配方
案》，以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 5 股，2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据
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此本次发行价格调整为不低于 22.52 元/股。
4、股票发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
5、配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易标的资产交
易价格的 100%。本次募集配套资金股份发行价格按 22.52 元/股测算，股份发行
数量不超过 44,404,973 股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调
整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
6、配套募集资金发行股份之锁定期安排
发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
7、配套募集资金使用用途
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权
大数据平台建设。
二、本次募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金满足以
下要求：
1、募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
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本次交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易标的资产交
易价格的 100%。
2、上市公司募集配套资金的用途符合《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定。
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权
大数据建设。
三、本次募集配套资金的必要性分析
（一）前次募集资金情况
最近五年，上市公司未实施股权、债权直接融资，公司前次募集资金为 2008
年首次公开发行股票所募集资金。
1、2008 年首次公开发行股票募集资金情况
根据公司 2007 年度第二次股东大会决议审议通过，并经中国证券监督管理
委员会《关于核准厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可
【2008】号 575 文）批准，公司于 2008 年 5 月 6 日向社会首次公开发行人民币
普通股 2,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，共计募集人民币 27,275 万元，扣
除发行费用 2,231.31 万元，合计募集资金净额为 25,043.69 万元，已累计投入募
集资金总额 25,108.27 万元（含募集资金产生的利息），已经全部用完募集资金
额，其主要用途为特种涂布纸生产扩建项目，并终止部分募集资金投资项目并将
剩余募集资金永久补充流动资金；票据印务扩建项目、多渠道营销配送网络扩建
项目、项目开发中心扩建项目等。
2、前次募集资金使用情况表
单位：万元
募集资金总额 25,043.69
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 3,855.88 25,108.27
总额
累计变更用途的募集资金总额比
15.38
例（%）
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募集资
是否已变 调整后 截至期末累 截至期末投
金承诺 项目达到预定可
承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 投资总 计投入金额 入进度（%）
投资总 使用状态日期
部分变更） 额(1) (2) (3)＝(2)/(1)
额
承诺投资项目
1.票据印务扩建项目 是 7,738.00 10,238.00 10,238.00 100 2011 年 9 月 30 日
2.项目开发中心扩建项目 是 2,000.00 426.32 426.32 100 2011 年 12 月 31 日
3.多渠道营销配送网络扩建项目 是 6,382.00 4,072.82 4,073.07 100 2011 年 12 月 31 日
4.特种涂布纸生产扩建项目 否 9,015.00 9,015.00 9,015.00 100 2011 年 9 月 30 日
承诺投资项目小计 25,135.00 23,752.14 23,752.39 100
永久补充流动资金 1,355.88
合计 25,108.27
（二）上市公司业务发展需要资金支持
1、上市公司短期资金存在缺口
近年来为进一步推动发展战略，加大对移动互联网的投入，公司投资活动现
金流量规模大，对流动资金的需求增长较快。同时，公司还有大量项目处在建设
期或市场培育期，需要保持持续的资金投入，对流动资金的需求进一步加大。而
公司经营活动产生的现金流量难以满足投资的需求。因此，公司需要持续对外进
行融资以满足投资需求。
本次交易中的配套融资是基于本次交易方案、上市公司财务状况及未来战略
发展规划的综合考虑。根据上市公司定期报告，其最近三年及一期的现金流量情
况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 -2,816.79 11,528.37 4,619.43 5,124.81
投资活动产生的现金流量净额 -317.52 -7,749.14 -39.26 -3,439.35
筹资活动产生的现金流量净额 -782.98 -173.48 -7,100.31 -368.78
现金及现金等价物净增加额 -3,910.55 3,627.99 -2,562.61 1,224.65
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截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司理论上可动用的货币资金余额为 8,523.75
万元。相关数据如下：
单位：万元
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
货币资金 8,523.75 12,189.22 8,824.07 11,666.36
短期借款 7,828.84 9,538.84 7,475.00 13,000.00
一年内到期的非流动负债 -- 700.00 1,404.47 1,178.33
长期借款 2,000.00 -- 700.00 2,104.47
如上表所示，公司截至 2016 年 3 月 31 日货币资产余额为 8,523.75 万元，而
公司短期借款余额 7,828.84 万元、长期借款余额为 2,000.00 万元，为满足公司生
产经营周转，公司短期资金缺口达到 1,305.09 万元。
2、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：
证券代码 证券名称 资产负债率（2016 年 3 月 31 日）
002012.SZ 凯恩股份 22.73%
002067.SZ 景兴纸业 45.19%
002078.SZ 太阳纸业 63.17%
002228.SZ 合兴包装 45.33%
002303.SZ 美盈森 20.87%
002511.SZ 中顺洁柔 45.42%
002521.SZ 齐峰新材 18.74%
002565.SZ 上海绿新 42.15%
平均值 37.95%
根据可比同行业上市公司（证监会 2012 版行业分类互联网和相关服务）2016
年度一季报，相关上市公司的资产负债率平均值为 37.95%。上市公司 2016 年 3
月 31 日资产负债率为 36.38%，与同行业上市公司平均水平基本相当。
3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务
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状况相匹配
安妮股份本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元，所募集配套资金中的
10,726.72 万元将用于本次交易现金部分价款、86,000 万元用于版权大数据平台
建设。公司使用募集资金支付本次交易现金对价及相关费用同时解决了自有资金
支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，
避免降低上市公司税后利润。此外，募集资金总额中共计 86,000 万元用于版权
大数据平台建设有助于提升公司的盈利能力与可持续发展能力，形成公司新的盈
利增长点。
根据立信出具的信会师报字[2016]第 310568 号《备考财务报表审阅报告》，
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司备考总资产 182,197.54 万元，本次募集资金扣
除用于支付现金对价及重组相关费用部分后共计 96,762.72 万元，占 2016 年 3
月 31 日备考合并报表总资产的 53.11%，本次募集资金的数额与上市公司现有生
产经营规模相匹配。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务
状况，提升盈利能力。
综上，本次募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后盈利能力提
升非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，提高本次重组绩效，
与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
4、上市公司业务布局及发展需要资金支持
近年来，“互联网+”极大的改变了人们的生活，彻底的颠覆了传统的商业
模式，各公司也开始积极进行战略布局，希望抢占未来产业先机。报告期内，上
市公司在持续推进战略转型步伐，整合商务信息用纸业务，持续发展互联网业务，
构建互联网营销能力，积极开展移动互联网社交媒体营销领域的布局，公司完成
了微梦想 51%股权收购事项，公司向互联网业务进行转型。
此外，全球已经进入全新“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了
更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康发
展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效认证
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+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，
平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。
本次交易完成后，上述项目的资金需求得以解决，并极大提升标的公司的行
业地位，并有助于上市公司盈利能力的进一步提升。
四、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价
10,726.72 万元、版权大数据平台建设 86,000 万元。
（一）募集配套资金用于版权大数据平台建设的背景
1、安妮股份实现互联网战略转型的需要
安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块
组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领
域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机
构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变
化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，
打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长
期的市场营销经验，上市公司于 2015 年初收购微梦想进入互联网营销领域，通
过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在 2015 年实现了业务
的大幅增长。
安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户
服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市
场的巨大市场机会；畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服
务的技术和市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决
方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。
2、版权产业市场规模高速增长，亟需版权全产业链服务
中国新闻出版研究院《2014-2015 中国数字出版产业年度报告》显示，2014
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年数字出版收入超 3,300 亿元。得益于互联网和移动互联网的发展，数字出版产
业规模近年来增长迅速，尽管随着网民渗透率增速放缓，数字出版产业规模的增
速有所下降，近几年也依然保持了 30%以上的增长率。
基于以上的版权产业的发展态势，围绕着版权的一系列服务也产生了巨大的
市场需求。版权产业链上下游企业布局逐渐完善，从内容生产、版权登记到交易
授权、衍生开发的全产业链服务亟待专业化，上游内容生产方需要通过版权估值
体现自身价值，下游衍生品企业需要版权孵化的指导建议，而授权双方需要以合
理的投入交易适合的作品版权。目前在版权服务产业链的登记、维权等环节已经
有一些企业提供服务，但是还没有企业提供一体化的专业服务，打通整个版权全
产业链的服务将成为未来的行业重点需求。
3、泛娱乐市场持续火爆，作品版权衍生覆盖全产业链
随着互联网和移动互联网的普及，以游戏、动漫、影视等为代表的泛娱乐领
域显示出巨大的市场空间。2014 年起，游戏厂商针对动漫、文学、影视等各个
领域的知名作品版权均展现出了极大的关注及热情，版权争夺成为市场竞争点。
与此同时，2015 年影游联动初见成绩，厂商纷纷布局泛娱乐全产业链，互动娱
乐行业进入作品版权元年。作品版权以粉丝效应为下游市场带来大量核心用户，
体现出了营销和付费的双重价值。
4、大数据行业发展迅速，潜力巨大
随着互联网技术的不断发展，数据正成为各个行业的重要战略资源。需求方
面，企业对于大数据的需求持续增强，各类大数据应用逐渐落地，并成为产业链
的核心，企业着力培育自身的数据资产。供给方面，新兴技术推动大数据技术环
境趋向成熟，行业大数据应用渐渐丰富，大数据生态系统多元化程度加强。
2015 年 8 月，国务院召开会议，通过了《促进大数据发展行动纲要》，该
纲要明确提出要培育骨干企业，加速培育大数据龙头骨干企业，充分发挥骨干企
业的带动作用，形成大中小企业相互支撑、协同合作的大数据产业生态体系。到
2020 年，培育 10 家国际领先的大数据核心龙头企业，500 家大数据应用、服务
和产品制造企业。随着“十三五规划”把大数据提升到国家战略层面，以及《促
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进大数据发展行动纲要》的顺利实施，未来几年都是大数据的高速发展时期。
根据中国信息通信研究院发布的《2015 年中国大数据发展调查报告》显示，
2015 年中国大数据市场规模将达到 115.9 亿元，增速达 38%。报告显示，2014
年中国大数据市场规模约为 84 亿元，主要由 3 部分组成，即大数据软件产值、
用于承载大数据应用的硬件产值，以及大数据相关的专业服务产值。2014 年大
数据软件产值为 35.6 亿元，占比约 42%；大数据硬件产值达 28.5 亿元，占比约
34%；大数据服务产值为 19.9 亿元，占比约为 24%。此外，预计 2016 至 2018
年中国大数据市场规模还将维持 40%左右的高速增长。大数据正逐步被市场所认
知，在多种商业模式得到市场验证的情况下，大数据行业具有良好的市场前景。
大数据在各个行业以及各个领域运用已经逐步成熟，但在版权服务领域大数
据的运用目前还处于初创阶段。在版权认证、版权监测、版权交易、版权结算、
IP 孵化等版权相关服务的产业中，目前只有少量的企业服务于其中的某些环节。
版权产业的高速发展为版权市场提供了海量内容源，泛娱乐市场的持续火爆为 IP
衍生提供了经济基础，而科学高效的 IP 交易以及规模性发掘优质 IP 都需要大数
据的支撑，大数据能够帮助版权服务快速进行模型构建及数据挖掘，匹配 IP 交
易方，有助于打通版权服务的全产业链。
（二）募集配套资金用于版权大数据平台建设的必要性
1、帮助完善国家版权服务向企业端输出
随着时代的进步，版权已经深入到社会生活各个方面，在互联网时代，网页
转码、深度链接、云储存等技术发展使得网络版权侵权和事后纠纷也更加频繁,
加上传统线下版权登记模式无法适应数字出版行业的特点，客观上需要新的版权
体系的产生。
目前公司拟收购的畅元国讯已经与中国版权保护中心合作提出了以 DCI 为
基础的数字版权公共服务新模式—版权大数据体系，该体系以创新的在线版权登
记模式为基本手段，为互联网上的数字内容版权分配永久的数字版权唯一标识
符，并利用电子签名和电子登记证书建立起可信赖、可查验的安全认证体系，将
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现实世界中的自然人、法人及其他组织及其著作权法意义上作品创作及传播（或
帮助传播）行为与网络虚拟空间的信息内容之间一一对应起来，实现了互联网环
境下一体化的确权、授权及维权服务体系。
在此基础上，标的公司建立大数据平台，进一步为企业提供 IP 交易及其他
数据咨询服务，一方面可以完善国家版权公共服务向企业端输出，帮助国家版权
基础设施的建设；另一方面也有助于我国占领互联网版权保护领域的制高点，为
国家文化信息和意识形态安全提供基础支撑，促进我国互联网经济的持续健康的
发展。
2、帮助公司构建版权服务的全产业链，打造数字版权服务龙头
公司拟收购的畅元国讯与中国版权保护中心是版权合作伙伴，是“数字版权
公共管理服务平台”DCI 的运营支撑单位和对外服务接口，经由标的公司平台获
取的证书以 DCI 为基础，可以实现线上处理数字作品的版权登记、费用结算、
监测取证等一系列功能。畅元国讯是版权标准核心制订成员，也是 DCI 平台目
前唯一的技术支撑方和接口提供方。
公司以畅元国讯现有的版权业务为基础，切入空间广阔的数字版权市场，致
力于打通认证、维权、结算、交易、孵化等版权服务的全产业链，完善互联网服
务版图。版权大数据平台的建立有助于提升公司现有的版权相关业务水平，并且
进一步挖掘出更多具有商业价值的应用服务，同时巩固公司在版权领域的核心地
位，实现版权服务的全产业链。
3、规范版权行业产业链的服务
目前市场上围绕 IP 产业链相关的服务还没有权威和专业的机构来服务于 IP
交易和开发的全过程，在交易过程中尚未形成定价、结算等方面的标准和模型，
交易各方在交易谈判过程中，缺乏有效的决策基础数据。导致目前 IP 交易过程
中，一方面作品版权人的利益得不到应有的体现和保障，另一方面需求方也会面
临获取作品版权成本高、无法找到合适的作品等难题。版权大数据项目能够促进
IP 产业链相关服务的规范化，更好地平衡权利人和需求方利益。
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对作品版权交易而言，在销售每一个作品版权的背后，都能够通过大数据的
深度挖掘，对作品进行提炼和分析，作为销售推荐、衍生品开发的依据和建议，
进而找出一种能更透明、更公允地确定市场价格的规范，减少交易定价中的非理
性行为。对于作品版权需求方来讲，也可以以此来对标的作品版权未来的营收表
现和预期有了相关的评估，降低经营风险。
对版权孵化而言，大数据平台能够通过现有的数据内容，进行深度的数据挖
掘，帮助企业发现最具潜力的作品，基于同类作品的衍生情况及衍生品表现，为
版权孵化提供建议，并预估孵化收益，提高版权孵化的成功率。
此外，大数据还能帮助企业寻找合适的作品、分析作品受众群体、提供作品
相关数据咨询等服务，有助于泛娱乐 IP 产业的持续规范发展。
4、版权大数据平台建设是上市公司及畅元国讯发展版权业务的重大战略布
局
畅元国讯作为国家 DCI 体系的技术支撑单位，通过建设版权大数据平台来
服务版权市场的高速发展，既是国家版权事业发展的需要，更是企业做大做强
版权服务的需要，将进一步增强企业在版权服务行业的竞争优势。
上市公司联合畅元国讯根据版权行业发展趋势和自身在版权行业中的定位
确定了募投项目，对版权大数据平台建设项目进行了深入论证，根据市场价格
对资金需求进行了审慎测算，测算依据充分，测算过程合理。版权大数据平台
建设是上市公司及畅元国讯发展版权业务的重大战略布局，将充分发挥上市公
司与畅元国讯的协同效应来实施该项目，畅元国讯已经在技术、人才、项目和
合作伙伴等进行了全方位的储备，有能力实施该募投项目，且本次募投项目的
规模是与上市公司及畅元国讯现有生产经营规模相匹配的。
上市公司、畅元国讯的现有货币资金及未来经营产生的净现金流量短期内
难以满足版权大数据平台建设 86,000 万元的资金需求，将错失版权行业发展的
良好时机。因此，本次实施募集配套资金非常必要，可在较短的时间内建成并
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投入运营，将进一步提升上市公司及畅元国讯在数字版权服务行业的竞争优势，
提高上市公司的盈利能力。
（三）募集配套资金用于版权大数据平台建设的可行性
版权大数据项目实施运营的可行性，主要体现在五个层面：市场环境优越，
国家政策支持，全产业链的商业模式，资质完备而且已经积累了一定的外部合作
资源。
1、市场环境优越
版权产业规模，尤其是数字版权产业规模近年来增长迅速。随游戏，动漫，
影视等各市场规模的不断扩大，作品数量逐年上升，版权的孵化与交易日渐活跃。
与不断增多的作品数量相对应，用户对作品质量的要求不断提高，这也就逐渐形
成了以优质作品为核心的“内容为王”的产业格局，导致了市场对高质量的作品
产生了相当大的需求。对于围绕作品的版权登记认证、授权、交易以及维权，目
前市场上还没有一个可以覆盖全产业链的版权数据平台。因此版权大数据平台的
建设，可以弥补这一市场空白，一经建成，将可以引入大量用户。
2、国家政策支持
随着版权相关的产品不断增多，相关的维权成为了行业的难题。为此国家积
极建设中国版权保护中心，用以保护版权所有人的权益。而公司拟收购的畅元国
讯，正是中国版权保护中心的战略合作伙伴，国家版权标准的核心制定者以及数
字版权服务平台（DCI 平台）的运营支持单位。
从大数据角度，2015 年国务院召开会议，通过了《促进大数据发展行动纲
要》，2015 年 8 月，国务院召开会议，通过了《促进大数据发展行动纲要》，
该纲要明确提出要培育骨干企业，加速培育大数据龙头骨干企业，充分发挥骨干
企业的带动作用，形成大中小企业相互支撑、协同合作的大数据产业生态体系。
随着“十三五规划”把大数据提升到国家战略层面，以及《促进大数据发展行动
纲要》的推行，版权大数据平台的运营将享受到国家政策带来的红利。
3、全产业链的商业模式
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从企业层面，为应对市场要求，公司通过版权大数据项目，形成完善的版权
大数据生态系统，建立以版权为核心的全产业链服务：
首先，版权大数据平台以 DCI 标识符为核心，通过对版权登记数据、作品
数据、合作伙伴数据、粉丝数据、UGC 非登记数据以及用户行为数据等数据的
采集，积累了大数据平台的基础数据库。
其次，在对基础数据库进行清洗、标签化等步骤后，可进一步开发数据整合
与挖掘模型，通过挖掘出的版权认证与授权信息，绘制出该作品的版权链。清晰
的版权信息链将呈现出一个作品版权在生命周期内所有的授权信息。从而帮助版
权所有者，以及对版权有购买意向的买方，进行有效及时的认证，维权，结算与
交易。
结合版权作品本身的数据以及收集来的用户行为数据，公司将进一步为大数
据平台植入估值模型,为交易服务提供基础。在搭建了数据采集和数据存储功能
模块后，公司将利用该大数据平台，准确定位买卖双方，将能连接最有潜力的版
权内容与最有开发能力的购买者，并在平台上实现作品版权交易的全环节。
同时，公司还将利用版权大数据平台搜集的用户行为信息以及内容创作的特
性，甄别出的有潜力的作品,有针对性地进行版权孵化。结合公司已有的团队与
运营经验，优质 IP 将被打造为游戏、网络剧与动漫作品，投向市场从而实现收
益。
4、企业资质完备
为确保版权大数据的顺利实施，公司拟收购的畅元国讯已经获得互联网出版
许可证、电信与信息服务业务经营许可证、计算机软件著作权登记证书。同时畅
元国讯获得了由国家版权局授予的数字版权管理平台、视频版权管理及内容分发
云平台、音乐版权管理及内容分发平台、游戏内容分发平台共 4 个平台的著作权
登记证书。
同时，技术层面上，畅元国讯作为 DCI 平台的运营支持单位，已经储备了
一批对版权数据处理有丰富经验的技术人才。这些技术人才与经验将投入到公司
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的版权大数据平台建设中，指导进行数据采集、清洗、存储、数据挖掘模型建立、
数据运维、平台接口设置等工作。
此外，畅元国讯具有一批长期从事软件、作品著作权登记和版权法律服务、
精通《著作权法》、《计算机软件保护条例》、《作品自愿登记办法》等法律法
规的专家。从法律人才储备的角度，保证了版权大数据项目的顺利实施。
5、外部资源积累丰富
公司拟收购的畅元国讯，已经在版权领域有了丰富的外部积累。目前，畅元
国讯与天翼阅读在阅读领域开展深度合作；与炫彩互动进行合作，与咪咕互娱结
成战略合作伙伴，在游戏领域开展版权登记、盗版维权、交易平台等方面的战略
合作；与天翼爱音乐在版权认证、版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作
方面开展深度合作；与中广传播共同开展视频版权内容运营业务；与中国知名的
动漫网络及内容企业奥飞娱乐旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作；
并与奇虎 360、新浪微博、阿里巴巴旗下的爱九游等深入开展合作。近年来，标
的公司除了自主进行数字内容分发运营外，还主要通过与电信运营商和第三方互
联网运营平台联合运营，而且电信运营商和第三方平台同时也是标的公司数字内
容分发的重要渠道。版权大数据项目开展后，公司也将利用畅元国讯现有的资源
与经验，推动项目的实施与运营。
（四）版权大数据平台建设项目投资预期收益分析
1、募投项目资金需求测算依据、测算过程及合理性
公司拟将通过对畅元国讯的收购，深化在互联网领域，尤其是版权数据领域
的布局。
上市公司联合畅元国讯根据版权行业发展趋势和自身在版权行业中的定位
确定了募投项目，对版权大数据平台建设项目进行了深入论证，确定了拟优先
达到的目标，根据投资目标确定了人工、硬软件、场地、市场推广和优质的作
品版权孵化设置规模，根据市场价格对资金需求进行了审慎测算，测算依据充
分，测算过程合理。随着上市公司及畅元国讯版权业务的发展，版权大数据平
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台将增加更多的功能，但本次募投项目仅依据目前经营需要设置的功能进行测
算，因此本次募投项目的规模是与上市公司及畅元国讯现有生产经营规模相匹
配的，符合行业标准和实际经营情况。具体分析如下：
版权大数据平台建设项目预计三年的建设周期，投入主要集中在人工、硬软
件、场地、市场推广和优质的作品版权孵化，具体如下：
单位：万元
投资内容 总投资金额 其中使用配套募资金额
人工费用 12,960.25 12,960.00
硬件软件与配套设备 39,179.71 39,170.00
场地租用 459.06 450.00
市场推广 3,120.00 3,000.00
优质作品版权孵化 31,000.00 30,420.00
合计 86,719.02 86,000.00
经测算，版权大数据项目收益来源于版权交易服务以及对优质作品版权的孵
化，内部收益率将达到 15.26%，静态回收周期为 4.37 年，投资收益较好。
（1）募投项目资金需求测算依据充分，测算过程合理
对于项目投资测算中的各类主要投入，具体投资计划及依据详细情况如下:
①人工费用
本项目拟对人工费用投入 12,960.25 万元，主要用于人员薪酬福利、社保公
积金等的投入。
基于畅元国讯团队现状，结合版权大数据平台建设项目的人员需求，对该
项目人员进行了分组与规划，项目建设期第一年预计新增 85 人，并根据项目进
展逐年增加，第三年预计新增人员为 206 人；各岗位工资参考市场价格，在费
用测算上，工资平均每年按 10%增长。具体人工费用测算如下：
人工费用测算表
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项目建设期 第一年 第二年 第三年
第 第 第 人工费用
部 第一年平均 人工费 人工费 人工费
具体岗位 一 二 三 合计（万
门 薪酬（万元/ 用小计 用小计 用小计
年 年 年 元）
人年） （万元） （万元） （万元）
项目总经理 2 2 2 90 180.00 198.00 217.80 595.80
产品总监 2 2 2 55 110.00 121.00 133.10 364.10
产品经理 5 5 5 35 175.00 192.50 211.75 579.25
产
品 需求工程
5 5 5 30 150.00 165.00 181.50 496.50
组 师
数据挖掘
1 10 20 20 20.00 220.00 484.00 724.00
工程师
技术总监 4 4 4 60 240.00 264.00 290.40 794.40
系统架构
5 5 5 40 200.00 220.00 242.00 662.00
师
美术工程
5 10 10 20 100.00 220.00 242.00 562.00
师
技 前端开发
术 工程师 5 10 10 25 125.00 275.00 302.50 702.50
组 后端开发
25 45 45 25 625.00 1,237.50 1,361.25 3,223.75
工程师
测试工程
5 10 10 20 100.00 220.00 242.00 562.00
师
系统运维
3 5 10 25 75.00 137.50 302.50 515.00
工程师
运营总监 1 2 2 35 35.00 77.00 84.70 196.70
运 运营经理 1 3 10 25 25.00 82.50 302.50 410.00
营
组 运营专员 3 9 30 15 45.00 148.50 544.50 738.00
技术支持 5 10 10 20 100.00 220.00 242.00 562.00
市场总监 1 1 1 50 50.00 55.00 60.50 165.50
市
场 市场经理 2 5 5 25 50.00 137.50 151.25 338.75
组
市场专员 5 20 20 15 75.00 330.00 363.00 768.00
合计 85 163 206 2,480.00 4,521.00 5,959.25 12,960.25
②硬件软件与配套设备投入
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根据项目建设需要，本项目拟对设备与软件投入 39,179.71 万元，主要用于
系统、数据、应用服务器、路由器、交换机、服务器、配套软件以及机柜和带
宽的采购，单价为市场价格，详细列表如下：
项目设备与配套软件投入
设备/软件类别 硬件/软件名称 单价（万元) 数量 拟投入金额(万元)
系统应用服务器设备 10.00 200 2000.00
数据库服务器设备 23.00 50 1150.00
主机服务器环境
管理服务器 9.50 15 142.50
设备
机柜 22 27 594.00
配套带宽 491.52 3 1474.56
接入路由器设备 42.00 4 168.00
核心交换机设备 68.00 6 408.00
网络环境设备
工作组交换设备 13.00 40 520.00
负载均衡设备 30.00 20 600.00
业务终端设备 个人电脑及相关配套设备 123.60
电子化办公设备 打印机、复印机、投影仪、信息展示设
61.80
与产品 备等
云处理控制器 30.50 300 9,150.00
云处理节点（含配套
8.60 15 129.00
软件)
交换机 2.50 30 75.00
云计算云存储 机柜 22.00 80 1,760.00
云存储控制器 6.50 10 65.00
云存储节点（含配套
11.75 500 5,875.00
软件)
SATA 盘(4TB) 0.40 8000 3,200.00
Linux 高级服务器版 0.75 515 386.25
Oracle 数据库企业版 25.00 50 1250.00
系统软件
应用服务中间件产品 9.50 200 1900.00
数据交换中间件 33.00 20 660.00
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高可用服务器集群软
9.00 100 900.00
件
SOA 应用服务中间件 80.00 2 160.00
大容量数据传输服务
10.00 100 1000.00
组件
无线智能终端应用中
185.00 1 200.00
间件
企业级自动化测试工
265.00 2 530.00
具
云计算服务组件 1.67 200 334.00
高校检索服务组件 290.00 2 580.00
网络监控系统 29.50 20 590.00
应用交付系统 28.50 10 285.00
防火墙系统 19.00 20 380.00
网络环境软件
web 应用网关 33.40 20 668.00
千兆应用加速系统 28.60 20 572.00
综合 IT 监控预警管理
329.00 2 658.00
平台
SAS 软件 60.00 5 300.00
wind 软件 10.00 3 30.00
应用软件
多媒体分析测试软件 100.00 2 200.00
人工智能分析（Neuro
50.00 2 100.00
Solutions）软件
③优质作品版权孵化费用
随着版权大数据平台的投入运营，能够通过数据内容进行深度的数据挖掘，
依据搜集的用户行为信息以及内容创作的特性，发现最具潜力的作品版权，以
及基于同类作品的衍生情况及衍生品表现，为版权孵化提供建议，并预估孵化
收益，提高版权孵化的成功率，从而为本项目实施版权孵化创造了积极的条件。
本项目将根据大数据平台收集数据，建模挖掘，定向发掘与孵化高潜力的
作品，更好地服务于版权创作者，然后授权给相关公司（例如游戏、网剧、动
漫制作公司）进行产品制作。根据实际市场需求，重点投入动漫类、游戏类、
网剧类。
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本着利用大数据充分发掘价值，服务大众创业、万众创新的原则，本次募
投拟购买孵化的优质作品版权以新创作的版权为主，单价不高，但未来具有一
定的增长潜力。根据优质作品版权孵化发展规划及资金到位情况，本项目预计
投入 31,000 万购买优质作品版权进行孵化，其中：动漫类购买 24 部，每部预计
单价 250 万元，合计 6,000 万元；游戏类购买 30 部，每部预计单价 300 万元，
合计 9,000 万元；网剧类 64 部，每部预计单价 250 万元，合计 16,000 万元。
④场地租用及市场推广费用
本次募投拟投入 459.06 万元进行场地的租用，以应对项目带来的人员规模
的扩大。同时，为推广版权大数据平台，以及孵化出的游戏、动漫、网络剧，
还将在项目期内投入市场推广费用共 3,120 万元。
（2）募投项目资金需求合理性分析
①安妮股份投资建设版权大数据平台是服务版权市场发展的需要
随着我国自主创新的互联网版权基础设施——DCI 体系的应用，可为版权
人提供更为便捷的数字版权认证、监测和维权服务，可极大地激发音乐、文字
作品、图片、视频、设计、游戏及移动 APP 软件等各创意产业领域著作权人的
版权服务需求，互联网版权产业的发展将产生海量内容的版权数据。
畅元国讯作为国家 DCI 体系的技术支撑单位，通过建设版权大数据平台来
服务版权市场的高速发展，既是国家版权事业发展的需要，更是上市公司及畅
元国讯做大做强版权服务的需要，将进一步增强企业在版权服务行业的竞争优
势。
通过版权大数据平台，对基础信息进行清洗、存储、加工、整理，可以深
度掌握和把控版权相关信息。在此基础上，通过人工智能分析，对相关信息进
行梳理排序、多维度加权运算，参考市场信息数据从而实现对版权资产的估值；
同时依托版权信息大数据库，可以对市场流行趋势、作者、作品热度指数进行
分析，从中发掘出市场需求度高、潜力大且处于价值低估的作品、作者，实现
优质版权内容分发、优质版权孵化等。
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②募投项目资金需求测算依据充分，测算过程合理
上市公司联合畅元国讯根据版权行业发展趋势和自身在版权行业中的定位
确定了募投项目，对版权大数据平台建设项目进行了深入论证，确定了拟达到
的目标，根据投资目标确定了人工、硬软件、场地、市场推广和优质的作品版
权孵化设置规模，参考市场价格及业务发展定位对资金需求进行了审慎测算，
测算依据充分，测算过程合理。随着上市公司及畅元国讯版权业务的发展，版
权大数据平台将增加更多的功能，但本次募投项目仅依据目前经营需要设置的
功能进行测算。
（3）募投项目与上市公司及畅元国讯经营规模是匹配的
版权大数据平台建设是未来版权事业发展的重要一环，但畅元国讯作为互
联网和相关服务行业，属于轻资产公司，自有资金有限，需要借助资本市场来
快速布局版权大数据平台建设，进一步增强企业在版权行业的竞争优势。
版权大数据平台建设是上市公司及畅元国讯发展版权业务的重大战略布
局，将充分发挥上市公司与畅元国讯的协同效应来实施该项目。根据立信出具
的信会师报字[2016]第 310568 号《备考财务报表审阅报告》，截至 2016 年 3 月
31 日，上市公司备考总资产 182,197.54 万元，版权大数据平台建设项目拟投入
募集资金 86,000 万元，占 2016 年 3 月 31 日备考合并报表总资产的 47.20%，本
次募集资金的数额与上市公司及畅元国讯现有生产经营规模相匹配。
畅元国讯经过多年的技术、人才、项目和合作伙伴等全方位的储备，与中
国移动、中国电信、奥飞娱乐旗下的“有妖气”、奇虎 360、新浪微博、阿里巴巴
旗下的爱九游等深入开展版权服务及版权内容分发的合作，目前经营规模处于
快速增长期，有能力来实施募投项目。
本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司，作为上市公司
实施版权战略的重要环节，上市公司将充分发挥与畅元国讯的协同效应，在业
务、人员、技术、资金等方面保障本次募投项目的实施。
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综上所述，畅元国讯实施该募投项目是可行的，其已经在技术、人才、项
目和合作伙伴等进行了全方位的储备，上市公司将充分发挥与畅元国讯的协同
效应，本次募投项目的规模与上市公司及畅元国讯现有生产经营规模是相匹配
的。
（4）募投项目符合行业标准和实际经营情况
作为互联网行业，拥有版权大数据将进一步增强企业在版权行业的竞争优
势，并为企业拓展版权交易、版权增值服务创造了更好的条件，因此，建设版
权大数据平台项目符合行业发展惯例。
本次募投版权大数据平台建设项目是上市公司及畅元国讯发展版权业务的
重大战略布局，是根据上市公司及畅元国讯经营发展需要确定的，资金需求是
根据行业标准及畅元国讯实际经营情况测算的，根据团队现状及项目需求确定
人员设置，根据项目目标确定了硬软件、场地、市场推广和优质的作品版权孵
化设置规模，根据市场价格测算出资金需求，因此，本次募投资金需求符合行
业标准和实际经营情况。
2、募投项目实施后对畅元国讯财务报表数据的影响
版权大数据平台建设项目预计三年的建设周期，并逐步投入运营。募投项
目在建设期前二年因进行人员储备、场地租赁及市场推广等，处于阶段性亏损
状态，将减少畅元国讯的盈利，随着项目的逐步运营，项目从第三年起开始实
现盈利，第四年盈利增幅较大，将显著提升畅元国讯的盈利能力。项目收益情
况具体见下表：
版权大数据平台项目收益测算表
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年
营业总收入 2,830.19 4,245.28 27,967.71 54,114.98
营业总成本 5,614.41 10,310.91 21,782.47 23,467.62
营业利润 -2,784.22 -6,065.63 6,185.25 30,647.36
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3、上市公司、畅元国讯的现有资金及未来经营净现金流量短期内难以满足
募投项目资金需求
本次募集配套资金不超过 100,000 万元，扣除中介机构费用后将用于支付本
次交易的现金对价 10,726.72 万元、版权大数据平台建设 86,000 万元，未投入上
市公司、畅元国讯的营运资金。
上市公司、畅元国讯的现有货币资金均不能满足正常的业务增长需求，需
通过银行贷款或向上市公司借款以及畅元国讯股东投入来解决资金不足的问
题。上市公司商务用纸业务未来三年营运资金略有盈余，但互联网业务未来三
年营运资金存在缺口，上市公司营运资金基本能满足原有业务的开展。畅元国
讯自身业务增长需要补充运营资金，在未考虑资本性支出及向上市公司分红的
情况下，其未来经营期内的净现金流量短期内难以满足版权大数据平台建设
86,000 万元的资金需求，将错失版权行业发展的良好时机。因此，本次实施募
集配套资金非常必要，可解决版权大数据平台的建设资金需求，可在较短的时
间内建成并投入运营，将进一步提高畅元国讯的行业地位，提升上市公司的盈
利能力。具体分析如下：
（1）上市公司自有资金有限，短期内无法实施募投项目
根据上市公司定期报告，其最近三年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 -2,816.79 11,528.37 4,619.43 5,124.81
投资活动产生的现金流量净额 -317.52 -7,749.14 -39.26 -3,439.35
筹资活动产生的现金流量净额 -782.98 -173.48 -7,100.31 -368.78
现金及现金等价物净增加额 -3,910.55 3,627.99 -2,562.61 1,224.65
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司理论上可动用的货币资金余额为 8,523.75
万元。相关数据如下：
单位：万元
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项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
货币资金 8,523.75 12,189.22 8,824.07 11,666.36
短期借款 7,828.84 9,538.84 7,475.00 13,000.00
一年内到期的非流动负债 -- 700.00 1,404.47 1,178.33
长期借款 2,000.00 -- 700.00 2,104.47
如上表所示，公司截至 2016 年 3 月 31 日货币资金余额为 8,523.75 万元，而
公司短期借款余额 7,828.84 万元、长期借款余额为 2,000.00 万元，为满足公司生
产经营周转，公司资金缺口 1,305.09 万元。另外，上市公司拟以现金人民币
7,040.81 万元收购微梦想 30%的股权。
综上，上市公司自有资金有限，短期内无法实施募投项目。
（2）上市公司营运资金基本能满足原有业务的开展，短期内无法实施募投
项目
①营业收入的假设
根据上市公司业务开展计划及参考近年来行业整体的情况，本测算选取 5%
作为 2016 年-2018 年商务用纸业务的年均增长速率，预计上市公司 2016 年-2019
年的营业收入如下表：
单位：万元
品类 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
商务用纸 40,817.15 42,858.01 45,000.91 47,250.95
2014 年至 2015 年，公司互联网内容营销业务营业收入的年均复合增长率为
16%。根据公司业务开展计划及参考近年来行业整体的情况，本测算选取 10%
作为公司 2016 年-2019 年的年均增长速率，预计公司 2016 年-2019 年的营业收
入如下表：
单位：万元
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品类 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
互联网内容营销 5,164.31 5,680.75 6,248.82 6,873.70
②相关流动资产及流动负债科目的假设
经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比取 2015 年度的审定
数为基数。
为更真实准确地反映流动资金需求与营业收入的对应关系，测算时应收账
款、其他应收款和存货均取原值，不考虑减值准备。
③营运资金具体测算过程
根据销售百分比法，公司对商务用纸业务及互联网内容营销业务的营运资
金测算如下：商务用纸业务营运资金测算表
单位:万元
销售百 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2019 年预计数
项目
分比 /2016.12.31 /2017.12.31 /2018.12.31 /2019.12.31 -2016 年预计数
营业收入 100.00% 40,817.15 42,858.01 45,000.91 47,250.95 6,433.80
货币资金 21.25% 8,674.42 9,108.15 9,563.55 10,041.73 1,367.31
应收票据 0.64% 263.26 276.42 290.24 304.75 41.50
应收账款 10.48% 4,278.39 4,492.31 4,716.92 4,952.77 674.38
预付款项 0.95% 387.85 407.24 427.60 448.98 61.13
其他应收款 1.40% 570.76 599.30 629.26 660.72 89.97
存货 10.03% 4,093.36 4,298.03 4,512.93 4,738.58 645.22
一年内到期的流
0.23% 95.55 100.33 105.34 110.61 15.06
动资产
其他流动资产 2.63% 1,071.93 1,125.52 1,181.80 1,240.89 168.96
经营性流动资产
47.62% 19,435.52 20,407.29 21,427.66 22,499.04 3,063.52
合计
短期借款 24.54% 10,015.78 10,516.57 11,042.40 11,594.52 1,578.74
应付票据 12.54% 5,118.39 5,374.31 5,643.03 5,925.18 806.79
应付账款 10.96% 4,473.08 4,696.74 4,931.57 5,178.15 705.07
预收款项 2.22% 905.56 950.83 998.37 1,048.29 142.74
应付职工薪资 0.82% 333.89 350.59 368.12 386.52 52.63
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应交税金 2.07% 844.35 886.56 930.89 977.44 133.09
应付利息 0.03% 10.25 10.76 11.30 11.87 1.62
其他应付款 8.62% 3,519.16 3,695.12 3,879.87 4,073.87 554.71
一年内到期的非
1.80% 735.00 771.75 810.34 850.85 115.85
流动负债
其他流动负债 0.49% 200.78 210.82 221.36 232.43 31.65
经营性流动负债
64.08% 26,156.25 27,464.06 28,837.26 30,279.12 4,122.88
合计
流动资金占用金
额（流动资产-流 -16.46% -6,720.73 -7,056.76 -7,409.60 -7,780.08 -1,059.35
动负债）
互联网内容营销业务营运资金测算表
单位:万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2018 年预计数
项目 销售百分比
/2016.12.31 /2017.12.31 /2018.12.31 /2019.12.31 -2016 年预计数
营业收入 100.00% 5,164.31 5,680.75 6,248.82 6,873.70 1,709.39
货币资金 83.66% 4,320.65 4,752.71 5,227.98 5,750.78 1,430.13
应收票据 0.00% - - - - -
应收账款 0.43% 22.25 24.47 26.92 29.61 7.36
预付款项 0.00% - - - - -
其他应收款 0.92% 47.50 52.25 57.48 63.22 15.72
存货 0.00% - - - - -
一年内到期的流
0.00% - - - - -
动资产
其他流动资产 0.04% 2.00 2.20 2.42 2.67 0.66
经营性流动资产
85.05% 4,392.40 4,831.64 5,314.81 5,846.29 1,453.88
合计
短期借款 0.00% - - - - -
应付票据 0.00% - - - - -
应付账款 0.00% - - - - -
预收款项 0.33% 16.86 18.55 20.40 22.44 5.58
应付职工薪资 2.53% 130.49 143.54 157.89 173.68 43.19
应交税金 9.06% 467.99 514.79 566.26 622.89 154.90
应付利息 0.00% - - - - -
其他应付款 0.00% - - - - -
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一年内到期的非
0.00% - - - - -
流动负债
其他流动负债 0.00% - - - - -
经营性流动负债
11.92% 587.37 616.74 647.57 679.95 92.58
合计
流动资金占用金
额（流动资产- 73.14% 3,805.03 4,214.91 4,667.23 5,166.33 1,361.30
流动负债）
根据上表测算结果，公司原有业务商务用纸业务未来三年流动资金盈余
1,059.35 万元，互联网业务未来三年流动资金缺口 1,361.30 万元，原业务总体测
算缺口 301.95 万元，公司原有业务的营运资金基本能满足原有业务的开展。
（3）畅元国讯现有资金数额较小，难以满足业务迅速发展的需要
根据畅元国讯审计报告，其最近二年及一期的经营性现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 2,069.02 4,739.00 461.96
收到的税费返还 -- -- --
收到其他与经营活动有关的现金 6.20 285.97 22.72
经营活动现金流入小计 2,075.22 5,024.97 484.68
购买商品、接受劳务支付的现金 1,615.36 3,345.13 208.70
支付给职工以及为职工支付的现金 361.54 826.05 340.52
支付的各项税费 195.23 122.45 15.78
支付其他与经营活动有关的现金 121.08 345.34 206.83
经营活动现金流出小计 2,293.22 4,638.97 771.83
经营活动产生的现金流量净额 -217.99 386.00 -287.15
报告期内，畅元国讯经营活动产生的现金流量净额分别为-287.15 万元、
386.00 万元、-217.99 万元，数额偏小。随着畅元国讯业务规模逐步扩大，其对
资金的需求将加大。
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报告期各期末，畅元国讯货币资金分别为 342.53 万元、2,323.16 万元、
1,906.43 万元，其自有资金难以满足业务迅速发展的需要，2014 年、2015 年股
东投入 1,000 万元、1,500 万元。
（4）畅元国讯未来经营净现金流量及自身盈利在短期内难以满足版权大数
据平台建设的资金需求
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 603 号评估报告，本次评估假设畅
元国讯在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模
及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制
等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合畅元国讯
基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据估算其
未来各年度的营业收入和成本。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金
增加额见下表。
畅元国讯未来期间营运资金增加额预测
单位：万元
2016 年 2022 年及
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4-12 月 以后
最低现金保有量 2,011.94 2,627.22 3,430.90 3,945.17 4,339.30 4,562.46 4,562.46
存货 - - - - - - -
应收款项 8,477.63 11,052.05 14,404.22 16,552.26 18,193.62 19,117.47 19,117.47
应付款项 6,448.01 8,421.50 11,000.72 12,650.83 13,915.91 14,632.78 14,632.78
营运资金 4,041.57 5,257.77 6,834.41 7,846.60 8,617.01 9,047.16 9,047.16
营运资金增加额 457.15 1,216.20 1,576.64 1,012.19 770.41 430.15 -
未来经营期内的净现金流量预测（未考虑资本性支出及现金分红）
单位：万元
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厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 4-12 2022 年及以
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月 后
净现金流量 5,706.68 8,765.40 11,394.65 13,881.39 15,581.61 16,730.78 17,160.93
通过上表可以看出，畅元国讯自身业务增长需要补充运营资金，在未考虑
资本性支出及向上市公司分红的情况下，其未来经营期内的净现金流量短期内
难以满足版权大数据平台建设 86,000 万元的资金需求，预计到 2022 年方能建成
达产。
根据交易对方承诺，畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度经
审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,600
万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元人民币。本次重组完成后，畅元
国讯将成为上市公司主要的利润来源，其部分利润分到上市公司后将分配给上
市公司全体股东，在未考虑向上市公司分红的情况下，仅依靠其自身盈利在短
期内也难以满足版权大数据平台建设 86,000 万元的资金需求。
五、募集配套资金未能实施的补救措施
2016 年 7 月 12 日，上市公司股票收盘价为 19.02 元/股，高于本次募集配套
资金发行底价为 16.71 元/股，且本次重组完成后，上市公司盈利能力将大幅提
升，因此，本次募集资金询价发行是可行的。但募集配套资金事项尚需中国证
监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，
募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金未能实施，
不会影响本次重组的实施，畅元国讯亦能够保持正常的增长。如募集资金未到
位，上市公司将以自有资金支付本次重组涉及的现金对价，募集配套资金拟投
资的版权大数据平台建设项目将根据资金筹措及自有资金情况逐步实施。上市
公司拟就后续股权或债权融资安排做出充分的考虑，以确定最符合上市公司发
展战略的融资方案。
（一）结合上市公司近期二级市场股价情况，补充披露募集资金询价发行
的可行性及募集资金失败的补救措施
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1、根据上市公司近期二级市场股价情况，本次募集资金询价发行是可行的
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会
议决议公告日（2015 年 12 月 28 日），经交易各方协商，本次募集配套资金股
份发行价格不低于 33.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。根据公司 2015 年年度股东大会审议通过并已实施的《2015
年度利润分配方案》，本次发行价格调整为不低于 22.52 元/股。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 7 月 2 日）后我国 A 股资本市
场发生较大变化，根据本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》中设置的关于募集配套资金的股票发行价格的调整
方案，上市公司于 2016 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议
通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》，并于 2016 年 6 月 30 日经 2016
年第二次临时股东大会审议通过。
本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为 2016 年 6 月 15
日，即为调价基准日。调价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 18.56 元/股。
调整之后的募集配套资金发行底价为 16.71 元/股，不低于本次董事会决议公告
日即调价基准日（2016 年 6 月 15 日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
2016 年 7 月 12 日，上市公司股票收盘价为 19.02 元/股，高于上述发行底价，
且本次重组完成后，上市公司盈利能力将大幅提升，因此，本次募集资金询价
发行是可行的。
2、募集资金失败的补救措施
本次配套融资的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但是配套融
资未能实施不会影响本次重组的实施，即使募集资金未到位，畅元国讯亦能够
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保持正常的增长。若本次配套融资未能实施，上市公司将以自有资金支付本次
重组涉及的现金对价，版权大数据平台建设项目将根据资金筹措及自有资金情
况逐步实施。上市公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
（1）后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务
发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集
发展业务所需的资金。
（2）债务融资。本次重组完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且公
司大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债务
融资提供一定的增信措施。截止 2016 年 5 月 31 日，上市公司可用银行信用额
度为 2.19 亿元，可抵押房产土地净值 1.49 亿元，在必要时可通过增加债务的方
式筹措资金。
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替
代融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方
案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查安妮股份相关决策文件、查阅相关法律法规，独立财务顾问认为：
2016 年 7 月 12 日，上市公司股票收盘价为 19.02 元/股，高于本次集配套资金发
行底价为 16.71 元/股，且本次重组完成后，上市公司盈利能力将大幅提升，因
此，本次募集资金询价发行是可行的。但募集配套资金事项尚需中国证监会的
核准，存在一定的审批风险，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集
配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金未能实施，不会
影响本次重组的实施，即使募集资金未到位，畅元国讯亦能够保持正常的增长，
上市公司将以自有资金支付本次重组涉及的现金对价，版权大数据平台建设项
目将根据资金筹措及自有资金情况逐步实施。上市公司拟就后续股权或债权融
资安排做出充分的考虑，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
关于本次募集资金失败的风险，已作“配套融资未能实施或融资金额低于
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预期的风险”的重大风险提示。
六、募集配套资金管理制度
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《中小企
业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实
际情况，特制定《安妮股份有限公司募集资金使用管理办法》，其主要内容如下：
（一）募集资金的存储管理
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议。公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协
议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终
止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时
报深圳证券交易所备案后公告。
为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开
立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资金运用项目
运用情况开立多个专用账户，但开户数量原则上不得超过募集资金运用项目个
数，如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量，应事先征
得深圳证券交易所的同意。
公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募
集资金存储与其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。公
司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同
一专用账户存储的原则进行安排。
公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商
业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以
及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专用账户。
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（二）募集资金的使用管理
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易
所并公告。
除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和
本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使
用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由
总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用
项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提
供相应的依据性材料供备案查询。
募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门
要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和
投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进
度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变
更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事
会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联
股东应回避表决。公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
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（三）募集资金的监督
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放于使用情况检查一次，
并及时向公司审计委员会报告检查结果。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况
有权予以制止。
七、本次交易标的收益法评估时,预测现金流中不包含募集
配套资金投入带来的收益
本次交易标的收益法评估时,对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近
几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），
并折现得到经营性资产的价值,未考虑本次募集配套资金投入带来的收益。
本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提
的基础上进行预测的，预测现金流时不以上市公司募集配套资金的投入为前提，
未包含募集配套资金投入带来的收益，具体分析如下：
1、本次募集配套资金的用途不包括对畅元国讯的直接投入，也不直接影响
畅元国讯未来的收益法预测
本次募集资金投资的主体是上市公司，而不是标的公司，上市公司所募集
配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平
台建设。因此，本次配套募集资金的用途不包括对标的公司的直接投入，也不
直接影响标的公司未来的收益法预测。
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2、评估预测口径只基于畅元国讯评估基准日的资产和经营能力，未考虑募
集资金投入带来的收益
本次评估假设中“假设被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本
的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不
考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况
的变化所带来的损益，评估范围仅以标的公司提供的评估申报表为准，未考虑
标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债”。即本次评估是按照被
评估单位以评估基准日的经营模式、主营业务类型进行持续经营，并在此基础
上对未来进行预测。
本次采用收益法评估时，评估机构只基于基准日畅元国讯的资产和经营能
力，未考虑募集资金投入带来的收益。评估机构基于审慎性的考虑，在收益法
评估中，未将配套募集资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营
期间产生的收益作为测算依据，以报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据
的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的
发展等综合情况作出专业判断，未考虑配套募集资金投资项目在未来期间的收
入、成本、净利润及现金流等对标的公司未来现金流的影响。
另外，本次配套融资需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资
金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金不会直接影响被评估单位在评估
基准日的经营状况，亦不直接影响其未来现金流，因此预测现金流中未包含募
集配套资金投入带来的收益。
因此，评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对收益法评估结果的
影响，本次配套募集资金成功与否并不影响评估值。
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八、上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行
考核时单独考虑募集资金的影响
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和
版权大数据平台建设，上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行
考核时将剔除募集资金的影响。
根据上市公司确定的本次募集资金的使用管理方案，将在畅元国讯单独设
立全资子公司实施版权大数据平台建设项目，募投项目公司的业务将由畅元国
讯的现有团队提供技术和业务支持，上市公司同时将配备必要的人员保障募投
项目的顺利实施。
根据《厦门安妮股份有限公司章程》和《厦门安妮股份有限公司子（分）
公司管理制度》，鉴于募投项目实施的特殊性，募投项目子公司将由上市公司
直接实施独立财务核算、指导和监督，财务上与畅元国讯完全分开。
通过实施上述措施，可保证上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现
情况进行考核时可单独考虑募集资金的影响。
九、独立财务顾问、会计师和评估师核查意见
经查询行业资料及市场询价，以及互联网及相关服务行业公司公布的相关
资料，并访谈畅元国讯高级管理人员，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、畅元国讯作为国家 DCI 体系的技术支撑单位，通过建设版权大数据平台
来服务版权市场的高速发展，既是国家版权事业发展的需要，更是企业做大做
强版权服务的需要，将进一步增强企业在版权服务行业的竞争优势。
2、上市公司联合畅元国讯根据版权行业发展趋势和自身在版权行业中的定
位确定了募投项目，对版权大数据平台建设项目进行了深入论证，确定了拟达
到的目标，根据投资目标确定了人工、硬软件、场地、市场推广和优质的作品
版权孵化设置规模，根据市场价格对资金需求进行了审慎测算，测算依据充分，
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测算过程合理。本次募投项目的规模是与上市公司及畅元国讯现有生产经营规
模相匹配的，符合行业标准和实际经营情况。
3、上市公司、畅元国讯的现有货币资金均不能满足正常的业务增长需求，
需通过银行贷款以及畅元国讯股东投入来解决资金不足的问题。上市公司商务
用纸业务未来三年营运资金略有盈余，但互联网内容营销业务未来三年营运资
金存在缺口，上市公司营运资金基本能满足原有业务的开展。畅元国讯自身业
务增长需要补充运营资金，在未考虑资本性支出及向上市公司分红的情况下，
其未来经营期内的净现金流量短期内难以满足版权大数据平台建设 86,000 万元
的资金需求，将错失版权行业发展的良好时机。因此，本次实施募集配套资金
非常必要，可解决版权大数据平台的建设资金需求，可在较快的时间内建成并
投入运营，将进一步提升畅元国讯的行业地位，有助于上市公司盈利能力的进
一步提升。
4、本次收益法评估是基于畅元国讯在盈利预测期间具备独立经营能力为前
提的基础上进行预测的，预测现金流时不以上市公司募集配套资金的投入为前
提，未包含募集配套资金投入带来的收益。
5、本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价
和版权大数据平台建设，鉴于募投项目实施的特殊性，募投项目子公司将由上
市公司直接实施独立财务核算、指导和监督，财务上与畅元国讯完全分开，上
市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行考核时将剔除募集资金的
影响。
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015 年 12 月 27 日，安妮股份与畅元国讯全体股东杨超、雷建、陈兆滨、
鲁武英、毛智才、江勇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 5 月 9 日，安妮股份与畅元国讯全体股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁
武英、毛智才、江勇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
二、标的资产及作价
1、各方一致同意，安妮股份以发行股份及支付现金方式，购买转让方畅元
国讯全体股东合计持有的畅元国讯 100%股权，即本次交易的标的资产。
本次交易完成后，安妮股份持有标的公司 100%股权，畅元国讯成为上市公
司的全资子公司。
2、根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技
有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 603 号），畅元国讯股
东全部权益截至评估基准日的评估价值为 113,823.74 万元，参考前述评估结果并
经双方充分协商后一致同意，安妮股份就购买标的资产需向转让方支付的交易总
对价为 113,800 万元，其中以安妮股份新增股份支付的交易金额为 103,073.2761
万元，占标的资产总对价的 90.57%，由安妮股份按本协议第四条约定的方式向
转让方中的每一方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付
的交易金额为 10,726.7239 万元，占标的资产总对价的 9.43%，由安妮股份按本
协议第五条约定的方式向转让方分期支付完成。
三、对价股份的发行及认购
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发
行股份的具体方案如下：
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（1）发行方式：向特定对象，即畅元国讯全体股东中的每一方非公开发行
股份。
（2）发行股票种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式：
发行对象为畅元国讯全体股东，杨超、雷建、毛智才、江勇分别以各自所持
标的公司股权中的 100%为对价认购新增股份，陈兆滨、鲁武英分别以各自所持
标的公司股权中的 50%为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取
整。
（4）定价基准日及发行价格：定价基准日为上市公司关于本次交易的董事
会决议公告日。
经各方确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 23.64 元/股，该发行价格
不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规定进行调整。
2016 年 4 月 19 日，上市公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次
发行价格调整为 15.76 元/股。
（5）发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产而向畅元国讯全体股东分别发行的
股份数=畅元国讯全体股东各自所持标的资产总对价*交易对价中股份支付占比
÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整（即无偿赠予上市公司）。
据此，各方确认，根据调整后的发行价格，该等发行的股份总数调整为
65,401,811 股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行
相应调整。
（6）锁定期
①杨超所获股份分 4 批解锁：其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份发行
并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期
为自股份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为自
股份发行并上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股份
发行并上市之日起 48 个月。
②雷建所获股份分 3 批解锁：其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份发行
并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期
为自股份发行并上市之日起 24 个月；其余股份(占其本次交易所获股份的 80%)
锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月。
③陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之
日起 36 个月。
④所有股东按照深交所的要求出具锁定承诺书。
⑤雷建、杨超、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇减持上市公司股份时需遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章的相关规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
四、现金对价的支付
各方同意，本次交易项下的现金对价支付进度安排如下：
第一次现金支付：截至募集资金到位日的前一个月最后一天，若标的公司
2016 年已实现净利润不低于 2,280 万元，安妮股份在募集资金到位后 30 个工作
日内向转让方支付现金对价部分的 50%；
第二次现金支付：标的公司 2016 年度财务数据已由具有证券业务资格的审
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计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务
所出具的专项审核报告 30 个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股
份向转让方支付现金对价部分的 25%。
第三次现金支付：标的公司 2017 年度财务数据已由具有证券业务资格的审
计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务
所出具的专项审核报告 30 个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股
份向转让方支付现金对价部分的 25%。
五、标的资产的交割及期间损益
1、本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事
宜。自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后转让方中应按税务相关规定
负责到标的公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。自《发行股份及支付现金
购买资产协议》生效 15 个工作日内，全体转让方应到标的公司所在地工商行政
管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并应不
迟于 20 个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。转让方持
有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割
日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。为
避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割完成后亦应归
属于上市公司所有。
2、各方同意，标的资产交割完成后，上市公司可适时提出对标的公司进行
审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应
由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
3、各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其
他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减
少的净资产部分，在审计报告出具后 10 个工作日内，由转让方按其分别对标的
公司的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。各方同意并确认，转让
方每一方之间应就其各自在的期间损益补偿义务承担连带赔偿责任。
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六、业绩补偿及股份回购安排
1、各方同意，本次交易项下标的资产盈利承诺期为 2016 年度、2017 年度、
2018 年度。该等盈利承诺的补偿义务人为标的公司全体股东。
2、标的公司全体股东就标的公司的业绩承诺如下：
标的公司畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元
人民币。
3、在上市公司受让标的公司 100%股权实施完毕后，如标的公司的业绩未达
到约定条件，补偿义务人应按约定进行承诺补偿或股权回购。
业绩考核期内的各个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对标的公司进行审计，以考评标的公司实现的净利润情况。对于标的
公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、
雷建、江勇、毛智才，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司
进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、
部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
4、根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式：
（1）2016 年度业绩补偿方式：
业绩实现程度
补偿义务人盈利补偿措施
=(实际净利润/当年承诺净利润)x100%
100%以上 无
同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市
95%以上，低于100%
公司可决定豁免承诺方盈利补偿。
60%以上，低于95% 同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施
本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30%，
30%以上，低于60% 则上市公司超额支付的股份由上市公司以总价1
元回购注销。
本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支
30%以下
付的全部股份以总价1元回购注销（此项措施执行
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后，则2017年度、2018年度盈利补偿措施不再实
施）。
注:上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
（2）2017年度和2018年度业绩补偿方式
①盈利补偿方式及原则
盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付，补偿义务人以其本次交易中获得
的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即补偿义务人当年度盈利补偿金额=当年
度各补偿义务人盈利补偿总金额×补偿义务人在本次交易中所获对价占总对价
的比例。
当年度各补偿义务人盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际
净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年
的补偿金额。
②股份补偿方式
标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定补偿义务人需进行补
偿的股份数量，补偿义务人将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回
购后注销。补偿义务人当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈
利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股
份价格。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年
的补偿金额。
当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合
并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数
值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。
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③现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足
部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以
现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈
利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股
份补偿的金额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年
的补偿金额。
当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额
合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该
数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。
④期末减值测试
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商
誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格
的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如:期末减值额>盈利补偿
期内己补偿股份总数，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本
次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
补偿义务人的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份
总数×本次发行股份价格)
各补偿义务人根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补
偿金额。
（3）盈利补偿宽限区间:在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标
95%的情况下，上市公司可豁免标的公司补偿义务人的盈利补偿措施。
（4）除权事宜:如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利
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补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。
5、超过利润承诺的奖励
若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于
奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。具体奖励办
法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标
的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务
处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励
金额。
6、业务补偿条款
标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、
版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在
版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。
2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利
额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分别不低于30%、50%、80%。
关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内
确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民
币为总价回购后注销。上市公司当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿股份数=（当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的
版权业务毛利额占比）÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交
易中所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条
款可以调整或予以免除。
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七、过渡期安排及本次交易完成后的整合
1、转让方同意且承诺：过渡期内，除非转让方已获得上市公司同意，转让
方将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行合法经营，并作出一
切商业上的合理努力以保证所有重要资产的良好运作。
2、在资产交割日前，转让方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、
享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果转让方中任何一方或标的公司在
相关重要方面未遵守或未满足其应依照《发行股份及支付现金购买资产协议》遵
守或满足的任何约定、条件或协议，转让方中任何一方均有义务在知悉该等行为
或事件后尽快通知上市公司。
八、发行股份购买资产实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、标的公司股东会审议通过本次交易的有关事项；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
九、违约责任及补救
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情
形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份及支付现金购买资产
协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续
履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如转让方中任何
一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定的违约情形，
则除该违约方应承担个别责任外，转让方整体应向上市公司承担不可撤销的连带
责任。
2、若因《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不履行《发行股份
及支付现金购买资产协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义
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务，其结果实质性地导致《发行股份及支付现金购买资产协议》不能生效或交割
不能完成，则该违约方需向守约方支付1,000万元作为违约赔偿金。
3、各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述本次交易实施的
先决条件满足后，上市公司未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定
的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以
应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违
约金，按照其对标的公司的持股比例，分别支付给转让方，但由于转让方的原因
导致逾期付款的除外。
4、各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述本次交易实施的
先决条件满足后，转让方中任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标
的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银
行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司
的原因导致逾期交割的除外。
5、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违
反《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约
方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议
一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
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第九节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管
理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如
下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司畅元国讯是中国权威的版权业务全产业链服务商。畅元国
讯是中国版权保护中心合作伙伴，是国家版权标准的核心制定者，是“数字版权
服务平台（DCI平台）”目前唯一运营支撑单位和对外服务接口。畅元国讯是目
前全国首家开通线上版权基础服务的技术服务商，提供从版权登记认证、版权估
值、版权资产评估、版权交易、内容分发、结算等互联网数字内容和版权产业全
产业链的版权综合服务。
报告期畅元国讯主营业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业
务、版权交易业务和版权增值业务等，其核心是开展互联网+版权服务业务；根
据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“信息传输、软件和信
息技术服务业”，行业代码“I64”，即互联网和相关服务。畅元国讯不属于高
能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，也不存在违反国家有关环境环保方
面法律和行政法规规定的情形。
畅元国讯无土地资产，不存在因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的
情形。
根据本次重组方案，本次交易不涉及反垄断法规定的垄断行为，不存在违反
反垄断法律和行政法规等相关规定的情形。
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综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股
本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公
司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间
接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，公司的股本将由292,500,000股变更为402,306,784股，社会
公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、本次重组涉及的发行股份的定价情况
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十
八次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确
定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为23.64元/股（根据2016年4
月19日实施的资本公积金转增股本方案，本次发行价格调整为15.76元/股），不
低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。该等定价是交易双
方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
2、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交
易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1
日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 7 月 1 日）的收盘点数（即 3745.89 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
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可调价期间内，“4、触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易
日当日。
（6）发行价格调整机制
安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格
调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基
准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前一交易日即2015年7月1日深证成指或中证互联网指数收
盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A和B项条件同时满
足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价
幅度。
3、本次重组涉及的资产定价情况
本次交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的
资产评估报告确定的评估值为依据确定，评估机构及其经办评估师与安妮股份、
交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其
出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为畅元国讯100%股权，重组完成后上市公司获得畅元国
讯100%股权。
畅元国讯是一家依法存续的公司，其股权由交易对方合法持有，权属清晰，
产权关系明确，不存在争议或潜在争议，除上市公司因向畅元国讯提供财务资助
而形成的畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英承担连带偿还担保责任、优
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先以其所持有的合计407.14万元出资额对应的股权（占畅元国讯30%股权）提供
担保的事项外，股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情
形。
交易对方已承诺其依法对畅元国讯履行了出资义务，合法拥有畅元国讯股权
的完整权利；除上市公司因向畅元国讯提供财务资助而形成的畅元国讯股东杨
超、雷建、陈兆滨、鲁武英所持有的畅元国讯30%股权提供担保的事项外，未在
其持有的畅元国讯股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，
也不存在畅元国讯股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将畅
元国讯股权转让予上市公司的情形。
上述财务资助事项经上市公司2016年3月23日第三届董事会第二十一次会议
审议通过并公告。上市公司收购畅元国讯股权事项完成后，将持有畅元国讯100%
股权，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上述股权担保的债权人为上市公
司，不影响标的资产在约定期限内过户给上市公司，该事项不构成本次交易的实
质性障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块
组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领
域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机
构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变
化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，
打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长
期的市场营销经验，上市公司于 2015 年初收购微梦想进入互联网营销领域，通
过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在 2015 年实现了业务
的大幅增长。
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目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有
了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康
发展，畅元国讯将依托先进版权服务理念和核心技术在业内首创“高效认证+版
权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，
平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，充分发挥上
市公司与标的公司的协同效应，增加主营业务收入来源，降低经营风险，进一步
提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。
本次重组的方式为上市公司发行股份购买资产，不会导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务。
综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司总股本为 292,500,000 股，张杰、林旭曦持有上市公
司 103,819,931 股，持股比例为 35.49%，为上市公司控股股东；本次交易完成并
配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司 103,819,931 股，持股比
例为 25.81%，仍为上市公司控股股东。因此，本次交易未导致公司控制权发生
变化。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资
产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法
权益。公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义
务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司透明度。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，上市公司总股本为292,500,000股，张杰、林旭曦持有上市公司
103,819,931股，持股比例为35.49%，为上市公司控股股东；本次交易完成并配套
募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司103,819,931股，持股比例为
25.81%，仍为上市公司控股股东。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易标的畅元国讯所从事的的行业不属于金融、创业投资等需要证监会
另行规定条件的特定行业。
综上，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的有关规定。
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三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各
项要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块
组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领
域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机
构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变
化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，
打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长
期的市场营销经验，上市公司于 2015 年初收购微梦想进入互联网营销领域，通
过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在 2015 年实现了业务
的大幅增长。
目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有
了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康
发展，畅元国讯将依托先进版权服务理念和核心技术在业内首创“高效认证+版
权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，
平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。
数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为
行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：标的公司是“全国新闻出
版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系
列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方之一；
是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和国数字
版权标准”；是中国版权保护中心DCI体系的研究和技术支撑单位；是中国版权
保护中心“数字版权DCI公共服务平台”的技术支撑和运营单位；是国家财政部
文资办“CACC数字出版版权交易和结算平台”（面向全社会的数字出版版权交
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易和分发结算平台）的技术支撑和运营单位。
本次交易完成后，畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权
服务的技术和市场先发优势，能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案
的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。上市公
司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险，
进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间可能
会出现必要的经常性关联交易。安妮股份已在《公司章程》、《关联交易管理制
度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作
中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保
护股东利益。重组各方为避免与本公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、保
持上市公司的独立性，出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范
关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少
关联交易和避免同业竞争。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
标准无保留意见审计报告
立信对上市公司2015年的合并财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见
审计报告。2016年一季报未经审计。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本报告书签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
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罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟购买资产为畅元国讯100%股权。畅元国讯的股权清晰，且切
实开展经营性业务，为经营性资产。
畅元国讯为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公
司章程需要终止的情形。交易对方已出具承诺函，对畅元国讯股权拥有合法、完
整的所有权，除上市公司因向畅元国讯提供财务资助而形成的畅元国讯股东杨
超、雷建、陈兆滨、鲁武英承担连带偿还担保责任、优先以其所持有的合计407.14
万元出资额对应的股权（占畅元国讯30%股权）提供担保的事项外，不存在其他
任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或
江苏院公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能
引致潜在纠纷的其他情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯
100%的股权，为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交
易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上
市公司向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
100,000 万元。募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对
价和版权大数据平台建设。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
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按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金发行价格的定价基准日为
公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。经交易各方协商，本次募集配套资
金股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方
友好协商共同确定本次发行价格为 23.64 元/股（根据 2016 年 4 月 19 日实施的资
本公积金转增股本方案，本次发行价格调整为 15.76 元/股），不低于市场参考价
的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
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前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交
易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1
日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 7 月 1 日）的收盘点数（即 3,745.89 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易
日当日。
6、发行价格调整机制
安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格
调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基
准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前一交易日即2015年7月1日深证成指或中证互联网指数收
盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A和B项条件同时满
足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价
幅度。
本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十
五条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风
险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对
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方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
1、杨超所获股份分 4 批解锁：其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份发
行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定
期为自股份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为
自股份发行并上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股
份发行并上市之日起 48 个月。
2、雷建所获股份分 3 批解锁：其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份发
行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定
期为自股份发行并上市之日起 24 个月；其余股份(占其本次交易所获股份的 80%)
锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市
之日起36个月。
综上所述，本次交易关于股份锁定期的承诺符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
七、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
八、本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定
上市公司聘请了独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会
计师事务所和资产评估机构等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
本次交易的独立财务顾问华创证券持有《经营证券业务许可证》（编号：
13090000）；盈科作为本次交易的法律顾问，持有《律师事务所执业许可证》（证
号：21101200110055052）、经办律师持有《律师执业证》；本次交易的审计机
构立信持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000373）、
经办会计师持有注册会计师证书；本次交易的资产评估机构中联评估持有《证券
期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）、经办资产评估师持有
注册资产评估师证书。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定。
九、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见
详见本报告书“第十五节 独立董事及相关证券服务机构的意见/二、独立财
务顾问意见/三、律师意见”。
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第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31
总资产 61,750.62 64,746.61 61,598.16
总负债 22,465.92 25,541.92 25,662.72
股东权益 39,284.71 39,204.68 35,935.44
归属于母公司所有者权益 36,470.61 36,391.07 35,302.88
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 7,060.44 43,568.31 44,962.45
利润总额 131.71 2,747.54 -9,662.17
净利润 80.02 2,198.38 -9,741.76
归属于母公司所有者的净利润 79.54 1,088.19 -9,204.57
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
科目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
货币资金 8,523.75 13.80% 12,189.22 18.83% 8,824.07 14.33%
应收票据 224.00 0.36% 250.72 0.39% 795.95 1.29%
应收账款 5,636.10 9.13% 4,094.88 6.32% 7,456.07 12.10%
预付账款 433.99 0.70% 369.38 0.57% 2,785.81 4.52%
其他应收款 1,594.57 2.58% 586.76 0.91% 1,653.45 2.68%
存货 3,463.39 5.61% 3,898.44 6.02% 5,938.83 9.64%
一年到期的非流动
99.40 0.16% 91.00 0.14% 56.00 0.09%
资产
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其他流动资产 945.76 1.53% 1,022.71 1.58% 1,013.81 1.65%
流动资产合计 20,920.97 33.88% 22,503.11 34.76% 28,524.00 46.31%
可供出售金融资产 2,113.12 3.42% 2,113.12 3.26% 520.00 0.84%
长期应收款 61.60 0.10% 70.00 0.11% 105.00 0.17%
长期股权投资 -- -- 883.74 1.36% 954.50 1.55%
投资性房地产 4,235.27 6.86% 4,264.01 6.59% 3,250.48 5.28%
固定资产 20,935.94 33.90% 21,367.55 33.00% 24,095.67 39.12%
固定资产清理 1.79 -- -- -- -- --
无形资产 4,217.68 6.83% 4,331.11 6.69% 3,317.36 5.39%
开发支出 44.71 0.07% -- -- -- --
商誉 8,790.59 14.24% 8,790.59 13.58% 266.17 0.43%
长期待摊费用 267.43 0.43% 280.91 0.43% 334.83 0.54%
递延所得税资产 161.52 0.26% 142.47 0.22% 230.15 0.37%
非流动资产合计 40,829.66 66.12% 42,243.50 65.24% 33,074.16 53.69%
资产总计 61,750.62 100.00% 64,746.61 100.00% 61,598.16 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 61,598.16 万元、64,746.61 万元、
61,750.62 万元，总体保持稳定。其中流动资产占总资产比重逐年下降，非流动
资产占比逐年上升，主要系公司 2015 年收购微梦想 51%股权并参股投资上海桎
影数码科技有限公司、深圳尚彩科技有限公司，导致商誉、可供出售金融资产大
幅增加，从而非流动资产有所增加所致。
（1）流动资产构成分析
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金分别为 8,824.07 万元、12,189.22 万元、8,523.75
万元。其中 2015 年末较 2014 年末货币资金有所增加，主要系 2015 年公司收购
微梦想 51%股权导致公司合并范围增加所致。
②应收账款
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 7,456.07 万元、4,094.88 万元、
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5,636.10 万元。其中 2015 年末较 2014 年应收账款下降幅度较大，一方面由于公
司彩票代购业务因行业整顿原因，自 2015 年 3 月起处于暂停状态。受此影响，
彩票代购业务收入 2015 年较 2014 年减幅为 36%，相应的应收彩票代购款项同比
有所减少；另一方面，2015 年公司加强了对应收账款的催收，从而导致 2015 年
末应收账款水平有所下降。报告期内，公司继续推进战略转型步伐，整合商务信
息用纸业务，持续发展互联网业务。受公司战略的影响，应收账款存在波动属于
正常情况。
③存货
报告期各期末，公司存货分别为 5,938.83 万元、3,898.44 万元、3,463.39 万
元，呈逐年下降趋势，主要系公司实施战略转型，优化业务结构，剥离部分盈利
能力较差的业务，从而商务信息用纸的库存量减少所致。
（2）非流动资产构成分析
①可供出售金融资产
2015 年，公司对外投资上海桎影数码科技有限公司、国金天使投资基金（开
曼）、深圳市尚彩科技有限公司，投资款分别为 930.00 万元、153.12 万元、510.00
万元，持股比例分为 10.00%、2.50%、17.00%。以上投资事项导致 2015 年末较
2014 年末可供出售金融资产增加 1,593.12 万元。
②长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资核算的是对联营公司厦门安捷物联网络科技有
限公司（以下简称“安捷物联”）的股权投资。2014 年以前，安捷物联是公司
的控股子公司，由于未实现业绩承诺，原股东陆续履行回购义务。2014 年 12 月，
安捷物联原股东回购 13.41%的股权导致安捷物联不再纳入公司合并范围并作为
联营公司进行后续核算。2016 年安捷物联原股东继续回购公司持有的剩余
37.7273%股权，股权回购后，公司不再持有安捷物联任何股权。截止到 2016 年 3
月 31 日，安捷物联完成股权工商变更登记手续。以上事项导致报告期内公司长
期股权投资减至为零。
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③商誉
公司于 2015 年 2 月以 9,639.00 万元取得微梦想 51.00%的股权，合并成本超
过按比例获得的微梦想购买日可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 8,524.43
万元确认为与微梦想相关的商誉，该事项导致 2015 年末较 2014 年末商誉大幅度
增加。公司于 2015 年末对商誉进行了减值测试，经测试，商誉均不存在减值情
况。
2、负债结构分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
科目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
短期借款 7,828.84 34.85% 9,538.84 37.35% 7,475.00 29.13%
应付票据 4,258.39 18.95% 4,874.66 19.08% 5,475.33 21.34%
应付账款 4,048.17 18.02% 4,260.08 16.68% 6,706.72 26.13%
预收账款 187.59 0.83% 877.76 3.44% 1,007.23 3.92%
应付职工薪酬 230.34 1.03% 436.62 1.71% 212.45 0.83%
应交税费 859.10 3.82% 1,229.58 4.81% 701.01 2.73%
应付利息 9.76 0.04% 9.76 0.04% -- --
其他应付款 2,867.96 12.77% 3,351.58 13.12% 1,755.11 6.84%
一年内到期的非
-- -- 700.00 2.74% 1,404.47 5.47%
流动负债
其他流动负债 135.76 0.60% 191.22 0.75% 153.57 0.60%
流动负债合计 20,425.92 90.92% 25,470.11 99.72% 24,890.90 96.99%
长期借款 2,000.00 8.90% -- -- 700.00 2.73%
预计负债 40.00 0.18% 71.81 0.28% 71.81 0.28%
非流动负债合计 2,040.00 9.08% 71.81 0.28% 771.81 3.01%
负债合计 22,465.92 100.00% 25,541.92 100.00% 25,662.72 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 25,662.72 万元、25,541.92 万元、
22,465.92 万元，无重大变化。公司负债主要由流动负债构成，报告期各期末流
动负债占负债总额的比例均达到为 90.00%以上。
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（1）流动负债构成分析
公司流动负债以应付票据、应付账款、短期借款、其他应付款等为主，均系
公司日常经营活动产生的正常负债，构成合理，不存在重大非经营性负债。
（2）非流动负债构成分析
公司非流动负债由长期借款和预计负债构成。2016 年 2 月，公司向厦门银
行海沧支行借入 2,000.00 万元，该事项导致长期借款有所增加；预计负债系公司
子公司北京至美数码防伪印务有限公司(以下简称“北京至美”)与张金福劳动纠
纷产生的未决诉讼所致。根据北京市第三中级人民法院民事调解书（[2016]京 03
民终 2661 号），双方当事人自愿达成协议：1、北京至美于 2016 年 4 月 8 日前
支付张金福调解款人民币 400,000.00 元，如北京至美未按指定期间履行给付金钱
义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支
付延迟履行期间的债务利息；2、一审案件受理费十元，由北京至美公司负担（已
交纳），二审案件受理费 10.00 元，由北京至美负担 5.00 元（已交纳），由张金
福负担 5.00 元（已交纳）；3、双方当事人就本案均无其他争议。北京至美于 2016
年 4 月 6 日支付张金福调解款人民币 400,000.00 元，该诉讼已终结。
3、上市公司偿债能力分析
项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率 1.02 0.88 1.15
速动比率 0.85 0.73 0.91
资产负债率 36.38% 39.45% 41.66%
报告期内，公司的流动比率、速动比率逐年提升，资产负债率较稳定，公司
总体偿债能力较好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
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单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 7,060.44 43,568.31 44,962.45
二、营业总成本 7,121.42 40,914.55 54,625.30
其中：营业成本 5,473.75 32,244.61 40,173.42
营业税金及附加 42.77 235.22 287.72
销售费用 547.93 3,085.75 3,909.12
管理费用 832.69 4,726.45 5,369.26
财务费用 122.60 759.03 971.67
资产减值损失 101.69 -136.51 3,914.10
加：投资收益（损失以“－”号填列） 153.76 -67.64 293.19
其中：对联营公司和合营公司的投资收益 -- -70.76 --
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 92.78 2,586.12 -9,369.65
加：营业外收入 41.84 209.20 506.85
减：营业外支出 2.90 47.78 799.37
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 131.71 2,747.54 -9,662.17
减：所得税费用 51.69 549.16 79.59
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 80.02 2,198.38 -9,741.76
归属于母公司所有者的净利润 79.54 1,088.19 -9,204.57
少数股东损益 0.48 1,110.19 -537.20
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司分别实现营业收入 44,962.45
万元、43,568.31 万元和 7,060.44 万元，营业收入总体保持稳定。同期归属于母
公司所有者的净利润分别为-9,204.57 万元、1,088.19 万元和 79.54 万元，盈利水
平 2015 年有所提升。
报告期内，公司盈利水平有所波动，主要原因有以下三点：（1）公司实施
战略转型，对公司商务信息用纸进行整合，剥离部分运营效率低、盈利能力差的
业务，同时大力发展互联网业务，构建互联网营销能力。受公司战略的影响，公
司处置、注销了部分原有业务的控股子公司，同时收购了从事互联网的微梦想。
合并范围的变动导致营收结构发生改变。（2）2015 年第一季度末公司彩票代购
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业务受行业整顿因素影响暂停，导致营业收入有所减少。（3）2014 年 10 月，
公司停止了下属子公司湖南安妮特种涂布纸有限公司生产，并对湖南安妮的设
备、存货、备品备件计提资产减值，该事项导致 2014 年资产减值金额较大，从
而导致当年的亏损。
2、盈利能力分析
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销售毛利率（%） 22.47 25.99 10.65
销售净利率（%） 1.13 5.05 -21.67
报告期内，公司毛利率水平有所提升，主要系公司战略转型所致。一方面公
司对商务信息用纸业务进行了优化，剥离运营效率低、盈利能力差的业务，从而
传统业务的毛利率有小幅度的提高；一方面公司收购互联网公司微梦想，互联网
业务的高毛利率带动公司整体毛利率的提升。受公司战略转型的影响，公司净利
率水平也有所提升。其中 2014 年净利率为负数，主要系公司子公司湖南安妮停
产计提资产减值所致。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业分类
畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、
版权交易业务和版权增值业务等，其核心是开展互联网+版权服务业务；根据《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“信息传输、软件和信
息技术服务业”，行业代码“I64”，即互联网和相关服务。
（二）标的公司行业管理体制和主要产业政策
1、行业管理体制及主管部门
畅元国讯属于互联网+版权服务业，受到相关政府部门监督管理，主要监管
部门包括工业和信息化部、文化部、国家新闻和出版广电总局、国家版权局、行
业协会等。
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（1）工业和信息化部
工业和信息化部负责网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联
网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进
网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，
拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发
展。负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息
通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网
络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系
统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实
施；负责网络安全防护、应急管理和处置等。
（2）文化部
文化部负责拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作，负责对文
化艺术经营活动进行行业监管；负责对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的
网上出版前置审批）；负责拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调
动漫、游戏产业发展等。
（3）国家新闻出版广电总局
2013 年 3 月前，原国家新闻出版总署对数字出版行业实施内容监督和行政
许可管理。根据 2013 年 3 月第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过的
《国务院机构改革和职能转变方案》及其说明，为进一步推进文化体制改革，统
筹新闻出版广播影视资源，将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责
整合，组建国家新闻出版广电总局，不再保留国家广播电影电视总局、国家新闻
出版总署。
2013 年 7 月 11 日，国务院下发《国务院办公厅关于印发国家新闻出版广电
总局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》。国家新闻出版广电总局的主要
职责是，拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策；起草新闻出版广播影视和著作
权管理的法律法规草案；统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展；监督管
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理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量；负责
对互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管；
负责著作权管理和公共服务等。
（4）国家版权局
国家版权局是我国最高的著作权行政管理部门和执法机关。主要负责贯彻实
施著作权法律、法规；起草著作权方面的法律、法规草案；制定著作权管理的规
章和重要管理措施并组织实施和监督检查；组织推进全国软件正版化工作和数字
网络版权监管工作；负责批准设立、监督指导著作权集体管理机构和涉外代理机
构；监督管理作品著作权登记、涉外著作权合同备案和法定许可使用作品的工作；
监管著作权贸易和版权代理，促进发展版权产业。
（5）行业协会
中国出版协会是中国出版界自愿结成的全国性全行业的社会团体，其会员涵
盖图书、期刊、音像、电子出版物、印刷和发行等出版全行业。主要工作职能包
括组织和推动出版单位和出版工作者学习理论；协助政府主管部门进行出版队伍
的教育、培训工作，开展出版理论研究和业务交流活动；参与制订行业标准和行
业发展规划，开展专业资质认证等。
中国版权协会是原国家新闻出版总署（国家版权局）主管的全国性版权专业
社会团体，主要职责是宣传普及版权知识，组织版权专业培训；提供版权法律咨
询和政策建议；推动版权集体管理，承接版权鉴定，为版权代理、版权贸易等提
供服务；调查举报侵权盗版，维护权利人的合法权益。
中国音像与数字出版协会的前身是中国音像协新成立的中国音像与数字出
版协会除原有机构外，在唱片创作、光盘制作、教育音像、数字音像、音视频工
程、音乐产业促进、游戏出版、反盗版，以及专业数字、大众数字内容制作、数
字传媒及数字分销等多个方面设有分支机构。
2、行业主要监管法规和政策
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互联网+版权服务业有关的法律法规较多，主要包括著作权、新闻出版、互
联网等方面的法律、法规、规章及规范性文件，主要相关内容如下：
法律法规 发布日期 颁布部门 主要内容
旨在保护文学、艺术和科学作品作者的著
作权，以及与著作权有关的权益；明确了
作品的形式和类别；明确了著作权人及其
全国人民
《著作权法》 2010.2.26 权利内容、权利归属、权利保护期、权利
代表大会
的限制；规定了著作权许可使用和转让的
方式以及出版、表演、录音录像、播放有
关著作权作品的有关权利和法律责任。
《中华人民共和国 人大常务委 保护被侵权人是建立和完善侵权责任法律
侵权责任法》 2010.6.30 员会 制度的主要目的。
规定国家对电信业务经营按照电信业务分
《中华人民共和国
2000.9.25 国务院 类，实行许可制度；规定了基础电信业务
电信条例》
和增值电信业务的经营资质
规范互联网信息服务相关主体和行为；国
《互联网信息服务 家对经营性互联网信息服务实行许可制
2000.9.25 国务院
管理办法》 度；对非经营性互联网信息服务实行备案
制度
规定了除法律、行政法规另有规定的以外，
《信息网络传播权 任何组织或者个人将他人的作品、表演、
2006.5.18 国务院
保护条例》 录音录像制品通过信息网络向公众提供，
应当取得权利人的许可
规定公民可以依照本条例在出版物上自由
表达自己对国家事务、经济和文化事业、
社会事务的见解和意愿，自由发表自己从
事科学研究、文学艺术创作和其他文化活
动的成果；从事出版物印刷或者复制业务
《出版管理条例》 2011.3.19 国务院
的单位，应当向所在地省、自治区、直辖
市人民政府出版行政主管部门提出申请，
经审核许可，并依照国家有关规定到工商
行政管理部门办理相关手续后，方可从事
出版物的印刷或者复制。
条例规定，国家对出版、制作、复制、进
口、批发、零售音像制品，实行许可制度；
《音像制品管理条
2011.3.19 国务院 未经许可，任何单位和个人不得从事音像
例》
制品的出版、制作、复制、进口、批发、
零售等活动。
《著作权法实施条 明确规定了各类著作权作品的具体内容和
2013.3.30 国务院
例》 含义，规定了作品著作权的归属、和保护
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期限以及著作权作品使用的具体方式等。
新闻出版总 规范互联网出版活动的管理，保障互联网
《互联网出版管理
2002.6.27 署、信息产 出版机构的合法权益，明确新闻出版总署
暂行规定》
业部 负责监督管理全国互联网出版工作
《规定》指出：国家对电子出版物出版活
动实行许可制度；未经许可，任何单位和
个人不得从事电子出版物的出版活动；设
《电子出版物出版 新闻出版 立电子出版物出版单位的主办单位应当自
2008.2.21
管理规定》 总署 收到批准决定之后向所在地省、自治区、
直辖市新闻出版行政部门登记，领取国家
新闻出版总署颁发的《电子出版物出版许
可证》。
规范经营性互联网文化活动的单位的审
《互联网文化管理
2011.2.17 文化部 批，核发《网络文化经营许可证》；规范
暂行规定》
非经营性互联网文化活动的单位的备案。
明确了“十二五”时期新闻出版业发展的
《新闻出版产业 主要目标，明确了“十二五”期间新闻出
新闻出版
“十二五”时期发 2011.4.20 版业的重点任务，其中包括顺应数字化、
总署
展规划》 信息化、网络化趋势，推进新闻出版业转
型和升级。
确定了“十二五”时期版权工作5个方面的
重点任务：一是强化版权服务功能，完善
公共服务和社会参与体系；二是鼓励版权
《版权工作“十二 创造运用，促进版权相关产业健康发展；
2011.4.20 国家版权局
五”规划》 三是完善宣传培训机制，提高公众版权保
护意识；四是完善法律政策体系，加强版
权执法监管能力；五是强化国际应对体系，
切实维护国家根本利益。
规定各级著作权行政管理部门依照法律、
行政法规和本办法对互联网信息服务活动
《互联网著作权行 国家版权局、
2005.5.30 中的信息网络传播权实施行政保护，对侵
政保护办法》 信息产业部
犯互联网信息服务活动中的信息网络传播
权的行为实施行政处罚
规定经营电信业务，应当依法取得电信管
《电信业务经营许 理机构颁发的经营许可证，对经营许可证
2009.3.1 工信部
可管理办法》 的申请、审批、使用、变更和注销及监督
检查进行了明确规定
从事网络游戏的经营单位须取得网络文化
《网络游戏管理暂 经营许可证并通过文化行政部门审核与社
2010.6.3 文化部
行办法》 会公告，其产品不得含有法律、行政法规
和国家规定禁止的内容并须通过内容审
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查；网络游戏经营单位的经营活动应遵守
该法的相关规定。
各金融部门要把积极推动文化产业发展作
为一项重要战略任务，作为拓展业务范围、
《关于金融支持文 中宣部、人民
培育新的盈利增长点的重要努力方向，大
化产业振兴和发展 2010.4.8 银行、三会等
力创新和开发适合文化企业特点的信贷产
繁荣的指导意见》 九部门
品，努力改善和提升金融服务水平，促进
我国文化产业实现又好又快发展。
《关于加快我国数
新闻出版 提出了加快发展数字出版产业发展的总体
字出版产业发展的 2010.8.16
总署 目标、主要任务和保障措施。
若干意见》
《关于推进文化创 推进文化创意和设计服务等新型、高端服
意和设计服务与相 务业发展，加快实现由“中国制造”向“中国
2014.2.26 国务院
关产业融合发展的 创造”转变。深入挖掘优秀文化资源，推动
若干意见》 动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。
《关于贯彻落实国 规定将网络游戏内容通过互联网向公众提
务院<“三定”规定> 新闻出版总 供在线交互使用或下载等运营服务是网络
和中央编办有关解 署、国家版权 游戏出版行为，必须严格按照国家法规履
释，进一步加强网 2009.9.28 局、全国“扫 行前置审批，禁止外商以独资、合资、合
络游戏前置审批和 黄打非”工作 作等方式在中国境内投资从事网络游戏运
进口网络游戏审批 小组办公室 营服务，变相控制和参与网络游戏运营业
管理的通知》 务
规范网络游戏出版服务的前置审批。新闻
《关于加强对进口 出版总署负责“对游戏出版物的网上出版
新闻出版
网络游戏审批管理 2009.7.1 发行进行前置审批”，“负责对出版境外
总署
的通知》 著作权人授权的互联网游戏作品进行审
批”。
从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网
络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，
《关于加强网络游 须符合设立经营性互联网文化单位的有关
文化部
戏虚拟货币管理工 2009.6.4 条件，向企业所在地省级文化行政部门提
商务部
作的通知》 出申请，省级文化行政部门初审后报文化
部审批。同一企业不得同时经营以上两项
业务。
进一步强调了关于网络游戏内容管理与网
《文化部关于改进
络游戏管理责任的相关信息，包括建立网
和加强网络游戏内
2009.11.13 文化部 络游戏经营单位自我约束机制、完善网络
容管理工作的通
游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监
知》
督与行业自律
（三）行业发展情况和发展前景
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1、互联网+版权服务行业概况
（1）互联网+版权服务行业基本介绍
互联网数字版权服务是建立在计算机技术、通讯技术、网络技术、流媒体技
术、存储技术、显示技术等高新技术基础上，融合并超越了传统出版而发展起来
的新兴互联网+版权服务产业。数字版权内容分发过程中，将所有信息都以统一
二进制代码以数字化形式存储于光盘、磁盘等介质中，信息处理与接收则借助计
算机或终端设备进行。数字内容分发的特点是内容数字化、生产模式和运作流程
数字化、传播载体数字化和阅读消费、学习形态数字化。
互联网数字版权服务涉及到版权、发行、支付平台和最后具体的服务模式，
是依托传统的资源，用数字化工具进行立体化版权内容传播的方式。
互联网数字版权服务的手机内容分发以移动网络、智能移动设备的普及为基
础，结合互联网技术、计算机技术、流媒体、云存储等先进的科学技术，整理、
优化、加工原有版权内容的一种出版形式，为用户主要呈现的方式为手机 APP
（软件应用）。
手机内容分发的特点是移动化、数字化，生产模式、运营管理和运作流程的
数字化、传播载体的数字化和阅读消费、学习形态的数字化。
（2）我国数字版权内容分发市场规模逐年增长
2006 年-2014 年数字出版产业收入（亿元）
1-1-1-365
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数据来源：中国新闻出版研究院历年《中国数字出版产业年度报告》
近年来，数字版权内容分发新技术、新产品、新业态不断涌现，盈利模式不
断成熟，新的消费理念不断形成，整个产业开始步入良性发展阶段，其年均增长
率远远高于其他行业，为国民经济的增长做出了重大贡献，行业发展日新月异，
实现了跨越式发展。
2、我国数字版权的产业特征
数据来源：中国新闻出版研究院历年《中国数字出版产业年度报告》
从以上数据可以看出，手机出版、网络游戏和互联网广告三项收入占据数字
版权内容分发服务收入的前三位，是数字版权内容分发服务产业的重要支柱，同
时也说明互联网和移动互联网是我国的数字版权服务产业发展的重要传播渠道
和技术依托，其本质是我国（移动）互联网连续稳定增长的庞大的基础用户规模
和数字内容消费群体。
1-1-1-366
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2007 年—2015 年 6 月我国网民规模和年增长率（万人）
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
2007 年—2015 年 6 月我国手机网民规模和整体占比
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
由于全国人口基数总量相对稳定，网民规模的年增长比率逐年下降，但网民
规模绝对数量呈逐年上升趋势。网民中同时又是手机网民的数量规模也是逐年增
加。
由以上数据得知，网民中我国手机网民数量逐年稳定增长，而且其占整体网
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民的比重越来越高。
随着我国网民规模的不断增长，各种类型的数字内容消费需求日益旺盛，具
体增长趋势见以下图表：
（1）网络游戏用户数量
2007 年—2015 年 6 月中国网络游戏用户规模
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
2007 年—2015 年 6 月中国手机网络游戏用户规模
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
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（2）网络视频用户数量
2007 年—2015 年 6 月中国网络视频用户规模
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
2009 年—2015 年 6 月中国手机网络视频用户规模
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
（3）网络音乐用户数量
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2007 年—2015 年 6 月中国网络音乐用户规模
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
2009 年—2015 年 6 月中国手机网络音乐用户规模
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
（4）网络文学用户数量
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2009 年—2015 年 6 月中国网络文学用户规模
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
2009 年—2015 年 6 月中国手机网络文学用户规模
数据来源：中国互联网络信息中心历次《中国互联网络发展状况统计报告》
3、互联网版权服务与版权保护
作为战略性新兴产业，互联网版权服务近年来发展迅速。电子图书、手机阅
读、电子期刊、数字报、网络小说、电子游戏等多种数字内容产品迅速崛起，发
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展势头有增无减。产业发展同时，在互联网版权内容分发平台之间，版权人、出
版商与运营商、平台之间不断发生数字版权纠纷。可以说，数字版权是制约行业
发展的瓶颈。
进入“互联网+”时代，数字技术特别是移动互联网技术改变了版权作品的
创作实现方式、内容呈现样式和复制传播形式，作品依托互联网得以低成本和快
速复制传播的同时，网络盗版和互联网数字版权保护问题日趋严峻；加之作品版
权授权和交易涉及的权利主体越来越复杂，授权链条不清晰和产权归属不明确的
问题更加突出；面对作品被侵权事件，著作权人维权举证困难，诉讼过程需耗费
大量人力和物力等成本，著作权人的权益无法得到保护。
目前，制约我国数字出版产业发展的问题主要有四个：一是行业缺乏龙头企
业，品牌建设落后；二是集中度较低和主流产品开发不足，优质内容较少，产品
吸引力不够；三是互联网版权付费服务推广还需要时间，尚未开发合适的商业模
式和盈利模式；四是法律法规尚不健全，版权保护不力，缺乏统一的行业标准。
在上述诸多问题中，一直备受业界关注的是数字版权问题，它也被认为是行
业发展的主要瓶颈。自从 2001 年《著作权法》中增加了“信息网络传播权”以
来，在线传播、数据库、数字图书馆、电子阅读器、手机阅读、电子交易平台等
领域先后产生了诸多数字版权纠纷问题。
数字版权归属理不清，授权通道不畅，网络侵权盗版严重；授权合同对电子
版权、数字版权约定不清；数字出版商版权审核不严；数字出版商要求权利人提
供专有或者独家授权，导致数字版权资源被个别大企业垄断等。
由于国内传统出版业在技术、资金实力、经营理念和运营方面落后于技术商
和运营商，平台运营商凭借传播渠道和客户资源的垄断地位，剥夺了数字内容产
业的绝大部分利益，成为了目前数字版权内容分发和服务产业中获益最多、活力
最强的群体，而版权权利人由于缺乏谈判话语权和定价权，往往沦为任凭渠道和
平台商宰割的对象，收益甚微。总之，产业链利益分配关系严重失衡，权利人利
益受损，严重制约了产业的健康发展。
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建立国家级数字版权综合服务平台，成为数字版权行业良性发展的必由之
路。该平台应该包含数字版权内容数据库建设、版权登记与查询、版权交易管理
与备案等功能，并应与现有的版权登记机构、版权管理机构、出版行业协会等机
构开展紧密的合作。
4、我国互联网+版权服务行业发展趋势分析
（1）国家产业政策和扶助资金支持
2014 年新闻出版项目获中央文化产业发展专项资金支持 21 亿元，获得中央
文资办支持的数字出版转型升级方向项目达 77 个，获拨文化产业发展专项资金
6.27 亿元，累计获得支持资金超过 10 亿元。
除政府资金扶助外，数字内容出版产业获得的其他资金支持也功不可没。其
一，文化产业投资基金发展迅速。据统计，2014 年新增加 51 只文化产业投资基
金，所披露的 40 只基金总募资金额高达 1,196.85 亿元，主要投资领域集中在移
动互联网。其二，文化产业迎来融资上市潮。2014 年，中国科技出版传媒股份
有限公司、南方出版传媒股份有限公司、读者出版传媒股份有限公司等先后预披
露公开发行股票招股说明书，中国出版集团、中国教育出版传媒集团、山东出版
集团等出版企业正积极筹备上市。其三，借助金融工具拓展业务的文化企业增多。
如中文传媒等企业成立担保公司与投资公司，凤凰出版传媒集团依托上海金融事
业部拓展文化贸易金融、艺术金融领域等。其四，文化企业跨地区、跨行业、跨
所有制并购重组持续升温。据不完全统计，2014 年共发生 169 起文化传媒行业
的并购，涉及资本约 1,605 亿元。
（2）数字版权内容分发行业进一步全媒体化
未来，数字版权内容分发会进一步走向全媒体化，业态本身会发生很大的变
化。过去出版主要针对文字、图像，数字出版将会在形式上呈现全媒体化。全媒
体化将文字、图标、音频、视频甚至动画、漫画、游戏都整合为一体。
全媒体数字内容版权分发强调多渠道的同步出版。一是时间维度，即时间同
步性；二是渠道维度，多种载体同时发布，实现“任何人在任何时间、任何地点、
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以任何方式获得任何内容”。全媒体更多的是强调媒体形态的多样性，同一内容
以电影、光盘、纸书、手机、电子阅读器、广播、电视、网络、数据库出版等实
现同步数字版权内容分发。
全媒体数字版权内容分发实际上是媒体融合的一种实践形式。媒体融合包括
组织融合、资本融合、渠道融合、形态融合等，全媒体数字版权内容分发实际上
就是渠道融合、形态融合。所谓渠道融合，就是把手机、电视、互联网等传播渠
道融到一起，避免单一渠道带来的资源浪费。渠道融合必然带来形态融合，因为
不同的渠道需要不同的形态来展现，同一内容可以用文字、图像、声音等形态来
展现。全媒体数字版权内容分发就是把相同的版权内容通过全部（尽可能多的）
媒体渠道，用多种形态同时展现给用户。
全媒体不是大而全，而是根据需求和经济性结合运用各种表现形式和传播渠
道，以求“投入最小——传播最优——效果最大”。全媒体数字版权内容分发通
过密集的信息发布、有效的全媒体整合营销，将资源有效整合，实现传播模式从
单一向多元转型，从而带来版权价值最大化、信息传播广泛化、品牌传播具象化。
全媒体模式已成为未来市场的发展趋势。
（3）行业进一步互联网化和移动化
手机、手持终端、互联网等优质丰富的数字内容载体的出现，使得内容消费
者的消费内容、媒介渠道、使用习惯正在发生改变，并呈现多元化、数字化、个
性化的特点。数字版权内容分发呈现出由点到面，由单一形态到全媒体，由产业
概念到规模数字化。
行业的互联网化和移动化主要受到用户和消费群体使用习惯变化的影响。随
着（移动）互联网的普及和快速发展，我国网民规模和手机网民规模的绝对数量
呈现逐年增长态势。这为数字版权内容分发实现全媒体化、互联网化和移动提供
庞大和稳定的用户基础。
在培养用户阅读习惯的过程中，“一种内容、多种媒体、同步分发”的全媒
体模式逐渐成熟。全媒体内容分发可以综合利用资源，一部优秀的作品可以同时
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通过纸质书、手机、手持终端、互联网等媒体同步出版，并可以衍生为影视剧、
动漫、游戏作品等，来满足不同的用户需求，实现内容资源版权价值最大化。全
媒体模式已成为未来市场的发展趋势。
（4）行业大数据应用影响内容生产和传播方式
数字版权内容产品形态日益丰富。除了基于互联网的各种电子图书、数字报
刊、网游动漫等之外，还有基于以手机和各种移动终端为主体的数字读物，大大
丰富了人们多样化的阅读体验和个性化的阅读需求。
通过使用大数据技术对用户个人信息和行为的累积和有效判断，通过汇集的
海量资料和大量有价值素材，为版权人解决问题。此外，利用庞大的用户信息和
行为数据，用户的行为会影响作者在选题和创作时的判断。一方面，通过用户大
数据，创作者可以策划出更受用户欢迎，更能满足用户需要的选题；另一方面，
当数据聚合、分析功能向更为智能化方向发展时，基于内容的选题策划甚至会在
数据系统中自发形成，内容从策划到生产的阶段更加自动化、智能化。
在聚合了一定量的用户行为并进行分析判断后，用户的消费行为偏好和走向
得以显现，大数据精准投送的功能就有了用武之地——准确地将数字内容推送到
真正需要它的用户手中，内容分发商因此掌握了重要的受众群体信息，用户也更
高效、便捷地获得了最需要、最具有针对性的内容。
（5）互联网+版权服务行业的移动支付带动内容付费机制形成
数字版权内容分发盈利模式不断成熟，逐渐形成了以原创网络文学、数字图
书馆、学术期刊数据库，以及目前正在形成的电子书包及云出版等为主体的多种
营销模式，从内容提供、平台建设到终端服务，已经形成较为完整的产业形态和
产业链。
目前的数字版权内容分发市场上，内容收费还没有成为主流，但事实上数据
显示，有将近 1/3 的读者在最近几个月中有付费阅读的经历，手机阅读用户中有
近五成的消费者愿意付费，每月愿意消费十几元用于内容付费。
根据用户付费习惯，形成合理的前向收费模式可以促进行业健康发展，目前，
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以运营商为代表的前向收费模式出现良好的发展态势。在未来，多元化的盈利模
式将会被推出，如广告模式，衍生模式等等，数字版权内容分发市场大有可为，
这是值得所有业者共同期待的，相信市场会朝着多元化、健康、合理有序的方向
发展。
从世界范围来看，以数字技术、信息技术、网络技术为代表的技术革命正在
改变和重塑着版权内容产业，并形成了新的发展理念和发展格局。加快发展数字
版权产业，加强技术创新，推进标准制定，培育新业态，打造新的经济增长点，
已成为全球业界的共识。
（四）行业竞争格局
在版权认证、监测和结算领域，中文在线、优酷土豆、百度文库等主流的内
容平台为畅元国讯的下游客户，标的公司可为其提供正版数字内容源，也可为其
平台中的文学、图片、视频、软著等作品提供版权认证管理、IP 价值评估等服
务。而在版权交易，内容分发等领域，上述企业与畅元国讯存在着一定的竞争关
系。
从品牌和渠道上来看，以中文在线、视觉中国、优酷土豆、QQ 音乐等为代
表的内容与交易平台有着先发优势，在数字内容资源和分销渠道上优势显著，拥
有海量的内容注入和用户流量、B 端客户合作，成熟的运营模式。
从内容上来看，这些平台往往专注在某一专业领域（文学、图片、视频或音
乐）。例如在文学阅读领域，中文在线、阅文集团等占据龙头地位；图片领域，
视觉中国一枝独秀；视频领域由乐视、优酷、土豆等巨头瓜分疆域；音乐领域有
QQ 音乐、苹果音乐等领军代表；动漫领域，有妖气异军突起；软著领域有猪八
戒网这样的代表企业。
然而，目前仍未有针对小微型作品的版权交易平台，微博、微信成为了这些
作品的主要发布平台，但由于缺少完善的版权保护机制，小微作品的创作者难以
寻求变现。畅元国讯依托 DCI 体系，建立数字版权行业标准，为互联网海量客
户的快速登记、实时监测、快速维权、透明结算和集成分发等服务。
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行业内容和交易平台优势对比情况
行业厂家 主要竞争领域 优势 盈利模式
商标、专利、版权 覆盖专利、商标及软著版权领域认证
猪八戒网 代办费、销售分成等
登记代理和交易 代理、版权交易服务、产业覆盖较广
国内外海量图片资源注入，完善的上
视觉中国 图片内容交易 图片销售分成
下游渠道
以数字内容零售擅
长，并已形成“内容+
美国上市公司，领先的数字内容销售
数字内容营运零 电商平台+终端”的闭
亚马逊 平台和分销平台，kindleworld 版权改
售 环，已迅速将模式扩
编平台，有很大的影响力和市场份额
展为覆盖传统实物销
售为主的电商平台
用户分享的大量 UGC
视频内容发行、营 强大的视频内容资源，PGC+UGC 模 内容为其正版影视节
优酷土豆
销 式典范 目大量导流，再通过
广告和会员模式变现
教育、PPT、专业 吸引拥有知识文档的
文献、应用文书等 丰富的文档数量资源，百度整体庞大 个人专业用户和专业
百度文库
数字内容分享、营 的流量资源注入 机构用户进驻平台，
销 付费下载和分成
整合合腾讯文学与盛大文学成立的全
新的阅文集团，拥有中文数字阅读强
大原创品牌矩阵，旗下拥有创世、起
点、云起、红袖、潇湘等网络原创阅
读品牌，腾讯文学图书频道、华文天
下、中智博文、聚石文华、榕树下、
悦读网等图书出版及数字发行品牌，
腾讯阅文集
文学、数字内容分 由天方听书、懒人听书等构成的音频
团及腾讯音 会员模式或付费下载
发 听书品牌，以及承载上述内容和服务
乐
的领先移动 APP—QQ 阅读。
QQ 音乐是腾讯公司推出的网络音乐
平台，是中国互联网领域领先的正版
数字音乐服务的领先平台，有也是一
款免费的音乐播放器，为用户提供方
便流畅的在线音乐和丰富多彩的音乐
社区服务。
淘花网是阿里巴巴集团与华数数字电
视集团双方整合线下淘宝网和浙江华
阿里巴巴 影视、电子书数字
数传媒网络有限公司的资源，共同成 数字产品分享交易
华数淘宝 内容交易平台
立一家的企业。业务板块包括了电视
淘宝商城和淘花网两大平台。淘花网
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是综合数字产品分享交易平台。通过
与版权方的深度合作，目前拥有影视、
电子书、电子期刊品种 30000 余种。
淘花网聚焦影视和电子书两大数字内
容领域，坚决倡导和支持正版内容，
所有数字内容商品均来自知名出版
社、制片方、版权方的正版授权。
“软件内容+App
软件、音乐内容营 终端设备销量优势，引了大量 CP 在苹 Store+终端”、“音乐
苹果
销 果在 AppStore 上销售应用程序与游戏 内容+AppleMusic+终
端”的闭环
与竞争对手相比，畅元国讯具有以下竞争优势：
首先，创新的提出了版权生态，以互联网思维解决了当前数字内容分发和版
权服务中版权人名（确权）和利（结算）的痛点。依托畅元国讯近 10 年对版权
服务理念和数字版权技术的积累，开发及构建了这套生态系统。
其次，与现有竞争对手相比，畅元国讯涉及的数字版权互联网业务范围更加
广阔。版权家平台上线之初即提供全领域数字内容的版权服务，由此而积累的版
权大数据也从一开始就占据了领跑地位。与之相比，目前多数企业，由于缺少版
权确权、版权大数据以及版权结算体系的支撑，无法为更广泛的版权人提供一个
可以信赖的，公开透明的版权交易环境，更无法集成一个全面的版权集成库，更
高效的完成版权交易，满足所有版权使用者的诉求。
（五）行业的周期性、季节性或区域性特征
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1、行业的周期性
互联网+版权服务业目前处在发展期，尚未形成明显的周期性。行业周期性
的形成主要与技术更新、基础建设升级、监管政策导向演变、社会经济文化发展
等因素相关。
2、行业的季节性
与传统行业不同，互联网+版权服务业主要通过互联网为用户提供版权综合
服务，不存在明显的季节性特征，因此季节性波动风险较小。
3、行业的区域性
互联网+版权服务业不具备明显的地域性特征，互联网的普及为不同地域用
户提供版权综合服务创造了必要条件。
（六）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
标的公司属于互联网+版权服务业，产业链上游环节为版权认证、版权监测，
下游环节为版权结算、IP 孵化、版权价值评估，而中游为版权交易和内容分发。
产业链上下游关系密切，其中基础是上游的版权认证、版权监测业务。
我国的版权体系建设滞后，1998 年中国版权交易中心才成立，1999 年才出
现第一例针对著作权的行政处罚。近年我国政府越来越重视版权保护，版权保护
政策日渐完善。伴随数字内容产品迅速崛起，在互联网版权内容分发平台之间，
版权人、出版商与运营商、平台之间不断发生数字版权纠纷，数字版权是制约数
字内容发展的瓶颈所在。
数字技术特别是移动互联网技术改变了版权作品的复制传播形式，作品依托
互联网得以低成本和快速复制传播，网络盗版和互联网数字版权保护问题日趋严
峻；加之作品版权授权和交易涉及的权利主体越来越复杂，授权链条不清晰和产
权归属不明确的问题更加突出；面对作品被侵权事件，著作权人维权举证困难，
诉讼过程需耗费大量人力和物力等成本，著作权人的权益无法得到保护。
缺乏良好的版权保护环境，盗版、侵权势必横行，终将扼杀产业原创活力。
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以我国音乐产业为例，受盗版数字音乐下载飙升的影响，2004 年我国 CD 产业
在经历 1998 年的高峰期后急转直下，在盗版产品挤压下，我国音乐版权方收益
仅占整个产业产值的 2%左右，而在版权保护完善的国家如欧美、日本和韩国这
一比例为 70%-90%。盗版数字音乐挤压音乐创作人的生存空间，也伤及音乐创
作创新的根本。版权保护是营造良好原创环境的前提，是催生优质数字内容和 IP
的必要条件。
（七）进入标的公司行业的主要壁垒
互联网+版权服务行业的进入壁垒主要表现在如下方面：
1、产业经验和技术积累障碍
畅元国讯具备先进的版权服务理念，在业内首创了“高效认证+版权大数据+
版权集成分发+透明结算”的生态模式，从公正性、权威性和便捷性具有明显的
优势，在发展过程中也一直注重对技术的追求和投入，大量的成果已成为行业标
准，标的公司还是“全国新闻出版标准化技术委员会”的专家会员，也是中国版
权保护中心 DCI 体系的研究和技术支撑单位，与中国版权保护中心、国家新闻
出版广电总局、中国标准化研究院等单位紧密合作，丰富的产业经验和技术底蕴
是未来成长壮大的坚实保障。
该行业的新进入者如要在 DCI 体系之外上开发新的技术和行业标准，不仅
没有必要而且浪费大量人力和物力，因而产业经验和技术积累对新进入行业的企
业构成壁垒。
2、管理团队障碍
经验丰富的管理团队以及优秀的行业专业人才是互联网+版权服务行业厂商
的核心竞争力之一，优秀的人才团队使得行业厂商可以准确把握版权服务行业发
展的趋势，适时调整业务及产品的发展方向与策略，保证提供版权保护、交易和
增值等全产业链服务。该行业的新进入者难以在短时间内打造一支优秀的人才队
伍，并完成人才队伍的充分磨合，以使核心团队得以高效沟通、协调、运作，从
而相较于行业内拥有相对成熟稳定团队的公司而言具有一定的竞争劣势。
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3、规模障碍
本行业从事的数字版权综合服务和数字内容分享交易平台，属于新兴的商业
模式和经营模式。只有具备一定资金实力、创意能力、资源整合能力和经营规模
的企业，通过打通上下游产业链环节，充分发挥各业务板块协同效应，才能占据
行业发展的市场领导地位，拥有较强的市场竞争优势。因此，经营规模及产业布
局对于新进入市场的企业构成规模壁垒。
（八）影响行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
（1）国家对版权保护的高度重视
近年来，国家进一步加大对知识产权工作的重视，先后做出一系列重大部署，
开展一系列重大行动，为做好相关工作提供了坚强领导。2014 年 8 月，全国人
大常委会通过了在京、沪、穗设立知识产权法院的决定，落实了十八届三中全会
提出的“探索建立知识产权法院”的要求；2014 年 10 月，十八届四中全会对完
善激励创新的知识产权保护制度做出了重要指导；2014 年 12 月，国务院办公厅
下发的《深入实施国家知识产权战略行动计划（2014-2020 年）的通知》明确要
求加强对视听节目、文学、游戏网站和网络交易平台的版权监管，规范网络作品
使用，严厉打击网络侵权盗版，优化网络监管技术手段。加强重点领域知识产权
行政执法，积极开展执法专项行动，重点查办跨区域、大规模和社会反响强烈的
侵权案件，加大对民生、重大项目和优势产业等领域侵犯知识产权行为的打击力
度。
（2）中国互联网产业发展呈现新态势
2014 年，“宽带中国”战略顺利推进，网络服务能力显著提升，产业整体
实力进一步加强，产业格局加速变革。截止到 2014 年 12 月，我国网民规模达到
6.49 亿，互联网普及率 47.9%，网络经济营收规模达到 8706.2 亿元，其中，PC
网络经济营收贡献率为 74.4%，移动网络经济营收为 25.6%，移动互联网对整体
网络经济的营收贡献率进一步提升。
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4G 商用全力推进促进产业链不断创新，并带动应用服务日益丰富。手机上
网比例首超 PC 上网比例，手机电子商务类、休闲娱乐类、信息获取类、交流通
沟类等应用的使用率都在快速增长。移动应用程序成为手机网民接入网络的重要
入口，除了新颖的商业模式和良好的用户体验，内容资源也成为决定移动应用程
序下载量和分发量的重要因素。
互联网迎来全产业链并购热潮，互联网深入渗透到文化产业。BAT（百度、
阿里巴巴、腾讯）主导互联网行业并购市场，并购步伐不断提速，在经济转型的
背景下，互联网与文化产业已进入繁荣周期，产业链上下游整合已渐成互联网并
购市场热点，文化产业逐步实现内容与网络技术的融合。
传统媒体与互联网媒体加速跨界融合趋势明显，媒体边界不断拓展，新兴媒
体促进经济社会加速发展。2014 年传统媒体与互联网融合发展，呈现出移动化、
智能化、社交化的特点。新华社、人民日报、中央电视台等推出客户端，微信成
为 WEB3.0 时代的代表，新兴媒体开创信息消费的分享时代，网络媒体逐渐规范
化发展。
总的来说，中国互联网产业发展呈现了业务应用横向延伸、文化产业纵向深
入、新旧媒体跨界融合发展的新态势，产业有序健康发展对网络版权的依赖程度
加深，也对版权保护提出更高要求。
（3）网络版权法律制度建设实现新进展
在国家版权局的积极推动下，网络版权法律体系的构建和完善取得进展。
2014 年 6 月，《著作权法》（修订草案送审稿）公开征求意见，我国现行著作
权法在数字网络技术的发展背景下，新问题不断涌现，对著作权的保护不够，难
以有效遏制侵权行为，此次《送审稿》将为《著作权法》第三次修订做好进一步
完善的基础。2014 年 9 月，《使用文字作品支付报酬办法》出台，明确了数字
或网络环境下使用文字作品付酬标准，对于作者与网络服务商协商付酬标准和指
导司法实践，具有重要意义。
近年来，我国网络版权法律相关司法解释不断完善。2014 年 10 月，最高院
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公布了《关于审理利用信息网络侵害人身权益民事纠纷案件适用法律若干问题的
规定》，进一步完善了涉及互联网侵权法律问题的裁判规则体系，使新媒体环境
下的侵权责任更加明晰，对包括网络版权侵权责任有所借鉴，有利于规范网络行
为，建立良好的网络秩序。
（4）数字内容大爆发，数字版权产业快速增长
随着数字内容的爆发，IP 衍生开发的盛行，版权关系日益复杂，对数字版
权保护的需求快速增长；同时随着版权保护利好政策逐步落地，执行力度的不断
加强，日渐完备的版权保护法律体系将为数字版权保护产业发展提供支撑；此外
官方版权保护技术 DCI 体系的逐步产业化将给数字版权保护产业打开新局面。
数字版权保护产业快速发展可期。
2、不利因素
数字技术特别是移动互联网技术催生的商业应用日新月异，业务模式层出不
穷，在带来无限发展空间和发展机遇的同时，也不可避免地导致权利细分趋势更
加明显，利益关系更加复杂，互联网+版权保护行业还存在诸多问题和挑战：
（1）版权纠纷、侵权风波不断
产业的快速发展与版权资源相对稀缺之间的矛盾，造成诸多细分产业领域陷
于版权纷争之中。独家版权资源有利于开展全版权运营，近些年来对于独家版权
资源的争夺从未停止过，在 2014 年显得尤为突出。各大厂商斥巨资抢占音乐、
视频、文学等版权资源，独家版权成为市场洗牌的重要手段和竞争的致胜因素，
由独家资源引发的版权维权、侵权风波不断。
（2）版权侵权维权难度加大
新技术、新商业模式带来的新型版权侵权行为难以认定，给版权的立法、司
法、行政执法和社会管理等工作带来了更加严峻的冲击和挑战。随着网络新技术
和新商业模式的出现，诸如聚合类侵权的判定、利用 P2P 技术侵犯版权的入罪、
云存储模式的定位、开放平台中客户端软件侵权责任认定、移动端转码侵权的认
定，以及目前互联网企业、内容聚合企业非常关注的盒子类产品中涉及的聚合类
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盗链等如何认定都存在争议。
信息网络传播行为的界定及由此引起的侵权责任认定问题，以及网络版权侵
权损失赔偿问题成为困扰司法保护的难题。对于信息网络传播行为以及由此引起
的侵权责任界定一直是困扰司法审判的难题，采用服务器标准还是用户标准都存
在一定缺陷，即便司法解释明确了“法律标准”，也还是存在如何认定服务商“明
知”或“应知”的过错；而对于侵权损害赔偿，由于维权成本加大，判赔数额低
和判赔标准不统一成为主要问题。
（3）版权行政监管与执法体制机制尚待完善
版权行政监管与执法体制机制尚待完善，保护水平仍需加强。主要体现在网
络版权执法力量薄弱，有些地方没有设立专门的执法队伍；涉嫌著作权犯罪案件
移送公安机关的数量有所增加，但两法衔接仍然有待加强；对侵权盗版现象，部
分执法机构还存在不履职、不负责、不作为、不担当的现象；版权行政处罚案件
信息应该公开而未公开的仍然不少；跨地区的版权执法合作还不够紧密等。加强
网络版权执法、打击网上违法违规行为，仍是我国一项长期复杂艰巨的任务，也
是依法治理网络空间、推动知识产权保护的重要举措。
总的来看，网络新技术和新应用的快速更迭造成网络侵权盗版现象还比较严
重，网络版权保护依然面临着严峻挑战，如何平衡技术发展潮流和维护权利人的
合法权益，是开展网络版权保护必须要解决的问题。依法规范网络版权秩序、净
化网络空间，推动互联网产业健康发展，还须在全社会达成共识。
三、标的公司行业地位及核心竞争力
（一）畅元国讯的行业地位
在互联网版权服务行业，除畅元国讯与中国版权保护中心合作推出的 DCI
体系外，还有“可信时间戳”和“版权印”等技术，填补了官方体系 DCI 推出
前的技术空白。DCI 体系是中国版权保护中心提出并建立的数字内容标识、版权
管理及保护的解决方案，基于数字版权唯一标识符，实现以数字作品版权登记、
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费用结算及盗版侵权监测取证。“数字版权 DCI 公共服务平台”为 DCI 体系的
技术支撑平台，包括数字作品版权登记、数字版权费用结算以及数字版权智能监
测三个基础平台。相对而言，畅元国讯与国家设定的专门版权管理机构中国版权
保护中心合作，依托强大技术支持系统，提供版权登记、结算及盗版侵权监测取
证，具备“确权、授权、维权”全链条的服务能力。通过著作权法和相关法规对
版权登记的支撑，具有公信力。
此外，市场上其他数字版权保护手段包括：
可信时间戳（DTS：digital timestamp service）由中国科学院国家授时中心和
北京联合信任技术服务有限公司建立的联合信任时间戳服务中心根据国际时间
戳标准《RFC3161》签发，能证明数据电文（各种电子文件和电子数据）在一个
时间点是已经存在的、完整的、可验证的，是具备法律效力的电子凭证。
版权印（Copyright inside）是北京版银科技推出的基于“作品与版权不再分
离”的理念，构建的一套结构化描述作品版权信息和授权规则的机器可识读的版
权标识。作为交易媒介，通过“版权印”的投放、邀约、交换、披露和反向查询
机制，可实现多平台上交易达成和多平台间交易协作，使得版权随时随处可查询、
可交易。
（二）畅元国讯的主要竞争对手情况
畅元国讯基于 DCI 体系，已上线“版权家”“华云音乐”“就爱就玩”等
平台，2016 年 2 季度即将上线“艺百家”，涵盖阅读、视频、音乐、动漫、小
微、软著等全品类版权，覆盖版权认证、检测、交易、结算、IP 孵化、估值全
产业链各环节。主要竞争对手主要在某个环节与标的公司构成竞争：
1、猪八戒网
猪八戒网是企业一站式众包服务平台，创办于 2006 年，主业为创意设计、
网站建设、网络营销、文案策划、生活服务等多个行业的服务交易，为企业和个
人用户提供定制化解决方案。平台一方面可服务供应商和服务需求方，另一方面，
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旗下的八戒知识产权网（原名“猪标局”）也可提供包括专利、商标、版权和著
作权的代办理业务的交易业务，收取代办费和交易分成。
猪八戒网在版权认证和交易领域功能与畅元国讯相似，且作为以软著交易起
家的网站，目前已经将版权的代办项目延伸到文字、图片、音乐等种类作品，且
依托其服务众包平台的渠道优势，可对接众多设计师、工程师的专利权、商标权、
版权保护需求。
2、视觉中国
视觉中国（股票代码：000681）主要业务分为视觉内容与服务、视觉数字娱
乐和视觉社区三大板块，其核心在于视觉内容版权交易与服务。2014 年上市之
后，视觉中国制定了以“视觉”为核心的“互联网＋文化创意＋行业”的发展战
略。视觉中国一方面大力发展原先的核心的视觉内容业务，另一方面积极进军与
文化创意结合度高的旅游、教育、娱乐、体育等行业，打造以视觉为核心的多业
务板块高度协同发展的领袖型文化集团公司。
视觉中国在图片、视频类视觉数字内容版权交易与服务领域与畅元国讯有着
相似的业务模式，主要通过“图片授权+图片管理系统提供+资源签约”模式，
为 B 端（未来也向 C 端开拓）客户提供图片素材。
（三）畅元国讯的核心竞争力
1、技术优势
数字版权技术和数字内容分发服务是畅元国讯的核心竞争力，畅元国讯的大
量技术研发成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级单位和项目提供技术支撑
和运营服务：
畅元国讯是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员单位之一，参与
制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；
畅元国讯是“全国版权标准化技术委员会”的主要成员单位之一，参与制
订“中华人民共和国数字版权标准”；
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畅元国讯是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定单位之
一；
畅元国讯是中国版权保护中心 DCI 技术服务体系的研发和技术支撑单位；
畅元国讯承担了中国版权保护中心“CYDC 全国数字版权公共管理服务平
台”的技术开发工作，是该平台的技术支撑单位和对外服务单位。
畅元国讯承担了国家新闻出版广电总局“CACC 数字阅读版权分发与费用
结算服务平台”的设计、开发和建设工作，负责平台技术和运营支撑。
畅元国讯承担了中国版权保护中心西南（成都）版权登记大厅的“中国游
戏产业服务支撑平台”的设计、开发和建设，并负责平台的技术和运营支撑。
畅元国讯为中国移动、中国电信、新浪微博等企业和内容平台成功开发了
嵌入式数字版权审核服务系统，实现了嵌入式的数字版权认证与著作权合同备案
管理、数字版权审核管理、数字版权认证服务等功能。
畅元国讯先后为重庆电信、江西电信、贵州电信、上海电信、上海联通、
新疆电信、广西电信、四川电信、山东电信等公司开发和建设了手机阅读服务和
管理平台，并开展运营支撑合作。
2、综合服务平台优势
畅元国讯拥有自主研发、设计、建设和上线运营的版权家服务平台、华云音
乐版权服务平台、游戏版权服务平台、就爱就玩游戏分发平台，同时，畅元国讯
正在构建一个综合型数字内容娱乐电商平台“艺百家”，预计2016年2季度上线
投入服务。
3、内容和渠道优势
（1）阅读领域
目前，畅元国讯与天翼阅读在阅读领域开展深度合作。天翼阅读是是中国通
信运营商中第一家数字出版文化公司，前身是中国电信数字阅读产品基地。天翼
阅读具有庞大的资源和市场体系，其数字阅读平台用户达2.35亿，内容库累计图
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书数量32万册和153万条报刊资讯，包括书籍、连载、杂志、漫画，每日发布近
千册图书和3000条资讯；有声听书读物累计时长超过15万小时，是目前最大的正
版手机听书平台。
基于互联网数字阅读和数字出版业务的迅速发展、盗版现象日趋严重、版权
分销结算过程不透明以及畅元国讯在数字出版产业的研发经验、成熟的数字版权
管理技术、专业的数字内容发行和内容分销运营和结算服务，天翼阅读和畅元国
讯共同开发和建设“数字阅读版权分发与费用结算服务平台”，平台将引入天翼
阅读50万册图书内容，畅元国讯负责为平台提供版权保护技术、服务支撑，双方
共同负责平台的运营。
（2）游戏领域
2012年，畅元国讯与中国电信集团、炫彩互动和韩国IEF组织共同签署了合
作协议，由畅元国讯独家提供海外游戏服务平台，为中国电信提供海外游戏服务。
畅元国讯与咪咕互娱结成战略合作伙伴，在游戏领域开展版权登记、盗版维
权、交易平台等方面的战略合作。咪咕互娱前身是中国移动集团公司游戏产品基
地，2015年实施公司化改革后，代表中国移动开展全国范围内游戏业务发行、运
营和管理。畅元国讯为咪咕互娱的合作CP提供快速的版权认证、版权审查、盗
版监测和维权绿色通道服务，利用其海内外的版权资源优势，与咪咕互娱共建“游
戏版权及IP交易合作平台”，畅元国讯自有的“游戏版权服务平台”与咪咕互娱
的游戏平台互为渠道和CP方，开展深度运营合作。
畅元国讯与动视暴雪投资的游戏引擎Marmalade SDK达成合作，在中国建立
基于该引擎的游戏开发生态圈，为开发者提供从技术开发到版权保护的一揽子服
务。
（3）音乐领域
畅元国讯与中国电信天翼爱音乐达成深度合作，在版权认证、版权审核、盗
版维权和优质音乐内容分发合作方面开展深度合作。中国电信天翼爱音乐前身为
中国电信集团数字音乐运营中心，现为中国电信股份有限公司全资控股公司。中
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国电信天翼爱音乐2013年6月20日正式挂牌成立，是中国电信继天翼视讯、天翼
游戏、天翼阅读基地后，第四家启动公司化改制的业务基地。天翼爱音乐负责独
家运营中国电信音乐内容相关的产品、平台及服务，用户超2.5亿，其中移动互
联网音乐用户数超1亿，业务覆盖全国。
畅元国讯为天翼爱音乐的合作CP提供快速版权认证、盗版监测、盗版维权
服务支撑，天翼爱音乐在内容引入、渠道合作、能力开放等方面为畅元国讯提供
支持，畅元国讯自有的“华云音乐”分发平台与天翼爱音乐互为渠道和CP方，
开展深度运营合作。
2016年5月，畅元国讯旗下华云在线与索雅音乐版权代理（北京）有限公司
签署《SONY/ATV与华云音乐合作备忘录》，华云在线为其提供版权信息公示、
版权信息查询、个人版权查询和版权费用结算等服务，并在音乐版权盗版打击维
权及音乐版权创作及IP开发上进行合作。
（4）视频领域
2013年12月，畅元国讯与中广传播集团有限公司（以下简称“中广传播”）
签订视频业务战略合作协议，双方共同开展视频版权内容的运营。中广传播是经
中共中央宣传部和国家新闻出版广电总局批准成立，是由国家财政部履行出资人
职责的国家新闻出版广电总局直属单位，负责移动多媒体广播电视（CMMB）
网络的投资、建设和运营，系统设计、广播卫星相关技术开发和信号传输服务，
在全国范围内开展CMMB移动多媒体广播的业务运营。
2014年3月，双方合资成立中广云，中广云以国内外数字视频的版权代理、
版权及内容分发、内容收费等为主营业务，通过版权内容的规模化聚合及视频云
技术降低视频版权内容存储、分发成本，面向运营商、各类网站进行版权视频内
容，同时利用相关衍生网络视频产品打造数字视频版权领域具有持续效益的品牌
和国内领军企业。
（5）动漫领域
2015年7月，畅元国讯与中国知名的动漫网络及内容企业奥飞娱乐（A股代
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码：002292）旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作。“有妖气”平
台拟通过对接畅元国讯旗下“版权家综合服务平台”嵌入式的版权认证审核服务
系统，实现原创动漫作品的版权认证、版权分发、版权交易和结算，增强合作
CP的变现能力，增强用户的使用黏性，提升“有妖气”平台的品牌价值。
4、维权优势
畅元国讯作为中国版权保护中心“全国数字版权公共服务管理平台”的运营
支撑单位和 DCI 服务体系的技术支撑单位，掌握在线对数字版权作品开展盗版
网络监测与调查取证的关键技术。
基于标的公司在维权方面的优势，一方面可以最大程度的避免和减少因版权
被侵权而遭受的损失，另一方面可以吸引更多的创作者和运营平台选择与畅元国
讯进行签约或者与版权综合服务平台进行嵌入式业务对接。
5、运营优势
数字内容分发和互联网版权服务存在内容海量化、权利种类多样化、作品授
权时间期限差异化等特点，综合管理的难度较大。同时，消费者需求各异、渠道
媒介多元化等因素导致用户对数字产品内容及质量的要求不尽相同，数字版权内
容分发需要将海量的内容和繁杂的渠道进行有效的对接。因此，畅元国讯提出了
“运营至上”的理念，把最合适的正版数字内容，按最优化的方式，在最短的时
间内，以最合理的价格，提供给不同需求的用户，同时建立起版权人/机构和版
权使用人之间的有效沟通平台。
经过多年的运营管理积淀，目前，畅元国讯已具有成熟的运营体系，包含统
一的版权审核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的产品销售及反馈管理
和统一的用户及数据管理。通过运营体系的有效运行，可以实现减少风险，提升
内容周转效率，节省运营成本的管理目标。
目前，畅元国讯在运营自有内容平台的同时，还为合作伙伴提供运营服务。
畅元国讯为运营客户提供包括用户需求分析、内容策划、内容引入、内容版权和
不良信息审核、内容编辑、推荐管理、应急危机处理、反盗版管理和内容投诉管
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理、业务运营、营销推广和技术支撑等服务。目前，畅元国讯已与咪咕互娱、中
广传播等签订了战略合作协议，并向其提供运营支撑服务。
6、版权资源大数据优势
畅元国讯旗下的版权家综合服务平台基于互联网技术，面向全国和全社会提
供文字作品、音乐作品、视频作品、游戏作品、计算机软件作品、美术作品、影
视作品、摄影作品、口述作品、戏剧作品、曲艺作品、舞蹈作品、杂技艺术作品、
建筑作品、工程设计图与产品设计图作品、地图与示意图作品、模型作品等内容
的版权认证和认证服务，随着版权作品数量的集聚，将形成版权资源大数据库。
数据库将会集中全国乃至全球的版权资源大数据信息，这对畅元国讯业务的持续
发展具有长远的战略意义。
四、标的公司财务状况和盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
科目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
货币资金 1,906.43 20.42% 2,323.16 43.53% 342.53 17.51%
应收票据 -- -- -- -- -- --
应收账款 6,117.36 65.52% 1,909.39 35.78% 149.16 7.62%
预付账款 36.18 0.39% 35.63 0.67% 0.92 0.05%
其他应收款 72.09 0.77% 47.10 0.88% 268.18 13.71%
存货 -- -- -- -- -- --
一年到期的非流
-- -- -- -- -- --
动资产
其他流动资产 0.83 0.01% 0.83 0.02% -- --
流动资产合计 8,132.89 87.10% 4,316.11 80.88% 760.79 38.88%
可供出售金融资
184.00 1.97% 3.00 0.06% 3.00 0.15%
产
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长期应收款 -- -- -- -- -- --
长期股权投资 6.26 0.07% 14.54 0.27% 200.00 10.22%
投资性房地产 -- -- -- -- -- --
固定资产 99.56 1.07% 88.94 1.67% 16.65 0.85%
固定资产清理 -- -- -- -- -- --
无形资产 614.95 6.59% 633.87 11.88% 707.64 36.17%
开发支出 -- -- -- -- -- --
商誉 268.56 2.88% 268.56 5.03% 268.56 13.73%
长期待摊费用 -- -- -- -- -- --
递延所得税资产 30.99 0.33% 11.30 0.21% -- --
非流动资产合计 1,204.33 12.90% 1,020.21 19.12% 1,195.86 61.12%
资产总计 9,337.22 100.00% 5,336.32 100.00% 1,956.64 100.00%
报告期各期末，标的公司资产总额分别为 1,956.64 万元、5,336.32 万元、
9,337.22 万元，呈逐年大幅上升趋势。2015 年 8 月以前，标的公司主要进行技术
和业务的储备。随着各项服务平台的陆续上线运营，标的公司前期投入进入了收
获期，业务规模逐渐开展并发展迅速，从而资产总额在报告期内实现了较大的增
幅。标的公司所属互联网及相关服务行业，前期需要较长的培育和技术成长期，
后期将实现爆发式增长，符合互联网行业的发展特点。
标的公司资产以流动资产为主，报告期各期末流动资产占资产比重分别为
38.88%、80.88%、87.10%，资产流动性较好。
（1）流动资产构成分析
①货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金分别为 342.53 万元、2,323.16 万元、
1,906.43 万元。2015 年末较 2014 年末货币资金有较大增幅，主要系标的公司业
务开展并迅速发展相应的营业收入大幅增加带来较大现金流入所致。
②应收账款
A 结合业务经营特点及同行业可比公司情况，补充披露畅元国讯应收账款是
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否处于合理水平
最近两年一期，畅元国讯应收账款变动情况如下：
单位：万元
项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31
应收账款账面余额 6,247.03 1,953.02 154.44
应收账款坏账准备 129.67 43.63 5.28
应收帐款账面净额 6,117.36 1,909.39 149.16
应收账款账面余额同比增幅 219.87% 1,164.58% --
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 6,107.01 5,978.36 553.04
（注）
主营业务收入同比增幅 -- 981.00% --
应收账款占主营业务收入比例 102.29% 32.67% 27.93%
注：2016 年 1-3 月实现收入已超过 2015 年全年收入，预计 2016 年收入大幅超过 2015
年。
由上表所示，报告期内应收账款账面余额随主营业务规模的扩大而增加，
报告各期应收账款同比增幅与主营业务收入的同比增长趋势一致，相应的应收
账款占主营业务收入的比重逐年增加。主营业务收入的大幅增长是应收账款增
长的直接原因。畅元国讯在 2015 年前主要进行业务和技术储备，随着近年来数
字版权行业爆发式增长，标的公司在内容和渠道方面的多年积累，游戏分发平
台、“版权家”综合服务平台等上线，畅元国讯业务逐渐走上正轨并进入高速发
展时期。2016 年第一季度畅元国讯实现的收入已超过 2015 年全年的金额，预计
2016 年收入将大幅超过 2015 年。
标的公司所处互联网及相关服务行业，选取中小板同行业上市公司的主营
业务收入、应收账款情况做对比如下：
单位：万元、%
互联网及 应收账款净额 主营业务收入 应收账款净额占收入比重(注 1)
相关服务 20160331 20151231 20141231 2016 年 2015 年 2014 年 20160331 20151231 20141231
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行业公司 1-3 月
生意宝 726.96 511.29 567.26 4,608.07 17,613.59 15,968.89 15.78 2.90 3.55
游族网络 43,367.61 38,293.25 15,214.79 44,164.19 153,468.75 84,353.57 98.20 24.95 18.04
焦点科技 3,382.99 3,632.55 645.73 13,366.75 49,451.52 50,989.01 25.31 7.35 1.27
天神娱乐 45,120.96 41,632.36 8,640.64 44,799.10 94,084.76 47,554.12 100.72 44.25 18.17
启明星辰 65,113.14 63,983.39 60,342.68 23,043.71 153,395.82 119,565.26 282.56 41.71 50.47
二六三 7,105.31 6,536.09 4,844.86 20,228.56 71,636.18 74,541.28 35.13 9.12 6.50
三七互娱 49,946.85 46,671.44 24,321.92 118,777.34 465,678.73 59,822.54 42.05 10.02 40.66
平均值 30,680.55 28,751.48 16,368.27 38,426.82 143,618.48 64,684.95 79.84 20.02 25.30
畅元国讯 6,117.36 1,909.39 149.16 6,107.01 5,978.36 553.04 100.17 31.94 26.97
注 1：由于部分公司 2016 年第一季报是未审数据，无法获得应收账款的账面余额，为了方便对比，统
一成应收账款净额与主营业务收入的比值。
考虑到上述同行业公司中没有与标的公司从事相同的业务，为了增加可比
性，我们选取了与标的公司从事部分相似业务的三家公司的相关数据进行对比。
单位：万元、%
应收账款净额 主营业务收入 应收账款净额占收入比重(注 1)
可比公司 2016 年
20160331 20151231 20141231 2015 年 2014 年 20160331 20151231 20141231
1-3 月
视觉中国 28,348.72 28,934.92 15,065.30 10,030.45 54,290.25 39,109.20 282.63 53.30 38.52
中文在线 11,053.64 15,985.60 9,753.72 7,283.69 39,024.62 26,973.81 151.76 40.96 36.16
掌阅科技 注 2-- 7,065.16 5,823.91 -- 63,967.09 41,967 -- 11.04 13.88
平均值 19,701.18 17,328.56 10,214.31 8,657.07 52,427.32 36,016.67 227.57 33.05 28.36
畅元国讯 6,117.36 1,909.39 149.16 6,107.01 5,978.36 553.04 100.17 31.94 26.97
注 1：由于部分公司 2016 年第一季报是未审数据，无法获得应收账款的账面余额，为了方便对比，统
一成应收账款净额与主营业务收入的比值。
注 2：掌阅科技数据来自于其公开披露的招股说明书，申报期不包含 2016 年第一季度，所以无数据。
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如以上两个表格所示，所选公司的应收账款及主营业务收入都在保持较快
幅度的增长，相应的应收账款净额占主营业务收入的比重随之上升。通过对比，
畅元国讯相应的数据与互联网及相关服务行业公司保持一致。
综上，畅元国讯的应收账款处于合理水平。
B 结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同
行业可比公司情况，补充披露畅元国讯应收账款可回收性及坏账准备计提的充
分性，并提示相关风险
1、畅元国讯应收账款总体回款情况良好，符合其经营和结算模式，应收账
款可收回性强
报告期内，畅元国讯从事基于 DCI 体系下的版权保护、版权技术、版权交
易及版权增值服务。其中版权保护的客户主要是通过“版权家”办理版权登记的
版权个人及版权代理商，版权技术的客户是以政府、电信运营商为主；版权交
易和版权增值的客户为电信运营商、平台运营商及渠道商为主。版权技术、版
权交易和版权增值的客户以政府、电信运营商和较大的平台运营商及渠道商为
主，应收账款回款良好。
最近一年一期，畅元国讯的应收账款主要是基于版权交易形成的。该种业
务类型通常的结算方式如下：在每月收到客户（如电信运营商）已结算周期（第
N 月）的结算单后 10 日内且不得晚于第（N+2）月的 20 号客户与畅元国讯对账，
经双方确认对账无误后畅元国讯应向客户开具正式发票，客户收到畅元国讯开
具的发票后的 10 个工作日内且不得晚于第（N+3）月的 25 号进行款项支付。
畅元国讯截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31、2016 年 3 月 31 日的
应收账款在 2016 年 6 月 30 日的回款比例分别为 100%、95.28%、71.03%。2016
年 3 月末应收账款金额为 6,247.03 万元，截至 2016 年 6 月末尚有 1,822.07 万元
未收回，该部分金额主要来自于 2016 年 3 月因版权交易业务形成的应收账款，
根据版权交易业务的结算模式，该部分款项处于正常信用期。
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综上畅元国讯应收账款总体回款情况良好，符合其经营和结算模式，应收
账款可收回性强。
2、畅元国讯从公司坏账计提充分，与互联网及相关服务行业公司无重大差
异
报告期内，畅元国讯的账龄坏账准备计提的情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
计提比例
科目 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
（%）
余额 准备 余额 准备 余额 准备
1 年以内:
0.5 年以内 6,149.75 123.00 1,861.19 37.22 98.19 1.97 2.00
0.5-1 年 61.03 3.05 55.58 2.78 46.25 2.31 5.00
1 年以内小计 6,210.78 126.05 1,916.77 40.00 144.44 4.28
1-2 年 36.25 3.62 36.25 3.63 10.00 1.00 10.00
2-3 年 -- -- -- -- -- -- 30.00
3 年以上 -- -- -- -- -- -- 100.00
合计 6,247.03 129.67 1,953.02 43.63 154.44 5.28
报告期各期末，畅元国讯应收账款账龄结构主要集中在 6 个月以内，该部分应收账款占当期
期末应收账款账面余额的比例分别为 63.58%、95.30%、98.44%。应收账款的账龄较短，反映出
标的公司对应收账款的管理能力较好，发生坏账的可能性较小。
标的公司目前执行的坏账政策如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的应收款项是指单项金额超 100 万的应收账款。期末对于单项
金额重大的应收款项单独进行减值测试。经单独测试未发生减值的，以账龄为信
用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备
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（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
坏账准备的
项目 确定组合依据
计提方法
组 合 无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收款项具有类
账龄分析法
1 似信用风险的特征
组 合 无信用风险组合，股东及受本公司控制的子公司的应收款
--
2 项不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
账龄 应收账款计提比例%
0.5 年以内（含 0.5 年，以下同） 2.00
0.5-1 年 5.00
1-2 年 10.00
2-3 年 30.00
3 年以上 100.00
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项是指单项金额不重大且账
龄 3 年以上的应收款项。对于单独测试后发生减值的，全额计提坏账准备，未减
值的内部应收款项（公司与控股子公司之间的往来，包括单项金额重大的和非重
大的），不计提坏账准备。
标的公司所处互联网及相关服务行业，选取了中小板同行业上市公司的坏账计提准备情况
做对比如下：
互联网及相关服 0.5 年
0.5-1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
务行业公司 以内
生意宝 5% 5% 20% 50% 100% 100% 100%
游族网络 5% 5% 10% 50% 100% 100% 100%
焦点科技 0 0 10% 50% 100% 100% 100%
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天神娱乐 3% 3% 10% 30% 100% 100% 100%
启明星辰 0.5% 0.5% 8% 20% 50% 50% 100%
三七互娱 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
二六三（注 1） 10% 30% 50% 100% 100% 100% 100%
平均值 4% 7% 17% 47% 86% 90% 100%
平均值（不含二
3% 3% 11% 38% 83% 88% 100%
六三）
畅元国讯 2% 5% 10% 30% 100% 100% 100%
注 1：二六三的应收账款的坏账计提比例针对企业客户与个人客户有所差别，由于畅元国讯不存在个
人客户，在此仅列示应收企业客户的坏账计提比例。二六三于 2014 年及以前执行的坏账计提比例：为：
一年以内：2%、1-2 年：5%、2-3 年：30%、3-4 年以上：50.00%、4-5 年：50%、5 年以上：100%。2015
年鉴于通信行业快速的技术更新换代和新收购业务的增加，二六三变更了坏账准备计提比例。
从上表可以看出，畅元国讯 3 年以上的应收账款坏账计提比例略高于互联
网及相关服务行业公司平均比例，3 年以内的应收账款坏账计提比例较互联网及
相关服务行业公司略低，这主要是由于互联网及相关服务行业公司中业务模式、
应收客户的类型与畅元国讯不同所致。其中二六三在 2015 年鉴于通信行业快速
的技术更新换代和新收购业务的增加变更了坏账准备计提比例，扣除该公司影
响，畅元国讯的坏账计提比例与互联网及相关服务行业公司无重大差异。
综上，从账龄分布、坏账计提准备与互联网及相关服务行业公司的对比，
公司的坏账计提是充分的。
C 独立财务顾问和会计师核查意见
经核查畅元国讯合同协议、应收账款回款情况和同行业上市公司公告等资
料，独立财务顾问、会计师认为：畅元国讯最近一年一期应收账款金额较高，
主要系收入大幅增长所致，通过与互联网及相关服务行业公司的比较，标的公
司应收账款处在合理水平；结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户
提供的信用政策以及同行业情况，畅元国讯应收账款具备较强的可收回性且坏
账准备计提是充分的。
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③其他应收款
报告期各期末，其他应收款净额分别为 268.18 万元、47.10 万元、72.09 万
元。其中 2014 年末金额额较大，主要来自标的公司股东借款，金额共计 204.70
万元。该部分股东借款已于 2015 年进行了收回。关于报告期内股东借款的具体
信息请参看报告书“第十二节 同业竞争及关联交易”之“关联交易”。
报告期各期末，标的公司预付账款、其他流动资产金额及占资产比重较小。
其中预付账款主要核算的是预付的技术开发费，其他流动资产主要核算的是预缴
的增值税。
（2）非流动资产构成分析
①可供出售金融资产
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司可供出售金融资产账面余额为 184.00 万
元，核算的是对中广云、幸运节拍的股权投资。标的公司对以上投资公司实缴出
资 3.00 万元、181.00 万元，持股比例分别为 15.00%和 10.00%。除以上两个公司
外，公司持有成都思品科技有限公司 10%的股权，由于尚未实缴出资，所以可供
出售金融资产金额为零。
②长期股权投资
标的公司长期股权投资核算的是对（株）USE ON 以及畅想元的投资。（株）
USE ON 成立于 2015 年 4 月 17 日，系标的公司与自然人刘永日共同出资成立，
各方持股分别为 60%、40%。根据“关于（株）USE ON 之投资协议之补充协议”，
标的公司未向（株）USE ON 指派任何董事、监事或高级管理人员，亦未参与（株）
USE ON 重大事项决策及日常经营管理，故标的公司对 USE ON.（株）的投资作
为合营公司进行核算。畅想元成立于 2014 年 4 月，标的公司投资 200 万，持股
比例为 20.00%。2015 年标的公司将该部分股权进行了转让从而 2015 年末长期股
权投资账面金额较 2014 年末有所减少。
③无形资产
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标的公司无形资产为数字音乐版权服务平台、3D 游戏开发工具、游戏支付
与结算系统、短信计费系统以及用友 U8 等软件。报告期各期末，标的公司无形
资产账面金额分别为 707.64 万元、633.87 万元、614.95 万元，减少系摊销所致。
④商誉
标的公司商誉系非同一控制下合并华迪希艾形成。标的公司于 2014 年 5 月
以人民币 300.00 万元收购华迪希艾 100%的股权，合并成本超过按比例获得的华
迪希艾购买日可辨认净资产公允价值的差额为人民币 268.56 万元。标的公司分
别于 2014 年末、2015 年末对商誉进行了减值测试，经测试，该笔减值不存在减
值迹象。
华迪希艾成立系公司与中国版权保护中心共同投资成立，是版权保护中心的
系统建设和运维重要支持单位，承担着国家版权保护中心 DCI 技术支撑的重要
作用。截止到 2016 年 3 月 31 日，华迪希艾未实现盈利。但基于数字版权行业市
场的广阔需求和标的公司“版权家”平台运营的逐渐成熟，华迪希艾的盈利空间
大，盈利能力将逐渐显现。
⑤递延所得税资产
标的公司递延所得税资产系按照会计政策规定计提的坏账准备与税法之间
形成的可抵扣暂时性差异产生。随着应收账款及其他应收坏账准备余额的增加，
标的公司递延所得税资产亦有所增加。
2、负债构成
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
科目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
短期借款 -- -- -- -- -- --
应付票据 -- -- -- -- -- --
应付账款 3,739.64 82.41% 1,520.43 78.30% 756.10 85.99%
预收账款 149.12 3.29% 229.48 11.82% -- --
应付职工薪酬 109.20 2.41% 98.70 5.08% 68.52 7.79%
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应交税费 518.99 11.44% 78.47 4.04% 7.02 0.80%
应付利息 -- -- -- -- -- --
其他应付款 20.68 0.46% 14.85 0.76% 47.70 5.42%
一年内到期的非
-- -- -- -- -- --
流动负债
其他流动负债 -- -- -- -- -- --
流动负债合计 4,537.64 100.00% 1,941.92 100.00% 879.34 100.00%
长期借款 -- -- -- -- -- --
预计负债 -- -- -- -- -- --
非流动负债合计 -- -- -- -- -- --
负债合计 4,537.64 100.00% 1,941.92 100.00% 879.34 100.00%
标的公司负债均为流动负债。报告期各期末，流动负债金额分别为 879.34
万元、1,941.92 万元、4,537.64 万元。随着报告期内标的公司业务开展并规模逐
步扩大，标的公司负债逐年增加。
（1）应付账款
报告期各期末，应付账款分别为 756.10 万元、1,520.43 万元、3,739.64 万元,
呈逐年上升趋势。应付账款大幅增长的主要原因系随着标的公司业务规模的扩
大，经营性应付账款相应增加所致。
（2）应付职工薪酬
报告期各期末，应付职工薪酬余额分别为 68.52 万元、98.70 万元和 109.20
万元。应付职工薪酬逐年增长系公司业务规模扩大，员工数量的增长而带来职工
整体薪酬增长所致。
（3）应交税费
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
增值税 101.58 18.73 5.35
营业税 -- -- 1.31
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企业所得税 395.02 50.01 --
个人所得税 9.79 8.49 0.17
城市维护建设税 7.35 0.72 0.11
教育费附加 5.25 0.51 0.08
合计 518.99 78.47 7.02
报告期各期末，标的公司应交税费余额分别为 7.02 万元、78.47 万元、518.99
万元。应交税费的逐年增长主要来自应交增值税和应交企业所得税，随着标的公
司业务规模的扩大，相应的收入水平和盈利水平有所提升，应交增值税和应交企
业所得税随之增加。
3、主要资产减值准备提取情况分析
标的公司报告期各期末的资产减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31
应收账款坏账准备 129.67 43.63 5.28
其他应收账款坏账准备 2.22 1.95 6.19
畅元国讯制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各
项资产实际情况，足额计提了坏账准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。
4、偿债能力分析
项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 1.79 2.22 0.87
速动比率 1.78 2.20 0.86
资产负债率（合并） 48.60% 36.39% 44.94%
息税折旧摊销前利润（万元） 1,914.27 979.21 -476.87
（注）
利息保障倍数（倍） -- -- --
注：报告期内公司无利息支出，利息保障倍数不适用
报告期各期末，标的公司流动比率分为 0.87、2.22、1.79，速动比率分别为
0.86、2.20、1.78，短期偿债能力有所提升。其中 2014 年流动比率、速动比率小
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于 1，系 2014 年公司处于业务和技术储备期，技术力度投入大，当年因开发平
台软件产生较大金额的应付账款，导致流动负债金额大于流动资产。随着标的公
司业务的逐步开展与股东的注资，应收账款、货币资金等公司流动资产有了大幅
度的提高，标的公司流动比率、速动比率有所提升。
报告期各期末，标的公司资产负债率（合并）分别为 44.94%、36.39%、48.60%，
受 2014 年应付账款水平较高的影响，标的公司资产负债率水平较高。随着标的
公司业务的逐步开展，应收账款、货币资金的大幅度增加导致流动资产有了较大
幅度的增加，相应的资产负债率有所下降。2016 年 3 月末，由于业务规模进一
步扩大导致应收账款、应付账款及应交税费等科目增幅较大，导致资产、负债相
应增加，从而资产负债率略有上升。
报告各期，标的公司息税前折旧摊销前利润逐年增加，主要系标的公司业务
逐步开展且规模逐步扩大，主营业务收入快速增长，相应的盈利水平逐渐提高所
致。
同行业上市公司的相关指标情况如下：
流动比率 速动比率 资产负债率（合并）（%）
可比公司
16-3-31 15-12-31 14-12-31 16-3-31 15-12-31 14-12-31 16-3-31 15-12-31 14-12-31
生意宝 5.33 5.29 5.45 4.58 4.59 5.42 14.15 14.16 15.30
游族网络 2.37 2.33 0.84 1.90 1.47 0.67 1.08 5.74 8.17
焦点科技 5.72 5.26 6.35 2.60 2.64 3.01 16.52 17.61 14.51
天神娱乐 1.56 1.44 6.16 1.40 1.19 6.09 30.55 31.99 10.90
启明星辰 2.29 2.01 2.06 1.74 1.55 1.22 30.12 36.36 32.73
二六三 2.47 3.21 2.51 0.71 2.54 2.35 18.29 16.11 15.86
三七互娱 1.60 2.34 2.14 0.95 1.88 1.61 21.87 19.73 16.81
平均值 3.05 3.13 3.64 1.98 2.26 2.91 18.94 20.24 16.33
标的公司 1.79 2.22 0.87 1.78 2.20 0.86 48.60 36.39 44.94
报告期各期末，标的公司流动比率均低于同行业上市公司平均水平，资产负
债率均高于同行业上市公司平均水平。报告期内，标的公司处于业务发展初期，
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相应的人员、技术投入较大，在收入尚未达到规模化的情况下相应的负债金额较
大，未来随着业务规模的逐渐增大，标的公司的流动比率会有所提高、资产负债
率会逐渐下降，偿债能力将逐步提高。
5、经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 2,069.02 4,739.00 461.96
收到的税费返还 -- -- --
收到其他与经营活动有关的现金 6.20 285.97 22.72
经营活动现金流入小计 2,075.22 5,024.97 484.68
购买商品、接受劳务支付的现金 1,615.36 3,345.13 208.70
支付给职工以及为职工支付的现金 361.54 826.05 340.52
支付的各项税费 195.23 122.45 15.78
支付其他与经营活动有关的现金 121.08 345.34 206.83
经营活动现金流出小计 2,293.22 4,638.97 771.83
经营活动产生的现金流量净额 -217.99 386.00 -287.15
报告各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-287.15 万元、
386.00 万元、-217.99 万元。其中 2014 年经营活动产生的现金流量净额为负，主
要是由于 2014 年标的公司业务规模较小，为了维持正常运营公司仍需支付人工
薪酬、税费等刚性支出，导致经营活动现金流出较大。自 2015 年开始，标的公
司业务逐步开展且业务规模逐步扩大，版权服务业务的开展使得标的公司扭亏为
盈，经营活动净现流由负转正。2016 年 1-3 月，标的公司经营活动现金流量净额
为负，主要系标的公司本期业务大幅增长及部分版权服务业务尚未满足收款条
件，且支付了 2015 年第四季度的企业所得税 157.73 万所致。
6、资产周转能力分析
同行业上市公司应收账款周转率如下：
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应收账款周转率
可比公司
16-3-31 15-12-31 14-12-31
生意宝 7.44 32.67 35.44
游族网络 1.08 5.74 8.17
焦点科技 3.81 23.12 69.31
天神娱乐 1.03 3.74 4.71
启明星辰 0.36 2.47 2.37
二六三 2.97 12.59 16.15
三七互娱 2.46 13.12 4.05
平均值 2.74 13.35 20.03
标的公司 1.52 5.81 6.96
注：2016 年 1-3 月的应收账款周转率不具有可比性，在此仅对比 2014、2015 年的比率
报告期内，标的公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，主要系
业务类型不同及标的公司业务快速增长所致。
可比公司中生意宝、焦点科技主营业务为电子商务，二六三主营通信网络服
务，前述三家公司现金收款占比大，相应的应收账款的回款时间短，从而应收账
款周转率较大。扣除以上三家，2014 年、2015 年同行业可比公司应收账款周转
率平均值为 4.83、6.27，与标的公司的应收账款周转率水平相当。
（二）盈利能力分析
1、利润形成简况分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 6,107.01 5,978.36 553.04
二、营业总成本 4,210.82 5,111.96 1,079.63
其中：营业成本 3,611.37 3,830.69 196.62
营业税金及附加 15.12 10.87 8.15
销售费用 126.11 201.37 151.66
管理费用 372.79 1,039.41 719.76
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财务费用 -0.89 -4.47 -1.21
资产减值损失 86.32 34.11 4.65
加：投资收益（损失以“－”号填列） -8.28 -39.24 --
其中：对联营企业和合营企业的投资
-8.28 -39.24 --
收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,887.91 827.16 -526.59
加：营业外收入 0.32 60.09 0.05
减：营业外支出 -- -- 0.02
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,888.23 887.24 -526.56
减：所得税费用 483.05 70.15 0.08
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,405.18 817.10 -526.65
归属于母公司所有者的净利润 1,412.42 826.89 -525.43
少数股东损益 -7.24 -9.79 -1.21
报告期内，标的公司业务逐步开展并迅速发展，2014 年度、2015 年度、2016
年 1-3 月营业收入分别为 553.04 万元、5,978.36 万元和 6,107.01 万元，同期净利
润分别为-526.65 万元、817.10 万元、1,405.18 万元，标的公司盈利状况明显改善，
逐渐步入盈利状态。
2、营业收入分析
标的公司收入全部来自主营业务收入。报告期内，畅元国讯分业务类别的主
营业务收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
版权保护 10.39 0.17% 111.33 1.86% 165.44 29.92%
版权技术 440.00 7.20% 954.73 15.97% 163.81 29.62%
版权交易 4,713.23 77.18% 4,582.12 76.64% 178.97 32.36%
版权增值 943.40 15.45% 330.19 5.52% 44.81 8.10%
合计 6,107.01 100.00% 5,978.36 100.00% 553.04 100.00%
标的公司主营业务为基于 DCI 体系开展的版权保护业务、版权技术业务、
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版权交易业务、版权增值业务。报告期内，标的公司主营业务收入分别是 553.04
万元、5,978.36 万元、6,107.01 万元，2015 年同比增长率为 981.00%，2016 年第
一季度标的公司实现的收入已超过 2015 年全年的金额，预计 2016 年收入将大幅
超过 2015 年。
报告期内，标的公司主营业务收入增长较快的原因如下：
第一、数字出版行业持续多年的高速增长，为标的公司版权业务的崛起奠定
了基础
近年来，数字版权内容分发的新技术、新产品、新业态不断涌现，盈利模式
不断成熟，新的消费理念不断形成，整个产业开始步入良性发展阶段，呈现持续
高速成长的趋势。互联网数字版权服务涉及到版权、发行、支付平台和具体的服
务模式，是依托传统的资源，用数字化工具进行立体化版权内容传播的方式。
随着数字出版产业规模的增长，对版权认证、保护、交易、结算、估值等业
务的需求日益增加，互联网数字版权服务已经具备了迅速成长的基础。
第二、前期的投入为标的公司的业绩增长奠定了良好的基础
同大部分互联网企业的发展轨迹相似，标的公司前期需要较长的培育和技术
成长期。2015 年以来，标的公司在技术、平台建设、内容和渠道建设等方面前
期投入逐渐进入收获期，多年的储备为畅元国讯的业绩增长奠定了良好的基础。
第三、内容和渠道方面的多年积累已经开始转化为盈利能力
经过多年的运营，目前标的公司已具有成熟的运营体系，包含统一的版权审
核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统一的用
户及数据管理。自 2015 年以来，标的公司已在阅读、游戏、音乐、视频、动漫
等领域与众多内容及渠道商建立了深入的合作关系，一方面从已经建立合作关系
的内容提供商获取优质内容资源，另一方面向已有的渠道方进行分发运营，资源
和渠道的积累将保证标的公司业务的高速发展。
（1）版权保护收入
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报告期内，标的公司版权保护业务规模较小。报告期内，标的公司主要进行
技术和业务储备，业务量较少。2015 年 12 月“版权家”平台正式运营并成为公
司实施该版块业务的重要平台。与传统版权登记相比，标的公司的线上版权认证
服务具有快捷、简便、费用低的优势，同时能应对海量数字版权的登记需求。由
于“版权家”运营时间较短，尚未形成规模化的效应，所以 2016 年 1-3 月由该
业务带来的收入金额较小。随着平台建设的日臻完善以及数字版权的广大需求，
标的公司版权保护业务未来会呈现快速增长。
（2）版权技术收入
报告期内，标的公司版权技术收入分别为 163.81 万元、923.37 万元、440.00
万元，增长较快。报告期内，标的公司主要为中国版权保护中心等客户提供基于
数字版权的技术支撑、运营维护服务。版权技术是标的公司的核心竞争力，标的
公司的大量技术研发成果已被国家采纳为行业标准。未来，标的公司将利用不断
累积的业务资源，利用自身数字版权技术优势，进一步扩大客户群，显著提升在
数字版权技术服务方面的盈利能力。
（3）版权交易收入
报告各期，标的公司版权交易收入分别为 178.97 万元、4,582.12 万元、
4,713.23 万元，其中 2015 年该业务收入实现爆发式增长，同比增幅高 达
2,460.23%，2016 年第一季度实现的收入已超过 2015 年度收入，版权交易收入已
成为标的公司主营业务收入的重要来源。
报告期内，标的公司实现的版权交易收入主要来自数字内容的分发。标的公
司凭借在版权服务领域多年的积淀，筛选出了许多适合分发的数字内容，充分发
挥自身的技术优势和平台优势，通过标的公司自有游戏分发平台“就爱就玩”以
及与国内三大电信运营商、互联网内容运营平台、自媒体平台、内容发布平台、
等采取授权合作的方式，进行版权分发、运营和推广。
（4）版权增值业务
报告期内，标的公司版权增值业务收入分别是 44.81 万元、330.19 万元、
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943.40 万元，2015 同比增幅为 636.87%，实现了持续增长，其占主营业务收入比
重由 2014 年的 8.1%升至 2016 年第一季度的 15.45%，是标的公司主营业务收入
持续增长的重要来源。
报告期内，标的公司通过提供多年的版权服务，积累了许多可改编为影视、
游戏、动漫等有价值的 IP 资源，并实现了《茅山后裔》文学影视改编权、《战
天京》文学影视改编权、《COSPLAY 案内人》文学影视改编权、《斗魔勇士》
游戏改编权等版权增值服务收入。
未来，标的公司将持续加大优质 IP 资源的挖掘和开发力度，日渐完善现有
业务的运营模式，通过现有平台以及即将上线的艺百家平台等逐步积累用户，依
托大数据分析，挖掘优质 IP 并将 IP 孵化成熟后推向衍生品市场，从而为标的公
司贡献更高的收入及利润。
报告期内，标的公司主要业务与客户的合作情况如下：
合作类型 合作商 合作产品
版权保护 PP 助手（阿里应用） DCI 版权认证
DCI 版权认证、暗黑纪元 3D、混沌传说
版权保护 奇虎 360
3D 等数 10 款游戏分发
版权保护、游戏 咪咕互动娱乐有限公司 DCI 版权认证，甜心萌萌消、泰迪熊、2048
内容分发 （移动游戏基地） 乐消除、暴走捕鱼等 9 款游戏
版权保护、动漫 咪咕动漫有限公司 DCI 版权认证，你懂滴、末路等 30 部动漫
内容分发 （移动动漫基地） 作品
中国移动通信集团广东有限公 甜心萌萌消、黑板擦游戏、终极飞车战役、
游戏内容分发
司（移动应用商场） 爆裂果酱等游戏产品
版权保护、游戏 炫彩互动网络科技有限公司（电 DCI 版权认证、NBA 范特西页游、NBA
内容分发 信游戏基地） 范特西手游、暗黑纪元 3D、混沌传说 3D
版权保护、阅读 天翼阅读文化传播有限公司（电 CACC 阅读平台合作、30 万册图书书库版
内容分发 信阅读基地） 权分发和结算
版权保护、音乐 天翼爱音乐文化科技有限公司 版权保护支撑、60 万首音乐曲库版权分发
内容分发 （电信音乐基地） 和结算
游戏内容分发 天翼电子商务有限公司 开心萌萌消、天降萌兵
中国电信股份有限公司山东分 精品杂志畅读、生活财经畅读、都市言情
阅读内容分发
公司 畅读等阅读内容分发
版权技术服务 中国电信集团公司重庆分公司 版权技术服务
广州爱九游信息技术有限公司
游戏内容分发 暗黑纪元 3D、混沌传说 3D
（阿里游戏）
北京百度网讯科技有限公司（百
游戏内容分发 暗黑纪元 3D
度游戏）
成都古羌科技有限公司（看书 千里之外、90 后的时代、瓦房院、恨意难
阅读内容分发
网） 消、夜行者、诸王的游戏等 200 本图书
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游戏内容分发 上海范特西网络科技有限公司 NBA 范特西页游、NBA 范特西手游
3、毛利率分析
2014年度、2015年度、2016年1-3月畅元国讯综合毛利率分别为64.45%、
35.92%、40.87%，呈波动趋势。畅元国讯综合毛利率的波动主要与报告各期公
司业务类型的变化和各个业务自身的毛利率水平变化相关。
报告各期，畅元国讯按照业务类别的毛利率、收入占比、毛利率贡献率如
下表
单位：%
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
毛利 毛利 毛利
项目 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入
率贡 率贡 率贡
率 占比 率 占比 率 占比
献 献 献
版权保护 30.36 0.17 0.05 99.41 1.86 1.85 99.83 29.92 29.87
版权技术 100.00 7.20 7.20 100.00 15.97 15.97 100.00 29.62 29.62
版权交易 34.04 77.18 26.27 16.41 76.64 12.58 -9.70 32.36 -3.14
版权增值 47.51 15.45 7.34 100.00 5.52 5.52 100.00 8.10 8.10
综合毛利率 40.87 35.92 64.45
（1）业务类型的变化导致各类业务的收入占比有所变化
2014年畅元国讯处在技术、平台、内容和渠道的投入期，收入规模较小，
收入类型以版权保护和版权技术为主。随着2015年以来畅元国讯平台的陆续上
线，前期的积累逐渐进入收获期，最近一年一期收入迅速增长，收入类型逐步
转变为以版权交易和版权增值为主，上述两种业务收入占比最近一年一期收入
占比分别为82.16%、92.63%。
（2）各类业务毛利率水平变化及原因
①版权保护业务
2014年度、2015年度、2016年1-3月版权保护毛利率分别为99.83%、99.41%、
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30.36%。2014年与2015年毛利率水平稳定在较高水平，2016年第一季度毛利率
有所下降，主要系报告各期畅元国讯从事的版权保护类型不同导致。
2015年底之前，“版权家”平台尚未上线，畅元国讯主要承接与版权保护、
审核相关的服务型项目。由于当年业务规模较小，毛利率受单个项目的影响较
大。2014年、2015年版权保护的收入全部来自于当年为天翼爱音乐提供版权审
核的项目收入。由于该项目的成本较小从而导致当年的毛利率较高。
随着2015年12月“版权家”的上线，2016年第一季度畅元国讯版权保护业务
的收入来自于通过“版权家”平台为注册用户提供基于DCI体系的数字版权认证
的代理服务收取的服务费。该业务模式下，标的公司的成本为向中国版权保护
中心缴纳的费用及国家行政事业收费等，成本的上升导致毛利率相应的下降。
②版权技术业务
报告各期，版权技术的毛利率均为100.00%，主要系业务性质所致。标的
公司版权技术业务是基于现有的技术储备提供版权领域技术开发服务，服务附
加值高且不涉及硬件的采购，该项目业务未单独归集成本，相应的毛利率为
100%。
③版权交易业务
2014年度、2015年度、2016年1-3月版权交易业务毛利率分别为-9.70%、
16.41%、34.04%，呈上升趋势。版权交易的收入来自数字内容分发的收益分成，
对应的成本主要是与内容提供商（CP）的分成以及市场推广成本。随着2015年4
月公司游戏分发平台“就爱就玩”的上线，版权交易业务逐渐增加，以前年度的
渠道积累使得该业务规模迅速发展，收入增幅较大。随着版权交易业务的收入
逐渐实现规模化，相应的市场推广成本及分成成本相对固定，从而毛利率水平
有所提升。
④版权增值业务
2014年度、2015年度、2016年1-3月版权增值业务毛利率分别为100%、
100%、47.51%。2014年、2015年标的公司版权增值业务规模较小，毛利率受单
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笔业务的影响较大。2014年标的公司版权增值业务全部来自于单笔的版权评估
的服务费用收入，无对应成本，相应的毛利率为100%。2015年版权增值业务收
入来自于手机游戏的改编权销售。该部游戏系2013年公司与第三方共同开发，
相应的开发费用公司计入当年成本。根据合同，双方当初约定游戏开发后运营
的收益双方分成，2015年由于对方中止合同，标的公司获取了该款游戏的著作
权，所以2015年该款游戏的销售的毛利率为100%。2016年，标的公司通过协议
受让的方式取得三部作品的授权，通过影视改编权的销售实现版权增值的收入，
相应的毛利率有所下降。
（3）结合同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露畅元国讯报告
期毛利率水平的合理性
标的公司所处互联网及相关服务行业，选取中小板同行业上市公司的毛利
率情况做对比。报告期内，同行业上市公司毛利率如下表所示：
单位：%
互联网及相关
业务类型 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
服务行业公司
生意宝 互联网信息服务 57.45 64.40 80.77
游族网络 网络游戏研发和运营 54.06 58.02 69.63
焦点科技 B2B 电子商务平台运营 57.82 59.64 62.70
天神娱乐 网络游戏研发和运营 51.34 68.69 82.32
启明星辰 网络安全产品及服务 72.29 68.50 66.58
二六三 增值电信通信服务 62.64 62.99 62.96
三七互娱 网络游戏研发和运营 59.70 59.29 42.61
平均 59.33 63.08 66.80
畅元国讯 版权综合服务 40.87 35.92 64.45
考虑到上述同行业公司中没有与标的公司从事相同的业务，为了增加可比
性，选取与标的公司从事部分相似业务的三家公司的毛利率情况进行对比。
单位：%
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可比公司 业务类型 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
视觉中国 视觉内容与服务 73.00 57.75 55.39
中文在线 数字阅读、出版运营及增值 42.79 47.18 46.34
掌阅科技 互联网数字阅读及增值 --（注） 48.72 50.78
平均 57.90 51.22 50.84
畅元国讯 版权综合服务 40.87 35.92 64.45
注：掌阅科技申报期不涉及 2016 年，故无相关数据。
报告各期，畅元国讯毛利率毛利率水平低于互联网及相关服务行业公司平
均水平。主要是由于：1）畅元国讯与上述互联网及相关服务行业公司的具体业
务有所区别；2）畅元国讯与上述互联网及相关服务行业公司业务规模存在差异。
报告期内，上述互联网及相关服务行业公司均为发展成熟的公司，而畅元国讯
处在业务发展初期，前期投入逐渐转化成盈利能力，但尚未形成规模化效应，
从而导致毛利率偏低并形成波动性趋势。
（4）独立财务顾问和会计师核查意见
独立财务顾问、会计师核查了各类业务合同协议、收入、成本确认会计凭
证，互联网及相关服务行业公司公告文件等。经核查，独立财务顾问、会计师
认为：畅元国讯综合毛利率的波动主要与报告各期业务类型的变化和各个业务
自身的毛利率水平变化相关，各期毛利率的水平与上述互联网及相关服务行业
公司相比处在合理水平。综上畅元国讯报告期内的毛利率具备合理性。
4、其余利润表项目分析
（1）销售费用分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
工资 103.87 149.00 74.20
汽车费 0.22 0.09 0.46
办公费 2.55 10.97 9.90
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服务费 0.42 3.30 13.16
社会保险费 12.17 20.62 7.93
业务招待费 0.85 4.68 11.48
差旅费 5.46 10.89 19.35
折旧费 0.58 1.59 0.14
其他 0.00 0.22 15.05
合计 126.11 201.37 151.66
营业收入 6,107.01 5,978.36 553.04
销售费用率 2.07% 3.37% 27.42%
报告期内，标的公司销售费用分别为 151.66 万元、201.37 万元、126.11 万
元，占营业收入的比例分为 27.42%、3.37%、2.07%。2014 年标的公司的销售费
用率较大，是由于当年标的公司处于前期投入阶段，相应的收入规模较小，相应
的销售费用率水平较高。随着标的公司业务规模和收入水平的上升，前期的投入
逐渐得到回报，销售费用率随之下降。
（2）管理费用分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
工资 86.26 192.07 108.58
研究开发费 146.28 543.06 408.99
折旧费 7.12 16.33 2.70
税金 2.43 1.62 0.15
服务费 9.97 20.60 42.95
社会保险费 16.25 39.77 17.89
长期资产摊销 18.92 75.63 44.31
职工福利 4.25 3.85 1.28
水电费 0.55 1.89 1.41
汽车费 3.17 17.02 5.05
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差旅费 8.06 26.52 13.88
业务招待费 8.90 23.76 7.48
办公费 12.40 36.24 14.93
房租 32.43 31.71 48.12
其他 15.80 9.31 2.05
合计 372.79 1,039.41 719.76
报告期内，标的公司管理费用分别为 719.76 万元、1,039.41 万元、372.79
万元，随着标的公司业务规模的扩大而有所增加。公司管理费用中以人工成本、
研发费用办为主。
5、报告期利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
标的公司利润主要来源于基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业
务、版权交易业务、版权增值业务，核心是开展互联网+版权服务业务。报告期
内，标的公司总体业务呈现快速发展的良好态势。标的公司未来盈利能力的稳定
性和持续性与行业、公司技术等因素密切相关。
（1）行业政策带来广阔的发展机遇
随着国家版权保护政策的深化落实，关于数字版权认证、保护、交易、结算
等服务的需求迅速增加，作为数字版权标准建设的核心参与单位和领先的技术解
决方案提供商，标的公司可以提供数字版权全方位的服务，这为标的公司业务的
快速发展提供良好的市场环境。
（2）标的公司具有先进的版权服务理念和核心技术
标的公司自成立伊始，致力于技术创新、技术研发和技术服务。在数字版权
技术领域，标的公司大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项
目提供技术支撑和运营服务。标的公司拥有自主研发、设计、建设和上线运营的
版权家服务平台、就爱就玩游戏分发平台、华云音乐版权服务平台以及即将于
2016 年上线的综合型数字内容娱乐电商平台“艺百家”等服务平台，这些平台
为版权人提供游戏、动漫、音乐、视频、文字作品等数字版权服务的一站式解决
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方案。
（3）标的公司构建的大数据挖掘和人工智能技术的版权估值使得版权增值
业务前景广阔
标的公司目前已采集存储了超过 1,000 万条版权信息，通过大数据综合管理
系统，对基础信息进行清洗、存储、加工、整理，可以深度掌握和把控版权相关
信息。在此基础上，通过人工智能分析，对相关信息进行梳理排序、多维度加权
运算，参考市场信息数据从而实现对版权资产的估值。同时标的公司将依托版权
信息大数据库，可以对市场流行趋势、作者、作品热度指数进行分析，从中发掘
出市场需求度高、潜力大且处于价值低估的作品、作者，通过艺百家平台进行展
示、衍生，逐步积累用户，并在 IP 孵化成熟期推向衍生品市场，通过影视、游
戏、漫画、动漫、小说等多种衍生形式，二次开发打造新的文创产品。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
本次交易完成后，上市公司将持有畅元国讯 100%股权，畅元国讯将纳入上
市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、畅元国讯最近一年一期的财务
状况和经营成果，以及立信会计师事务所出具的《备考财务报表审阅报告》，对
本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）资产构成变动分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
科目
实际 备考 增长率 实际 备考 增长率
货币资金 8,523.75 10,430.18 22.37% 12,189.22 14,512.38 19.06%
应收票据 224.00 224.00 -- 250.72 250.72 --
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应收账款 5,636.10 11,733.61 108.19% 4,094.88 6,004.28 46.63%
预付账款 433.99 421.76 -2.82% 369.38 405.01 9.65%
其他应收款 1,594.57 1,619.78 1.58% 586.76 633.86 8.03%
存货 3,463.39 3,463.39 -- 3,898.44 3,898.44 --
一年到期的非流动资产 99.40 99.40 -- 91.00 91.00 --
其他流动资产 945.76 946.61 0.09% 1,022.71 1,023.54 0.08%
流动资产合计 20,920.97 28,938.73 38.32% 22,503.11 26,819.22 19.18%
可供出售金融资产 2,113.12 2,297.12 8.71% 2,113.12 2,116.12 0.14%
长期应收款 61.6 61.60 -- 70.00 70.00 --
长期股权投资 -- 6.26 -- 883.74 898.28 1.65%
投资性房地产 4,235.27 4,235.27 -- 4,264.01 4,264.01 --
固定资产 20,935.94 21,035.50 0.48% 21,367.55 21,456.49 0.42%
固定资产清理 1.79 1.79 -- -- -- --
无形资产 4,217.68 7,065.81 67.53% 4,331.11 7,198.15 66.20%
开发支出 44.71 44.71 -- -- -- --
商誉 8,790.59 118,047.79 1,242.89% 8,790.59 118,047.79 1,242.89%
长期待摊费用 267.43 267.43 -- 280.91 280.91 --
递延所得税资产 161.52 195.52 21.05% 142.47 153.77 7.93%
非流动资产合计 40,829.66 153,258.81 275.36% 42,243.50 154,485.52 265.70%
资产总计 61,750.62 182,197.54 195.05% 64,746.61 181,304.74 180.02%
通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因畅元国讯纳入上市公司合并口
径，上市公司总资产规模有明显增加。其中增长较快的主要资产项目如下：
应收账款：2016 年 3 月 31 日，应收账款较重组前增幅为 108.19%；2015 年
12 月 31 日，应收账款较重组前增幅为 46.63%。
无形资产：2016 年 3 月 31 日，无形资产较重组前增幅为 67.53%；2015 年
12 月 31 日，无形资产较重组前增幅为 66.20%。
商誉：2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，商誉较重组前增幅为
1,242.89%。
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（2）负债构成变动分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
科目
实际 备考 增长率 实际 备考 增长率
短期借款 7,828.84 7,828.84 -- 9,538.84 9,538.84 --
应付票据 4,258.39 4,258.39 -- 4,874.66 4,874.66 --
应付账款 4,048.17 7,713.76 90.55% 4,260.08 5,780.50 35.69%
预收账款 187.59 343.11 82.90% 877.76 1107.24 26.14%
应付职工薪酬 230.34 339.55 47.41% 436.62 535.33 22.61%
应交税费 859.10 1,377.48 60.34% 1,229.58 1,308.05 6.38%
应付利息 9.76 9.76 -- 9.76 9.76 --
其他应付款 2,867.96 13,568.48 373.11% 3,351.58 14,093.15 320.49%
一年内到期的非流动负债 -- -- -- 700.00 700.00 --
其他流动负债 135.76 135.76 -- 191.22 191.22 --
流动负债合计 20,425.92 35,575.15 74.17% 25,470.11 38,138.76 49.74%
长期借款 2,000.00 2,000.00 -- -- -- --
预计负债 40.00 40.00 -- 71.81 71.81 --
非流动负债合计 2,040.00 2,040.00 -- 71.81 71.81 --
负债合计 22,465.92 37,615.15 67.43% 25,541.92 38,210.57 49.60%
通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因畅元国讯纳入上市公司合并口
径，上市公司负债规模有明显增加，增加全部来自流动负债。流动负债科目都有
不同程度的增加，其中其他应付款增幅增大，截至 2016 年 3 月 31 日、2015 年
12 月 31 日，其他应付款较重组前增幅分别为 373.11%、320.49%，主要系此次
交易的现金对价尚未支付。
（3）偿债能力分析
2016-3-31 2015-12-31
项目
实际 备考 增长率 实际 备考 增长率
流动比率 1.02 0.81 -20.59% 0.88 0.70 -20.45%
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速动比率 0.85 0.72 -15.29% 0.73 0.60 -17.81%
资产负债率 36.38% 20.65% -43.24% 39.45% 21.08% -46.57%
本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力有小幅度的下降，主要系此次交
易的现金对价尚未支付，交易完成后其他应付款的大幅增加导致流动负债大幅增
加所致。
本次交易完成后，上市公司资产负债率出现明显下降，主要系本次交易发行
股份购买畅元国讯 100%股权所致。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
实际 备考 增长率 实际 备考 增长率
营业收入（万元） 7,060.44 13,167.45 86.50% 43,568.31 49,546.67 13.72%
归属于母公司所有者的净利
79.54 1,494.98 1779.53% 1,088.19 1,915.08 75.99%
润（万元）
毛利率 22.47% 31.00% 37.96% 25.99% 27.19% 4.62%
净利率 1.13% 11.30% 900.00% 5.05% 6.09% 20.59%
净资产收益率 0.22% 1.06% 381.82% 3.04% 1.37% -54.93%
每股收益（元/股） 0.01 0.06 500.00% 0.06 0.08 33.33%
本次交易完成后，上市公司收入规模、净利润水平有明显增加，毛利率、净
利率都有所增加。2015 年备考后的净资产大幅增加，导致净资产收益率下降幅
度较大，2016 年 1-3 月由于归属于母公司股东的净利润增幅较大导致当期净资产
收益率有所增加。由于 2015 年、2016 年 1-3 月归属母公司股东的净利润增长幅
度高于本公司股本增幅，每股收益均有所提升。
3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务主要包括商务信息用纸、互联网服务、彩
票服务等。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加数字版权服务业务，具
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体包括基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版
权增值业务。
根据立信出具的《审计报告》、《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015
年 1 月 1 日完成，上市公司具体业务构成情况如下：
单位：万元
业务分类 业务收入分类 2016 年 1-3 月 2015 年度
商务信息用纸 6,528.23 37,123.44
占营业总收入比例 49.58% 74.93%
互联网服务 310.18 4,275.73
原有业务营业收 占营业总收入比例 2.36% 8.63%
入 彩票服务 0.00 1,329.78
占营业总收入比例 0.00％ 2.68%
非主营业务收入 222.03 839.35
占营业总收入比例 1.69% 1.69%
版权保护 10.39 111.33
版权技术 440.00 954.73
数字版权服务业 版权交易 4,713.23 4,582.12
务营业收入 版权增值 943.40 330.19
数字版权服务业务小计 6,107.01 5,978.36
占营业总收入比例 46.38% 12.07%
注：公司彩票代购业务因行业整顿原因，自 2015 年 3 月起处于停业状态，因互联网彩票业
务的政策尚不明确，该业务能否恢复仍处于不确定状态。
由上表可知，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年收
入构成中，原有业务和数字版权服务业务收入占比分别为 87.93%、12.07%；2016
年 1-3 月收入构成中，原有业务和数字版权服务业务收入占比分别为 53.62%、
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46.38%。上市公司 2016 年 1-3 月数字版权服务业务营业收入占比大幅提升，系
畅元国讯 2016 年业绩较 2015 年大幅增长导致。
本次交易完成后，数字版权服务业务的收入占比将大幅增长，数字版权服
务业务将成为上市公司重要的业务组成部分之一。
（2）未来经营发展战略
在保持原有业务平稳发展的基础上，通过本次收购畅元国讯以及本次募投
项目的实施，安妮股份拟打造为版权人实现版权价值的综合服务平台，为创作
人提供专业的版权价值链服务。
本次交易前，安妮股份已在互联网平台开发和互联网内容运营方面进行了
一定的技术积累和业务拓展。
互联网平台技术方面，上市公司设立了互联网平台事业部，负责互联网平
台建设的技术开发，并于 2013 年 4 季度完成了互联网彩票“中大奖”平台的建
设。截至目前，安妮股份的互联网平台技术团队已完成了彩票中心电话销售系
统、互联网销售系统、“中大奖”彩票终端销售系统、“中大奖”移动终端销
售系统等项目，具备了较强的互联网平台技术实力。互联网内容业务方面，上
市公司于 2014 年上半年设立了互联网营销事业部，并于 2015 年初收购微梦想
51％股权，开展负责以微信、微博等新媒体为平台的原创内容生产与运营，2015
年微梦想实现净利润 2,689.31 万元，较 2014 年大幅增长 41.22%，上市公司互联
网内容营销业务目前发展态势良好，公司已在 2016 年 6 月 30 日通过股东大会
决议拟进一步收购微梦想 30%股份。
安妮公司通过对互联网内容事业的经营，充分认识到包括版权保护和增值
服务在内的版权价值链服务对于数字内容繁荣发展的重要作用，对近年来国家
在规范版权市场、建设有序的知识产权生态而出台的政策有更深刻的理解。安
妮股份充分认识到数字文化产业正处于由从野蛮生长到规范运行，并将迎来爆
发性增长的的历史机遇期。基于对公司互联网内容营销业务发展趋势及对未来
数字文化产业的发展的认识，公司决定向内容产业价值链的上游拓展，通过收
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购畅元国讯并实施版权大数据平台建设项目，使公司成为为版权人实现版权价
值的综合服务平台，为创作人提供专业的版权价值链服务。
（3）本次交易完成后的业务管理模式
本次交易完成后，数字版权服务业务将成为上市公司重要的业务组成部分
之一，上市公司对畅元国讯以及版权大数据平台建设项目未来的业务管理高度
重视，并拟根据畅元国讯、募投项目的实际情况建立相应的业务管理模式。
①在上市公司层面建立健全版权事业管理层
本次交易完成后，上市公司将建立版权事业管理委员会和版权事业部，并
将原有的互联网内容业务板块纳入到版权事业部统筹管理，以充分发挥版权业
务和互联网内容业务的协同效应。其中，版权事业管理委员会主要负责版权业
务发展整体战略上的把握；版权事业部主要负责版权业务发展具体路径上的把
握。
版权事业部人员安排方面，除包括畅元国讯和募投项目子公司业务负责人
以外，公司将选派互联网内容事业部和互联网平台事业部的核心人员加入版权
事业部，一方面从原创内容版权保护和互联网营销上与公司版权业务相互支持；
另一方面从互联网技术上对版权业务系统和平台的开发提供技术支持。
本次交易完成后，上市公司版权业务管理体系如下图所示：
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②将畅元国讯和募投项目子公司纳入上市公司子公司管理体系
上市公司制定了《厦门安妮股份有限公司子（分）公司管理制度》，未来
将根据上述制度将畅元国讯和募投项目子公司纳入子公司管理体系进行管理。
未来畅元国讯和募投项目子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资
项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定和上市公司经营总体目标、长期规划和发展的要
求。畅元国讯和募投项目子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和
自主管理，合法有效地运作企业财产。
财务方面，上市公司拟向畅元国讯和募投项目子公司派遣财务负责人，对
其会计核算、财务管理实施指导和监督。同时，上市公司拟向畅元国讯和募投
项目子公司派遣业务人员，促进上市公司和版权业务板块在业务、资源、文化
等方面的融合，以充分发挥上市公司和版权业务板块之间的协同效应。
（二）本次交易完成后的整合计划
1、近三年收购整合情况
公司 2015 年 2 月收购了微梦想 51%的股权，微梦想 2015 年业务发展较快，
综合考虑微梦想拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预
期等因素，结合微梦想现有业务的未来盈利能力，公司于 2016 年 6 月 30 日召
开临时股东大会，通过决议拟进一步收购微梦想 30%股权。
微梦想的主营业务是基于移动互联网社交平台，通过在移动社交平台上运
营以生活娱乐信息为主的新媒体账号(以新浪微博与腾讯微信为主)，产生新鲜有
趣的内容吸引粉丝关注从而聚拢流量，在汇聚起海量的用户流量后，依托于上
述移动互联网社交平台作为营销推广信息发布平台，为客户提供一揽子以原生
内容广告形式为主的移动互联网营销推广解决方案。
上市公司收购微梦想 51%股权交易完成后，上市公司在公司层面设立了互
联网内容营销事业部，对微梦想的互联网营销业务进行统筹管理。上市公司按
照《厦门安妮股份有限公司子（分）公司管理制度》对微梦想进行了相应的整
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合与管理：上市公司通过向微梦想派遣董事、财务负责人等高管的方式对微梦
想的日常经营、重大决策、财务管理等方面进行管理和监督，向微梦想派遣业
务人员，加强双方业务之间的沟通、融合。上市公司对微梦想的整合效果良好，
2015 年度,微梦想实现净利润 2,689.31 万元，较 2014 年大幅增长 41.22%。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客
户服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服
务市场的巨大市场机会，亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销
平台提供支持；畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务
的技术和市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决
方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。
为实现上市公司数字版权业务的整体统筹与协同发展，上市公司制定了清晰可
行的整合计划，具体如下：
（1）业务整合
上市公司本次收购畅元国讯充分考虑到了本次交易的协同效应，公司拟将
与版权业务联系紧密的互联网内容业务纳入到版权业务事业部，对上市公司整
体版权业务的运营进行统筹安排，充分发挥各业务板块的协同效应。
经过多年的耕耘，安妮股份已在互联网内容业务和互联网平台技术方面进
行了大量的技术积累和业务拓展，可以从原创内容、市场营销、互联网平台技
术等多个方面对畅元国讯的版权业务的发展进行支持。同时，畅元国讯系以 DCI
体系为依托的版权技术、版权保护、版权交易及增值业务为主要业务的数字版
权服务公司，可在版权保护、版权交易、版权增值和原创内容等方面进一步促
进上市公司互联网内容业务的发展。
（2）资产整合
上市公司本次收购资产为畅元国讯 100%股权。收购完成后,畅元国讯仍将
保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。同时，上市公司将逐步统筹公司整
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体的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予版权业务
板块融资支持，提高公司版权业务的运营效率，防范财务风险。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务人员至标的公司和募投
项目子公司，在财务上对其实行统一管理，畅元国讯和募投项目子公司应遵守
上市公司统一的财务管理制度，与上市公司实行统一的会计政策。上市公司财
务部负责对畅元国讯、募投项目子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
（4）人员整合
上市公司层面，将目前上市公司的互联网内容业务和互联网平台业务核心
人员与畅元国讯的核心业务人员进行整合，设立版权事业管理委员会和版权事
业部，对畅元国讯目前的数字版权服务业务、版权大数据平台建设项目等版权
业务与上市公司的互联网内容业务、互联网平台业务进行融合管理。
畅元国讯方面，上市公司充分认可畅元国讯现有的管理团队及技术团队，
畅元国讯作为数字版权服务公司，人力资源是其最重要的核心资源。技术人员
方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位
的稳固性及竞争优势的持续性，本次交易制定了任职期限、竞业禁止、兼业禁
止机制，同时上市公司在技术团队层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保
持标的公司原有业务团队的稳定；管理人员方面，上市公司拟向畅元国讯派遣
财务人员，加强对畅元国讯的监督管理；业务、营销人员方面，上市公司拟向
畅元国讯派遣部分业务、营销人员，加快双方在业务、资源、文化等方面的融
合，充分发挥协同效应。
募投项目子公司方面，公司将从畅元国讯、互联网平台板块、互联网内容
业务板块的业务骨干中选派人员组成版权大数据平台建设项目的管理人员和核
心技术人员，充分发挥整合上市公司各业务平台人员的数字版权技术优势、互
联网平台技术优势、互联网内容营销等优势，保证本次募投项目的顺利实施。
（5）机构整合
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本次交易完成后,畅元国讯仍作为独立的法人主体存在,现有内部组织机构
保持稳定。同时，公司将建立募投项目子公司，负责版权大数据平台建设项目
的实施。此外，上市公司将就公司的版权业务设立版权事业管理委员会和版权
事业部，在上市公司层面对版权业务未来的发展战略、投资计划、经营计划等
进行统筹安排。
（6）文化整合
上市公司将充分尊重畅元国讯原有的企业文化，以渐进性和持续性方式逐
步实现企业文化的整合。上市公司与标的公司将本着相互尊重的态度，积极交
流，促进文化融合；同时上市公司认识到文化融合需要长期的适应和磨合，在
一定时期内允许不同文化存在，以减少文化冲突对企业经营管理造成的冲击。
3、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资
产规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业
务、经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与畅元国讯
尚存在一定差异，与畅元国讯实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一
定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对畅元国讯的经营
造成负面影响。 重组报告书已对本次交易的整合风险进行了提示。
为防范本次交易的整合风险，公司在业绩补偿和奖励、保持核心人员稳定
性等方面制定了较为完善的管理控制措施:
（1）制定盈利补偿、业务补偿和业绩奖励机制
盈利补偿方面：本次交易交易对方承诺标的公司畅元国讯 2016 年、2017 年、
2018 年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人
民币、10,000 万元人民币、13,000 万元人民币。对于标的公司扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标准的部分：交易对方将以于本次交
易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方
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式进行补偿。上述盈利补偿条款有利于确保畅元国讯管理团队与上市公司利益
的一致性。
业务补偿方面：在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基
于 DCI 体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权
内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游
戏）、IP 孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。2016 年、2017 年、2018
年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额（总毛利额=主营业
务收入-主营业务成本）的比例分别不低于 30%、50%、80%。如承诺期限内当
年度承诺的版权业务毛利额占比低于承诺比例，交易对方将以持有的上市公司
股份对安妮股份进行补偿。上述业务补偿条款有利于确保畅元国讯管理团队专
注于版权业务，将主业做大做强。
业绩奖励方面：上市公司与交易对方约定，若标的公司在利润承诺期内，
当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年
承诺盈利数的 105%，则超过部分的 30%可用于奖励标的公司核心团队成员，
奖励总额不超过本次交易作价的 20%。上述业绩奖励安排可进一步激励畅元国
讯高管团队及核心技术人员，在促进畅元国讯业务快速发展的同时有利于加强
畅元国讯高管团队及核心技术人员的稳定性。
（2）制定任职期限、竞业禁止、兼业禁止机制
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易制
定了任职期限、竞业禁止、兼业禁止机制，有利于加强畅元国讯高管团队及核
心技术人员的稳定性。
任职期限方面，为保证公司持续发展和持续竞争优势，杨超、陈兆滨、鲁
武英、雷波承诺本次交易完成后 5 年内仍在标的公司任职。
竞业禁止方面，杨超、陈兆滨、鲁武英、雷波承诺将在本协议生效之日前
签订竞业禁止承诺，承诺在自标的公司离职后三年内不得在上市公司、标的公
司以外，直接或间接从事与上市公司或标的公司相同或相似的业务。
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兼业禁止方面，杨超、陈兆滨、鲁武英、雷波在标的公司任职期限内未经
上市公司书面同意，不得在其他公司兼职。
（3）建立有效的管理控制机制
本次交易完成后，上市公司将设立版权事业管理委员会和版权事业部，在
上市公司层面对数字版权服务业务进行统筹管理控制，并根据《厦门安妮股份
有限公司子（分）公司管理制度》将标的公司纳入上市公司子公司管理体系，
使标的公司各方面符合上市公司的规范标准，以提高上市公司整体决策水平和
抗风险能力。
（4）加强企业文化建设
上市公司高度重视企业文化建设在日常经营运作当中的重要作用，为促进
业务整合效果，产生良好的并购协同效应，本次交易完成后，上市公司努力建
设与标的公司共同认同的企业文化和经营理念，通过企业文化层面的渗透和融
合，不断增强团队凝聚力，降低业务整合风险。
（5）加强对标的公司的监督管理
上市公司将标的公司的客户管理、业务管理和财务管理统一纳入到上市公
司管理系统中，加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市
公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（三）本次交易完成后的协同效应
上市公司通过对互联网内容事业的经营，认识到版权市场的规范对内容运
营及增值服务的重要性，同时基于对我国未来知识产权生态环境、版权市场的
看好，决定收购畅元国讯。上市公司在本次交易中充分考虑了公司自身及畅元
国讯的优势，以及与畅元国讯的协同效应，具体如下：
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1、上市公司对畅元国讯业务发展的协同效应
本次交易前，安妮股份已在互联网内容业务和互联网平台技术方面进行了
多年的技术积累和业务拓展，同时，上市公司依托自身资本平台的融资优势，
可以从原创内容、市场营销、互联网平台技术、资金支持等多个方面对畅元国
讯进行支持。
（1）原创内容方面，微梦想主要从事微信、微博等新媒体为平台的原创内
容生产与运营，可为畅元国讯提供大量优质原创内容，增加畅元国讯的优质内
容合作方和版权来源。
（2）市场营销方面，上市公司在提供客户化解决方案方面具备一定的优势，
同时公司已建立了覆盖全国的营销网络，具有丰富的市场营销经验，可为畅元
国讯未来的业务发展提供营销支持。同时，微梦想近两年发展态势良好，业绩
快速增长，其在互联网内容营销方面积累了成功经验,未来可以为畅元国讯提供
互联网营销支持。
（3）互联网平台技术方面，上市公司设立了互联网平台事业部，公司互联
网平台技术团队已完成了彩票中心电话销售系统、互联网销售系统、“中大奖”
彩票终端销售系统、“中大奖”移动终端销售系统等项目，具备了较强的互联
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网平台技术实力，可为畅元国讯未来数字版权平台和系统的开发提供一定的技
术支持。
（4）资金支持方面，上市公司可利用其自身资本平台的融资优势，为畅元
国讯的发展提供必要的资金支持。
2、畅元国讯对上市公司互联网内容业务发展的协同效应
畅元国讯系以 DCI 体系为依托的版权技术、版权保护、版权交易及增值业
务为主要业务的数字版权服务公司，可在版权服务和原创内容方面对上市公司
的互联网内容业务进行支持。
（1）版权服务方面，第一，畅元国讯可为微梦想的原创内容运营及增值业
务提供版权保护的支持，为微梦想提供版权认证、版权维权等服务，特别随着
微梦想加大对原创内容的开发力度，版权保护对微梦想未来的发展至关重要；
第二，对于微梦想的优质原创内容，畅元国讯可提供版权交易和版权增值服务，
解决微梦想原创内容增值业务中面临的变现难的问题。
（2）原创内容方面，畅元国讯通过为原创内容创作者提供版权认证服务，
可向上市公司的互联网内容业务板块提供大量具有核心价值的原创内容。例如
畅元国讯目前已经和新浪微博的全资子公司北京微梦创科网络技术有限公司达
成战略合作，为新浪微博的长微博提供一站式的版权认证服务，畅元国讯可以
将汇集的优质核心内容分发给微梦想，微梦想通过对内容策划、编辑和信息发
布，不断加强营销推广信息策划能力，使趣味性、价值性充分融入营销推广信
息之中，保证营销推广信息本身对读者具有较强的实用价值，提高上述微博、
微信媒体账号粉丝数量和粉丝活跃度。
3、独立财务顾问核查意见
经核查安妮股份战略发展文件、行业研究报告、公告文件并与安妮股份高
管访谈，独立财务顾问认为：重组报告书对本次交易完成后上市公司主营业务
构成进行了分析，并就交易完成后的业务整合制定了经营发展战略和业务管理
模式。安妮股份拟通过本次重组打造为版权人实现版权价值的综合服务平台，
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为创作人提供专业的版权价值链服务，该战略和业务管理模式具有其可操作性
和合理性，符合上市公司发展需求，有利于提升上市公司盈利能力，增强其核
心竞争力。上市公司已就本次交易完成之后的资产、业务、财务、人员、机构、
文化等方面制定了整合计划，并充分预计了上述整合过程中可能涉及的整合风
险，就此制定了相应的管理控制措施。本次交易完成后，上市公司和畅元国讯
经营具有一定的协同效应，有利于提高上市公司整体盈利能力。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块
组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领
域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机
构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变
化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，
打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长
期的市场营销经验，上市公司于 2015 年初收购微梦想进入互联网营销领域，通
过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在 2015 年实现了业务
的大幅增长。
安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户
服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市
场的巨大市场机会，亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销平台提
供支持；畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和
市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经
验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
除本次配套募集资金拟投资项目外，上市公司暂无在本次交易完成后增加对
标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
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的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展
规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买畅元国讯100%股权，交易结
构较为简单，所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小，对上市公司
损益无显著影响。
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第十一节 财务会计信息
一、标的公司财务会计报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对畅元国讯 2014 年度、2015 年度、2016
年 1-3 月的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第 350023 号审计报
告。
（一）合并资产负债表
单位：元
资 产 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
流动资产：
货币资金 19,064,259.57 23,231,592.93 3,425,262.58
结算备付金 - - -
拆出资金 - - -
以公允价值计量且其变动计入
- - -
当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 61,173,643.22 19,093,947.92 1,491,588.05
预付款项 361,768.91 356,268.91 9,200.00
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备金 - - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 720,891.70 470,979.54 2,681,832.27
买入返售金融资产 - - -
存货 - - -
划分为持有待售的资产 - - -
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一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 8,341.74 8,341.74 -
流动资产合计 81,328,905.14 43,161,131.04 7,607,882.90
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - -
可供出售金融资产 1,840,000.00 30,000.00 30,000.00
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 62,632.26 145,385.62 2,000,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 995,647.60 889,398.16 166,521.29
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 6,149,487.73 6,338,691.40 7,076,407.79
开发支出 - - -
商誉 2,685,623.92 2,685,623.92 2,685,623.92
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 309,914.99 113,011.31 -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 12,043,306.50 10,202,110.41 11,958,553.00
资产总计 93,372,211.64 53,363,241.45 19,566,435.90
流动负债：
短期借款 - - -
向中央银行借款 - - -
吸收存款及同业存放 - - -
拆入资金 - - -
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以公允价值计量且其变动计入
- - -
当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 37,396,437.94 15,204,266.44 7,561,041.78
预收款项 1,491,227.50 2,294,778.00 -
卖出回购金融资产款 - - -
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 1,092,038.73 987,048.13 685,153.20
应交税费 5,189,879.30 784,665.97 70,189.22
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 206,789.81 148,480.54 477,030.46
应付分保账款 - - -
保险合同准备金 - - -
代理买卖证券款 - - -
代理承销证券款 - - -
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 45,376,373.28 19,419,239.08 8,793,414.66
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
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递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 45,376,373.28 19,419,239.08 8,793,414.66
所有者权益：
实收资本 13,571,400.00 13,571,400.00 13,571,400.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 21,401,793.47 21,401,793.47 6,428,600.00
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
一般风险准备 - - -
未分配利润 13,175,008.76 -949,215.03 -9,218,115.48
归属于母公司所有者权益合计 48,148,202.23 34,023,978.44 10,781,884.52
少数股东权益 -152,363.87 -79,976.07 -8,863.28
所有者权益合计 47,995,838.36 33,944,002.37 10,773,021.24
负债和所有者权益总计 93,372,211.64 53,363,241.45 19,566,435.90
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 61,070,096.26 59,783,628.83 5,530,398.83
其中：营业收入 61,070,096.26 59,783,628.83 5,530,398.83
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
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二、营业总成本 42,108,220.49 51,119,637.85 10,796,331.91
其中：营业成本 36,113,740.40 38,306,879.91 1,966,181.00
利息支出 - - -
手续费及佣金支出 - - -
退保金 - - -
赔付支出净额 - - -
提取保险合同准备金净额 - - -
保单红利支出 - - -
分保费用 - - -
营业税金及附加 151,193.23 108,676.05 81,537.84
销售费用 1,261,143.37 2,013,670.12 1,516,635.98
管理费用 3,727,853.65 10,394,069.95 7,197,606.60
财务费用 -8,903.99 -44,722.47 -12,145.05
资产减值损失 863,193.83 341,064.29 46,515.54
加：公允价值变动收益（损失以
- - -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -82,753.36 -392,439.64 -
其中：对联营企业和合营企业的
-82,753.36 -392,439.64 -
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号
18,879,122.41 8,271,551.34 -5,265,933.08
填列）
加：营业外收入 3,206.03 600,896.11 515.59
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 - - 224.75
其中：非流动资产处置损失 - - -
四、利润总额（亏损总额以“-”
18,882,328.44 8,872,447.45 -5,265,642.24
号填列）
减：所得税费用 4,830,492.45 701,466.32 825.52
五、净利润（净亏损以“-”号
14,051,835.99 8,170,981.13 -5,266,467.76
填列）
归属于母公司所有者的净利润 14,124,223.79 8,268,900.45 -5,254,320.36
少数股东损益 -72,387.80 -97,919.32 -12,147.40
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六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 14,051,835.99 8,170,981.13 -5,266,467.76
归属于母公司所有者的综合收
14,124,223.79 8,268,900.45 -5,254,320.36
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-72,387.80 -97,919.32 -12,147.40
额
八、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 20,690,221.93 47,389,987.27 4,619,619.93
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 62,018.52 2,859,666.85 227,159.27
经营活动现金流入小计 20,752,240.45 50,249,654.12 4,846,779.20
购买商品、接受劳务支付的现金 16,153,600.50 33,451,264.08 2,086,975.28
支付给职工以及为职工支付的现金 3,615,443.78 8,260,523.21 3,405,206.69
支付的各项税费 1,952,303.89 1,224,461.17 157,772.03
支付其他与经营活动有关的现金 1,210,808.57 3,453,418.28 2,068,328.10
经营活动现金流出小计 22,932,156.74 46,389,666.74 7,718,282.10
经营活动产生的现金流量净额 -2,179,916.29 3,859,987.38 -2,871,502.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 3,500,000.00 -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - 3,500,000.00 -
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购建固定资产、无形资产和其他长期资产
177,417.07 904,857.77 143,553.56
支付的现金
投资支付的现金 1,810,000.00 2,037,825.26 2,030,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - 3,000,000.00
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 1,987,417.07 2,942,683.03 5,173,553.56
投资活动产生的现金流量净额 -1,987,417.07 557,316.97 -5,173,553.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 15,000,000.00 10,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - -
金
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - 15,000,000.00 10,000,000.00
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - 15,000,000.00 10,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -4,167,333.36 19,417,304.35 1,954,943.54
加：期初现金及现金等价物余额 22,842,566.93 3,425,262.58 1,470,319.04
六、期末现金及现金等价物余额 18,675,233.57 22,842,566.93 3,425,262.58
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息
根据立信出具的信会师报字[2016]第 310568 号《备考合并财务报表审阅报
告》，上市公司近一年及一期的备考财务资料如下：
（一）备考资产负债表
1-1-1-439
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单位：元
资产 2016/3/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 104,301,796.49 145,123,781.17
结算备付金 - -
拆出资金 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - -
应收票据 2,240,000.00 2,507,197.37
应收账款 117,336,090.74 60,042,751.05
预付款项 4,217,550.65 4,050,075.62
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 16,197,761.79 6,338,608.72
买入返售金融资产 - -
存货 34,633,911.21 38,984,418.09
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 994,000.00 910,000.00
其他流动资产 9,466,149.06 10,235,397.19
流动资产合计 289,387,259.94 268,192,229.21
非流动资产：
可供出售金融资产 22,971,200.00 21,161,200.00
持有至到期投资 - -
长期应收款 616,000.00 700,000.00
长期股权投资 62,632.26 8,982,814.46
投资性房地产 42,352,720.24 42,640,069.45
固定资产 210,355,034.12 214,564,915.93
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 17,925.07 -
1-1-1-440
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生产性生物资产 - -
无形资产 70,658,086.27 71,981,502.12
开发支出 447,112.46 -
商誉 1,180,477,922.07 1,180,477,922.07
长期待摊费用 2,674,255.35 2,809,071.69
递延所得税资产 1,955,245.40 1,537,687.91
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 1,532,588,133.24 1,544,855,183.63
资产总计 1,821,975,393.18 1,813,047,412.84
负债和所有者权益 2016/3/31 2015/12/31
流动负债：
短期借款 78,288,404.16 95,388,404.16
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 42,583,902.30 48,746,617.23
应付账款 77,137,638.74 57,805,046.62
预收款项 3,431,124.58 11,072,407.70
卖出回购金融资产款 - -
应付手续费及佣金 - -
应付职工薪酬 3,395,488.54 5,353,252.01
应交税费 13,774,842.79 13,080,493.32
应付利息 97,631.24 97,631.24
应付股利 - -
其他应付款 135,684,824.81 140,931,536.54
一年内到期的非流动负债 - 7,000,000.00
其他流动负债 1,357,642.80 1,912,182.45
流动负债合计 355,751,499.96 381,387,571.27
非流动负债：
长期借款 20,000,000.00 -
1-1-1-441
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应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 400,000.00 718,136.00
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 20,400,000.00 718,136.00
负债合计 376,151,499.96 382,105,707.27
所有者权益：
股本 238,601,213.00 238,601,213.00
其他权益工具 -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 1,157,041,533.51 1,157,041,533.51
减：库存股 - -
其他综合收益 -
专项储备 - -
盈余公积 19,602,961.52 19,602,961.52
一般风险准备 - -
未分配利润 2,616,363.45 (12,333,386.74)
归属于母公司所有者权益合计 1,417,862,071.48 1,402,912,321.29
少数股东权益 27,961,821.74 28,029,384.28
所有者权益合计 1,445,823,893.22 1,430,941,705.57
负债和所有者权益总计 1,821,975,393.18 1,813,047,412.84
（二）备考利润表
1-1-1-442
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单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
一、营业总收入 131,674,499.00 495,466,690.09
其中：营业收入 131,674,499.00 495,466,690.09
利息收入 - -
手续费及佣金收入 - -
二、营业总成本 113,322,452.63 460,265,101.59
其中：营业成本 90,851,218.92 360,752,939.18
利息支出 - -
营业税金及附加 578,937.66 2,460,925.72
销售费用 6,472,816.80 32,871,133.56
管理费用 12,356,691.17 57,658,579.10
财务费用 1,182,033.03 7,545,570.41
资产减值损失 1,880,755.05 -1,024,046.38
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） 1,454,817.80 -1,068,832.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -82,753.36 -1,100,010.80
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 19,806,864.17 34,132,755.58
加：营业外收入 421,584.63 2,692,909.67
其中：非流动资产处置利得 - 836,805.01
减：营业外支出 29,005.95 477,809.60
其中：非流动资产处置损失 3,852.44 31,730.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 20,199,442.85 36,347,855.65
减：所得税费用 5,317,255.20 6,193,093.12
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 14,882,187.65 30,154,762.53
归属于母公司所有者的净利润 14,949,750.19 19,150,790.27
少数股东损益 -67,562.54 11,003,972.26
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 14,882,187.65 30,154,762.53
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归属于母公司所有者的综合收益总额 14,949,750.19 19,150,790.27
归属于少数股东的综合收益总额 -67,562.54 11,003,972.26
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
1-1-1-444
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第十二节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为张杰、林旭曦，控
股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际
控制人不经营相同或类似的业务。
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
1、同业竞争
本次交易对方中，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇不存在通过
其直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的方式，从事与上市公司或标
的资产进行相同或相似业务的情形。
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争
关系的企业或经营性资产。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、相关承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，
维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，杨超、雷建、
陈兆滨、鲁武英承诺事项如下：
“本次交易完成后，在本人持有安妮股份股票期间，本人及本人控制的企业
不会直接或间接经营任何与畅元国讯、安妮股份及其其他下属公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与畅元国讯、安妮股份及其其他
下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本次交易完成后，在本人持有安妮股份股票期间，如本人及本人控制的企业
1-1-1-445
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的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与安妮股份及其下属公司经营的
业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争
的业务、将产生竞争的业务纳入安妮股份或者转让给无关联关系第三方等合法方
式，使本人及本人控制的企业不再从事与安妮股份主营业务相同或类似的业务，
以避免同业竞争。
本人保证将不利用原来对畅元国讯的控制关系进行损害或可能损害安妮股
份及安妮股份全体股东利益的经验活动；本人将不利用对畅元国讯的了解和知悉
的信息协助第三方从事、参与或投资与安妮股份相竞争的业务和项目。
本人保证将赔偿安妮股份因股权转让方违反承诺而遭受或产生的任何损失
或开支。”
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业
之间的同业竞争情况
1、同业竞争
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人张杰、林旭曦合计持有上
市公司 25.81%股份，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公
司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股
企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、相关承诺
本次交易完成后，为避免同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，上
市公司实际控制人张杰、林旭曦夫妇作出如下承诺：
“本人确认并保证目前本人控制的安妮股份除外的其他企业不会直接或间
接经营任何与畅元国讯经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资
任何与畅元国讯经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或
投资与畅元国讯经营相竞争的任何经营活动。
1-1-1-446
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本人保证将赔偿安妮股份因本人违反承诺而遭受或产生的任何损失或开
支。”
二、本次交易完成前畅元国讯的关联交易情况
（一）关联方和关联关系
1、持有畅元国讯 5%以上股权的主要股东
根据畅元国讯章程、股东名册及工商登记资料，持有畅元国讯 5%以上股权
的主要股东包括：杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英，其基本情况详见本报告书“第
四节交易对方基本情况”。
2、持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重
大影响的其他企业
序 注册资本
关联方 设立时间 股权比例 经营范围 关联关系
号 (万元)
持股 5%以上
股东雷建近
计算机软、硬件、通讯产
深圳博瑞得 杭州初灵信息 亲属雷果施
品的技术开发、售后服务
1 科技有限公 2003.1.3 7300 技术股份有限 加重大影响
与销售；国内贸易，经营
司 公司 100% （担任总经
进出口业务
理、法定代表
人）的企业
销售计算机软硬件、通讯
产品（不含无线广播电视
发射及卫星地面接收设
备）并提供技术开发、技 持股 5%以上
术服务（不含前置许可项 股东雷建近
深圳市博瑞得 目，后置许可项目凭许可 亲属雷果施
成都博云科
2 2012.8.29 1000 科技有限公司 证或审批文件经营）；货 加重大影响
技有限公司
100% 物及技术进出口；网络技 （担任执行
术开发；企业管理咨询； 董事、总经
会议及展览展示服务；设 理）的企业
计、制作、代理、发布国
内各类广告（不含气球广
告）
3、子公司
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截至本报告书签署之日，畅元国讯拥有 2 家全资子公司、2 家控股子公司、
1 家合营企业，其具体情况详见本报告书“第五节交易标的基本情况之五、畅元
国讯分公司、子公司和参股公司情况”。
4、关联自然人
畅元国讯的关联自然人包括畅元国讯的董事、监事和高级管理人员及其关系
密切的家庭成员等。
董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
序号 关联方姓名或名称 目标公司任职
1 陈兆滨 董事长
2 杨 超 董事、总裁
3 雷 波 董事
4 鲁武英 董事、副总裁
5 熊青山 副总裁
6 熊 灿 副总裁
7 康红岩 监事
5、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或
施加重大影响的其他企业
序 注册资本
关联方 设立时间 股权比例 经营范围 关联关系
号 (万元)
股权投资；受托资产管理、企
雷波 99%
业管理咨询、经济信息咨询
深圳市麦田万
深圳市麦田天使投 （不含证券、基金、信托等金 董事雷波控
1 2011.12.13 1000 家创业投资管
资企业（有限合伙） 融业务及其他限制项目）；投 制的企业
理有限公司
资兴办实业（具体项目另行申
1%
报）；经营进出口业务
组织文化艺术交流活动（不含
演出）；技术开发、技术服务、
高级管理人
飞熊映画（北京） 李合芝 50% 技术推广、技术转让、技术咨
2 2015.4.10 50 员熊灿曾经
文化传媒有限公司 吴天晖 50% 询；软件开发；计算机系统服
控制的企业
务；企业策划；版权贸易；设
计、制作、代理、发布广告；
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经济贸易咨询；电脑图文设
计；资产管理；摄影、扩印服
务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
技术咨询、服务、转让、推广；
承办展览展示、会议服务；餐
饮管理、酒店管理；企业管理
咨询；设计、制作、代理、发
唐水英 48% 高级管理人
布广告；产品设计、工艺美术
熊灿 20% 员熊灿及其
北京壹家味网络科 设计。（企业依法自主选择经
3 2015.6.15 50 饶石东 20% 近亲属唐水
技有限公司 营项目，开展经营活动；依法
王文娟 10% 英控制的企
须经批准的项目，经相关部门
施孟奇 2% 业
批准后依批准的内容开展经
营活动。不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营
活动）
6、报告期内的其他关联方
序 注册资本
关联方 设立时间 股权比例 经营范围 关联关系
号 （万元）
第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服 控股股东杨
务和互联网信息服 超的母亲杨
务）；技术开发、技术 莉曾控制（持
咨询、技术服务；销售 股 51%）的企
（含网上销售）计算 业，已于 2015
掌中便利（北京） 李慧 51%
1 2006.3.8 1,000.00 机、软件及辅助设备； 年 11 月股权
科技有限公司 赵静梅 49%
计算机系统服务；票务 转让完毕，已
代理；机械设备租赁； 于 2015 年 12
计算机技术培训。（依 月 18 日完成
法须经批准的项目，经 工商变更登
相关部门批准后依批 记
准的内容开展经营活
动。）
移动电信服务;增值电 控股股东杨
信服务（业务种类以 超及其妻子
广州润网信息科
2 2007.3.21 100.00 覃银芬 100% 《增值电信业务经营 曾控制（合计
技有限公司
许可证》载明内容为 持股 100%）
准）;软件开发;信息技 的企业，已于
1-1-1-449
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术咨询服务;游戏软件 2015 年 11 月
设计制作 股权转让完
毕并完成工
商变更登记
技术开发、技术服务； 持股 5%以上
设计、制作、代理、发 股东陈兆滨
布广告；计算机系统集 曾控制的企
北京畅想心数字 成；销售（含网上销售） 业，已于 2016
3 2014.3.17 52.00 林晓源 100%
科技有限公司 计算机软件及辅助设 年 3 月进行股
备；经济信息咨询；会 权转让并完
议服务。 成工商变更
登记
技术开发、技术转让、
北京光彩竞旭 技术推广、技术服务；
科技开发有限 销售自行开发后的产 畅元国讯曾
公司 40% 品、计算机、软件及辅 经的参股公
北京畅想心数 助设备、机械设备；计 司，已于 2015
北京畅想元数字
4 2014.4.2 500.00 字科技有限公 算机系统服务；著作权 年 12 月进行
科技有限公司
司 35% 代理服务；版权转让、 股权转让并
广东世安投资 版权代理。（依法须经 完成工商变
控股有限公司 批准的项目，经相关部 更登记
25% 门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
（二）关联交易
1、销售商品及提供劳务
单位：元
关联方 交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
掌中便利（北京）科技有限公司 版权交易业务 -- 17,694,344.39 --
北京畅想元数字科技有限公司 版权技术业务 -- 116,226.18 1,125,845.35
广州润网信息科技有限公司 版权技术业务 -- --- 150,000.00
标的公司 2014 年、2015 年存在关联销售，2016 年以来已不存在关联销售情
况。
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畅元国讯 2014 年、2015 年与掌中便利、畅想元存在关联交易，2016 年以
来未发生关联交易，具体情况如下：
单位：元
关联方 2015 年度 2014 年度
业务、服务内容
名称 销售额 占营业收入比例 销售额 占营业收入比例
中国电信
7,411,303.89 12.40% - -
掌中 翼支付账单业务
便利 中国电信
10,483,040.54 17.53% - -
翼支付收银台业务
小计 17,694,344.39 29.93% - -
版权技术服务 - - 334,000.00 6.04%
畅想元
项目外包服务 116,226.18 0.19% 791,845.35 14.32%
小计 116,226.18 0.19% 1,125,845.35 20.36%
合计 17,810,570.57 29.79% 1,125,845.35 20.36%
注：2016 年 1-3 月畅元国讯未与掌中便利、畅想元发生关联交易。
①关联交易的必要性
随着我国数字版权服务产业的快速发展，畅元国讯经过近十年版权服务理
念和数字版权技术的积累，竞争优势和业绩逐步显现。2015 年畅元国讯版权业
务开始快速发展，存在拓展业务渠道的需求。掌中便利作为中国电信支付渠道
商，可帮助畅元国讯拓展中国电信市场，同时作为畅元国讯实际控制人杨超关
联公司，具有可靠性，因此双方建立了合作关系。2015 年，畅元国讯向掌中便
利提供游戏平台（就爱就玩），掌中便利负责协调与中国电信翼支付的市场开
拓，畅元国讯负责平台中的产品引入及平台运营，与电信翼支付进行合作。该
项关联交易中，畅元国讯最终客户为中国电信，掌中便利提供支付通道服务，
具体商业模式如下图所示：
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2014 年畅想元拟开发“用户版权门户系统与后台管理系统”平台，由于畅元
国讯在版权技术方面具有较强的竞争优势，因此畅想元选择畅元国讯为其开发
上述平台。由于合作良好，畅想元又将相关项目外包给畅元国讯进行开发。上
述交易系畅想元基于自身需求的市场化选择。
②关联交易的作价依据
根据不同业务类型，畅元国讯与掌中便利交易存在不同的作价依据，该定
价是掌中便利作为中国电信支付渠道方的通行方式。2015 年，掌中便利为畅元
国讯提供的服务包括账单业务和收银台业务，两者最大的区别在于支付形式不
同、支付额度不同，造成两者成本不同，账单业务掌中便利收取 30%（短信支
付等，运营商行规），收银台业务掌中便利收取 1%（集成银联、支付宝支付等，
第三方支付行规）。
畅元国讯为畅想元提供定制化的版权技术和外包服务，主要参考项目具体
内容及工作量等因素定价。
关联交易作价的具体情况如下：
关联方 业务类型 关联交易的作价依据
掌中便利与翼支付进行结算，掌中便利将合作内容产生的收
中国电信翼支付
益（含运营商收取部分），扣除坏账后，将 70%结算给畅元
账单业务
掌中便 国讯；即：畅元国讯结算费用=信息费*70%。
利
中国电信翼支付 掌中便利与翼支付进行结算，掌中便利将合作收入扣除 1%
收银台业务 的手续费后，将其他收入分配给畅元国讯。
依据技术服务项目的内容、工作量大小、项目开发的难易度
版权技术服务
定价。
畅想元
项目外包服务 畅想元每月 7 日与畅元国讯结算一次外包服务费用（包括委
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派外包服务人员的工资、社保、住房公积金、税费等），参
考市场价确定人均 1.8 万元/月。
③关联交易价格的公允性
根据畅元国讯与掌中便利关联交易业务类型，对比畅元国讯与非关联方定
价依据情况，价格之间不存在明显差异，该关联交易定价公允；畅元国讯为畅
想元提供定制化的版权技术和外包服务，主要参考项目具体内容及工作量等因
素定价，关联交易定价公允。主要情况如下：
关联 业务
非关联方交易价格对比情况 公允性情况
方 类型
1、根据畅元国讯与中国移动通信集团广东有限公司
签订的移动应用商场（Mobile Market）服务协议， 畅元国讯与掌中便利
中国
电信 畅元国讯的结算费用=信息费*70%； 交易价格与非关联方
翼支
2、根据畅元国讯与天翼电子商务有限公司上海分公 交易价格之间不存在
付账
单业 司签订的翼支付账单支付业务协议书，畅元国讯的结 明显差异，该关联交
务
算费用=（增值电信服务费-待追缴坏账）*阶梯费率 易定价公允
掌中
[30 万以下 70%；30-100 万 75%；100 万以上 80%]
便利
根据畅元国讯与天翼电子商务有限公司上海分公司 考虑到掌中便利必要
中国 签订的翼支付收银台系统使用协议，网上支付项目 的费用，畅元国讯与
电信
翼支 B2C（银行卡+翼支付账户）每笔交易资金的信息技 掌中便利交易价格与
付收 术服务费费率 0.2%、手机支付 WAP 每笔交易资金 非关联方交易价格之
银台
业务 的信息技术服务费费率 0.7%、手机客户端插件支付 间不存在明显差异，
每笔交易资金的信息技术服务费费率 0.7% 该关联交易定价公允
交易作价依据技术服务项目的内容、工作量大小、项
版权 无参考交易价格，按
技术 目开发的难易度，无法直接进行非关联方交易价格对
服务 市场化定价
畅想 比情况
元
项目 北京研发外包市场，以中软国际、赛迪承接大型银行、 畅元国讯与畅想元交
外包
服务 铁道部平台建设为例，当时的标准价格是普通研发人 易价格与市场价格之
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关联 业务
非关联方交易价格对比情况 公允性情况
方 类型
员 2 万/人月，项目经理/系统架构/开发组长是 3 万元 间不存在明显差异，
/人月以上 该关联交易定价公允
④关联方转让掌中便利、畅想元股权的原因
关联方转让掌中便利股权原因：一是为了消除同业竞争。掌中便利经营范
围为第二类增值电信业务中的信息服务业务；技术开发、技术咨询、技术服务
等，主要业务包括支付平台和数字内容分发。其中数字内容分发部分业务可能
与畅元国讯构成潜在同业竞争，从保护上市公司及其股东，特别是中小投资者
权益的角度出发，本次交易中上市公司要求关联方转让掌中便利股权。二是专
注畅元国讯发展的需要。随着畅元国讯与中国电信合作的深入，畅元国讯已直
接与中国电信进行交易和结算，无需再通过掌中便利。为了专注畅元国讯发展，
关联方转让掌中便利股权。2015 年 11 月，关联方转让其在掌中便利的股权，2015
年 12 月办理完成工商变更。目前，掌中便利与畅元国讯不存在关联关系，2016
年以来，畅元国讯未与掌中便利发生新的业务交易。
畅元国讯转让畅想元股权的原因是业务发展的调整。畅想元经营范围为技
术开发、技术转让、技术推广、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、
软件及辅助设备、机械设备；计算机系统服务；著作权代理服务；版权转让、
版权代理。畅元国讯主要向畅想元提供“版权技术服务平台”的研制开发、维
护和项目外包服务，主要发生在 2014 年、2015 年，随着上述服务的完成，根据
畅元国讯业务规划，未来将更加专注版权综合服务的主营业务方向，故将畅想
元股权转让。2015 年 8 月，标的公司转让其持有的畅想元股权， 目前已办理完
成工商变更，目前畅想元与畅元国讯不存在关联关系。
⑤2016 年以来畅元国讯与掌中便利、畅想元未发生新的业务交易的原因及
对评估预测的影响
2016 年以来，随着畅元国讯行业地位的提升，与中国电信之间的合作进一
步深入，畅元国讯已直接与中国电信进行交易和结算，无需再通过掌中便利。
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2016 年 1-6 月份，畅元国讯与中国电信合作收入为 1,572.33 万元（未经审计），
已基本达到与掌中便利 2015 年全年的交易金额 1,769.43 万元，不通过掌中便利
对畅元国讯业务的影响较小。本次评估中，相关业务的预测已考虑上述掌中便
利业务的终止、与中国电信直接合作的情况，对本次评估预测不存在重大影响。
畅元国讯为畅想元提供版权平台和外包服务为版权技术服务，上述业务为
偶发性交易，服务完成后，未发生新的业务交易。随着数字互联网版权服务业
的快速发展，畅元国讯版权技术服务稳步发展。本次评估中，相关业务的预测
已考虑畅想元业务的终止情况，对本次评估预测不存在重大影响。
⑥独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查意见
经核查掌中便利、畅想元交易合同、会计凭证、函证以及与相关访谈记录
等，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：报告期内掌中便利、畅想元
为畅元国讯的关联方，其中畅元国讯与掌中便利的交易发生在 2015 年，掌中便
利是中国电信支付渠道商，畅元国讯向掌中便利提供游戏平台（就爱就玩），
掌中便利负责协调与中国电信翼支付的市场开拓，畅元国讯负责平台中的产品
引入及平台运营，与电信翼支付进行合作。畅元国讯与畅想元的交易主要发生
在 2014 年、2015 年，主要向畅想元提供“版权技术服务平台”的研制开发、维
护和项目外包服务。上述关联交易结算价格都是根据市场化原则确定，定价公
允。
基于解决同业竞争和专注畅元国讯发展的需要，关联方已转让掌中便利股
权。同时，根据业务规划，畅元国讯转让畅想元股权，目前掌中便利和畅想元
与畅元国讯不存在关联关系。
2016 年以来，随着畅元国讯行业地位的提升，与中国电信之间的合作进一
步深入，畅元国讯已直接与中国电信进行交易和结算，无需再通过掌中便利。
畅元国讯为畅想元提供版权平台和外包服务完成后未发生新的关联交易。在本
次评估中，相关业务的预测已考虑掌中便利和畅想元业务的终止情况，对本次
评估预测不存在重大影响。
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2、采购商品和劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
深圳博瑞得科技有限公司 技术服务费 -- -- 800,000.00
报告期内，畅元国讯向深圳博瑞得科技有限公司（以下简称“博瑞得”）采
购有关“全国数字版权服务平台”的研发、日常维护等技术服务。双方的结算价
格是根据市场原则确定。
3、关联方资金拆借
（1）向关联方拆入资金
2016 年 1-3 月：不存在向关联方拆入资金
2015 年度
单位：元
关联方 2014.12.31 拆入资金 归还资金 2015.12.31
掌中便利（北京）科技有限公司 96,021.44 -- 96,021.44 --
2014 年度
单位：元
关联方 2013.12.31 拆入资金 归还资金 2014.12.31
广州润网信息科技有限公司 276,671.31 -- -- 276,671.31
掌中便利（北京）科技有限公司 96,021.44 -- -- 96,021.44
（2）向关联方拆出资金
2016 年 1-3 月
单位：元
关联方 2015.12.31 拆出资金 归还资金 2016.3.31
广州润网信息科技有限公司 100,000.00 -- -- 100,000.00
注：2016 年 4 月，上述款项已收回。
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2015 年度
单位：元
关联方 2014.12.31 拆出资金 归还资金 2015.12.31
北京畅想心数字科技有限
266,690.00 -- 266,690.00 --
公司
雷建 1,000,000.00 -- 1,000,000.00 --
彭萍庆 740,000.00 -- 740,000.00 --
杨超 307,032.36 78,240.05 385,272.41 --
鲁武英 -- 260,000.00 260,000.00 --
广州润网信息科技有限公司 -276,671.31 528,000.00 151,328.69 100,000.00
2014 年度
单位：元
关联方 2013.12.31 拆出资金 归还资金 2014.12.31
北京畅想心数字科技有
-- 266,690.00 -- 266,690.00
限公司
雷建 2,000,000.00 -- 1,000,000.00 1,000,000.00
彭萍庆 3,000,000.00 -- 2,260,000.00 740,000.00
杨超 3,474,427.36 -- 3,167,395.00 307,032.36
截至本报告书签署之日，标的公司不存在资金拆借情况。
鉴于报告期内畅元国讯存在股东、关联方非经营性资金占用的情形，本次交
易完成后，为有效防范未来期间股东占用资金情况的发生，交易对方杨超、雷建、
陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇出具了《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》，
承诺如下：
“在本次交易后不会占用畅元国讯的资金或要求其为本人及本人投资的其
他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。”
上市公司控股股东及实际控制人张杰、林旭曦出具了《关于避免资金占用、
关联担保的承诺函》，承诺如下：
“在本次交易后不会占用上市的资金或要求其为本人及本人投资的其他企
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业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。”
4、关联应收应付款项
单位：元
关联方 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31
应收账款
广州润网信息科技有限公司 -- -- 150,000.00
掌中便利（北京）科技有限公司 1,059,658.00 6,901,375.00 --
预付账款
深圳博瑞得科技有限公司 340,188.91 340,188.91 --
其他应收款
北京畅想心数字科技有限公司 -- -- 266,690.00
广州润网信息科技有限公司 100,000.00 100,000.00 --
雷建 -- -- 1,000,000.00
彭萍庆 -- -- 740,000.00
杨超 -- -- 307,032.36
应付账款
深圳博瑞得科技有限公司 -- -- 3,600,000.00
其他应付款
广州润网信息科技有限公司 -- -- 276,671.31
鲁武英 -- -- 4,190.40
杨超 60,000.00 60,000.00 60,000.00
掌中便利（北京）科技有限公司 -- -- 96,021.44
2016 年 4 月，畅元国讯应收广州润网信息科技有限公司 10 万元已收回。
2016 年 4 月，畅元国讯应收掌中便利（北京）科技有限公司 105.97 万元已
收回。
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三、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司持股 100%的全资子公司。为减
少和规范可能与上市公司发生的关联交易，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智
才、江勇出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“在本次交易之前，任一股权转让方与安妮股份不存在关联交易。本次交易
亦不构成关联交易。
本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与安妮股份及其
下属子公司的关联交易，不会利用自身作为安妮股份股东之地位谋求与安妮股份
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为安妮股份股东
之地位谋求与安妮股份达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与安妮股
份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律法规和《厦门安妮股份有限公司章程》等内控制度的规定
履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害安妮股份及安妮股份其他股东的合法权益的
行为。
若违反上述声明和保证，股权转让方将对分别、且共同地前述行为而给安妮
股份造成的损失向安妮股份进行赔偿。股权转让方保证将依照《厦门安妮股份有
限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利
用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移安妮股份及其下属公司的
资金、利润，保证不损害安妮股份其他股东的合法权益。”
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间
关联交易的情况
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关
联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。本次交易完成后，上市公司与
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实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司
章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司的控股股东、实际控制人张杰、林旭曦根据国家有关法律法规的规
定，就减少及规范关联交易事宜，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减
少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司
章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与
上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属
子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
本人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市
公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场
第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市
公司及其他股东的合法利益。
本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司向本人及其关联方。”
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第十三节 风险因素
投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批风险
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2015 年 12 月 27 日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015 年 12 月 27 日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
3、2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2016 年 5 月 26 日，安妮股份召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限
于：
本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准
前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
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间，均存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发
生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方
案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易
方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的
可能。
三、本次交易标的资产估值风险
根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限
公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 603 号），本次选用收益法
评估结果作为最终评估结论，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯合并财
务报表所有者权益合计 4,799.58 万元，评估值 113,823.74 万元，评估增值
109,024.16 万元，增值率 2,271.54%。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规
定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预
测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的
风险，提请投资者注意估值风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司将向
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不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金扣除中介机构费用后将
用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。募集配套资金事项尚需中
国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金
额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对本公司的资金使用安排产生
影响，提请投资者注意相关风险。
五、募投项目的实施、效益未达预期风险
上市公司本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现
金对价和版权大数据平台建设。上市公司针对上述募集资金投资项目开展的可行
性进行了充分论证，对募集资金投资项目进行了财务测算，综合评价了项目的风
险与收益。
但是，前述募集资金投资项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影
响，上述措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此
前述募集资金投资项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者
注意募投项目的相关风险。
六、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，全体交易对方承诺，畅元国讯 2016 年、2017
年、2018 年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元人民币。
上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的明显竞争优势
以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力
确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的
变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现
将取决于行业发展趋势的变化和畅元国讯管理团队的经营管理能力。如果标的公
司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经
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营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
七、超过利润承诺数的奖励支付涉及的费用支出风险
关于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于超过利润承
诺数的奖励约定，根据《企业会计准则》的相关规定，该奖励属于“在职工提供
相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付”事项，属于短期
职工薪酬范畴；且不属于因解除与职工的劳动关系给予的补偿，应当按照《企业
会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》“短期薪酬”的有关规定进行
会计处理，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净
利润超过对应的预测利润数，则相应超过利润承诺数的奖励将影响上市公司经营
业绩，提请投资者注意相关风险。
八、标的公司的相关风险
（一）数字内容版权交易市场竞争加剧的风险
目前，在版权交易市场上已有猪八戒网、视觉中国等在各自垂直领域较为成
熟的企业，且在猪八戒网、视觉中国和微博自媒体等平台上成交的文章、图片、
照片等内容数量持续增长，版权交易进入了市场活跃期。
但随着标的公司版权登记业务的开展和市场份额的不断增加，与猪八戒网、
视觉中国等行业内版权服务和交易企业间的竞争势必会更加激烈，版权交易业务
的增长速度是否能如预期，需要在后期运营推广中检验，标的公司可能会面临“价
格战”的风险。
（二）未能及时取得业务有关许可资质的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》
（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产
业部令第 17 号）等有关规定，从事互联网出版活动，必须经过批准。未经批准，
任何单位或个人不得开展互联网出版活动。企业从事互联网出版业务需要取得
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《互联网出版许可证》；提供经营性互联网文化产品及其服务的活动需要取得《网
络文化经营许可证》；从事增值电信业务需要取得《增值电信业务经营许可证》
或《跨地区增值电信业务经营许可证》；从事经营性互联网信息服务需要取得《电
信与信息服务业务经营许可证》；标的公司与电信运营商的业务合作亦需满足电
信运营商对业务合作伙伴的资质要求。
标的公司虽然目前已经取得了《网络文化经营许可证》、《跨地区增值电信
业务经营许可证》、《互联网出版许可证》、《电信与信息服务业务经营许可证》，
并按照资质许可，业务领域涉及互联网游戏、阅读、音乐、软件、动漫等内容领
域，但如若有关监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，
而畅元国讯未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可能面临
处罚、甚至被要求终止运营，对畅元国讯的业务产生不利的影响。
（三）IP 孵化和增值服务业务未达到预期的风险
畅元国讯以“版权家”版权综合服务平台作为确认版权的基础，在此基础上，
通过智能化版权估值系统，筛选优质版权资源，作为 IP 孵化业务的依据，并依
此中立、客观的大数据挖掘技术结合专家评测、专业团队运营，降低 IP 孵化业
务的经营风险。被筛选出来的优质版权内容，会进入到“艺百家”IP 孵化平台，
由专业团队进行推广、宣传，策划衍生品方案。并通过网络社交社区互动、众包
衍生多次测试 IP 的市场反应。经过层层选拔，产生的优质 IP 可望为公司带来超
预期的经营性利润。2015 年在动漫、游戏、影视领域，是 IP 爆发的年份，IP 作
品带来数百亿的市场收入。
但是，依然存在因市场变化、预判失误、操作失当等因素导致的 IP 孵化和
增值服务业务未达到预期的风险。
（四）对未来数字版权登记数量预估过高的风险
畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、
版权交易业务、版权增值业务。根据国家版权局官网，2012 年全国版权登记共
计 687,651 件，2013 年达到 1,009,657 件，2014 年达到 1,211,313 件，复合增长
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率高达 33%，预计未来仍将继续大幅增长。
随着版权人（发行人）对版权重视程度的增加，版权内容的生产数量势必会
有所增长，但标的公司依然可能面临对未来数字版权登记数量预期过高的风险；
其次，全国各地均设有线下版权登记代理机构，标的公司也可以通过网络平台与
线下版权登记代理机构合作迅速提升市场占有率，但随着市场竞争的加剧，标的
公司还可能面临版权登记市场占有率低于预期的风险，这两个因素都将对标的公
司未来的盈利能力和成长性产生一定程度的不利影响。
（五）业务发展水平未达到预期的风险
标的公司发行所涉及的游戏、视频、音乐、阅读、动漫等领域的业务相对独
立，针对不同的行业政策环境、市场环境、行业特点和用户类型，必须制定不同
的的业务发展战略、管理运作模式、市场竞争策略、人力资源战略、营销策略，
这些因素都加大了标的公司管理运营的复杂程度。如果标的公司无法有效统筹、
合理布局和积极控制，势必会对业务发展造成不利的影响。
业绩承诺期内，如发生业务发展未达预期的情形，则标的公司存在业绩承诺
无法实现的风险。
（六）与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险
畅元国讯已经在版权领域有了丰富的外部积累。目前，畅元国讯与天翼阅读
在阅读领域开展深度合作；与炫彩互动进行合作，与咪咕互娱结成战略合作伙伴，
在游戏领域开展版权登记、盗版维权、交易平台等方面的战略合作；与天翼爱音
乐文化在版权认证、版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面开展深度
合作；与中广传播集团有限公司共同开展视频版权内容运营业务的战略合作；与
中国知名的动漫网络及内容企业奥飞娱乐旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平
台开展合作；并与奇虎 360、新浪微博、阿里巴巴旗下的爱九游等深入开展合作。
近年来，标的公司除了自主进行数字内容分发运营外，还主要通过与电信运营商
和第三方互联网运营平台联合运营，而且电信运营商和第三方平台同时也是标的
公司数字内容分发的重要渠道。
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尽管标的公司目前与多家平台保持稳定的合作关系，并持续增加合作平台和
渠道数目来规避风险，但仍存在与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险，这
将影响标的公司未来的盈利能力。
（七）规模迅速扩大导致的经营管理和内部控制风险
本次交易完成后，随着募集资金到位和投资项目实施，标的公司经营规模将
显著扩大，这将对已有的战略规划、制度建设、组织设置、人力资源、营运管理、
财务管理、内部控制、法律支撑等方面带来较大的挑战。
如果管理层不能随着标的公司业务规模的扩张而进一步调整和完善管理体
系和持续提高管理效率，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决
策不当，都可能阻碍标的公司业务的正常开展或者制约公司长远的发展。随着标
的公司业务规模、网络布局和人员团队的不断扩大，标的公司的内部控制也需要
进行相应的调整和完善。尽管标的公司已经采取了一套完整的公司内部控制制
度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展改变而引起的经营管理和内部控制
风险。
（八）市场竞争加剧的风险
优质数字内容是吸引客户付费的重要因素，其版权所有者要求的买断价格和
版税分成比例也逐年上升。同时，随着数字出版行业盈利模式的逐渐成熟，不断
有新的市场主体加入到数字出版行业，优质数字版权竞争加剧。上述原因导致报
告期内标的公司的版权采购价格和分成比例不断提高。
标的公司自成立以来，持续专注于版权保护服务，通过对市场发展方向的准
确判断和对项目质量的严格把控，标的公司在版权保护服务领域内形成了较强的
竞争能力。随着国外公司在版权保护上的投资逐渐增加，国内企业在成长壮大后
对于版权保护的认识逐渐加强，版权保护服务业的发展将加速，同时，越来越多
的企业进入版权保护服务业，行业内的市场竞争更趋激烈。随着市场的变化和客
户需求的提高，若标的公司不能在服务模式创新、服务质量提高等方面进一步增
强实力，标的公司存在着不能保持现有的竞争地位、竞争优势被削弱的风险。
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（九）核心人才流失风险
数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为
行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务，核心管理与技术人员的稳
定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对畅元国讯稳定和持续发展具
有重要影响。经过近十年发展，已在版权技术开发、版权服务、版权交易、数字
内容分发领域积累了一大批具有丰富专业知识和运营、管理经验的人才团队，为
保持畅元国讯核心管理及技术人员的积极性和稳定性，本次交易对畅元国讯主要
核心人才的竞业禁止、任职期限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，并且
约定其他奖励机制将按照上市公司相同标准执行。虽然上市公司以及畅元国讯已
经制定了保持核心人才积极性和稳定性的多种防范措施和激励机制，但从长期来
看，版权交易行业对技术研发、人才争夺将日趋激烈，仍不排除核心人才流失的
风险。
（十）应收账款余额增大的风险
随着标的公司收入规模的扩大，应收账款余额及应收账款占营业收入的比
例呈上升趋势，2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，标的公司应收账款净额
分别为 149.16 万元、1,909.39 万元、6,117.36 万元。虽然应收账款账龄主要集中
在 6 个月之内且报告期内应收账款的回款情况良好，应收账款发生大额坏账的
可能性较小，但如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使标
的公司面临坏账损失的风险，并对其利润水平产生一定的不利影响。
九、整合风险
本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、
经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与畅元国讯尚存在
一定差异，与畅元国讯实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定
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性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对畅元国讯的经营造成负面影
响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
十、业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险
本次交易中，业绩承诺方通过本次交易取得的股份锁定期较长，能够基本
覆盖业绩承诺期限。此外，本次交易出现现金补偿的可能性较低，业绩承诺方
具有较强的经济实力，良好的信用基础，业绩承诺方对于业绩补偿义务均承担
连带责任。因此，本次交易中的业绩补偿义务措施具有较强的可实现性。
但是如果标的公司未来经营业绩较差，导致业绩补偿或业务补偿责任较大，
或是业绩承诺方的个人资信情况恶化，业绩承诺方仍存在违反业绩补偿义务的
风险，敬请投资者注意。
十一、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，安妮股份提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，安妮股份一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，安妮股份
将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
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本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项时，除本报告书提供的内容与本报告书同时披露的相关文件外，应
特别认真考虑上述各项风险因素。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2016 年 3 月 31 日安妮股份的负债总额为 22,465.92 万元，
主要为短期借款、应付票据、应付账款等，资产负债率（合并口径）为 36.38%。
本次交易完成后，根据立信出具的《备考审阅报告》，安妮股份负债总额为
37,615.15 万元，增加额为 15,149.23 万元，资产负债率（合并口径）为 20.65%。
从安妮股份整体资本结构来看，本次交易完成后，安妮股份资产负债率显著下降，
整体负债结构合理，不存在因本次交易使其负债结构（包括或有负债）严重不合
理的情形。
三、本公司在最近十二个月内资产交易情况
截至 2016 年 3 月 31 日，本公司在最近十二个月内无重大资产交易情况。
2015 年 3 月 5 日，公司完成对微梦想 51%的股权收购的相关工商变更等手
续。2015 年公司参股投资上海桎影数码、深圳尚彩科技有限公司，积极进行营
销产业链及产品运营领域布局。安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市
公司有效的管理体系和客户服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威
地位，把握数字版权服务市场的巨大市场机会，亦为微梦想整合更多数字内容形
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成独特的互联网营销平台提供支持。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法
权益。公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义
务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司透明度。
本次交易完成并配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司
103,819,931 股，持股比例为 25.81%，仍为上市公司控股股东。因此，本次交易
未导致公司控制权发生变化。本次交易增加新的股东，将有利于完善公司的法人
治理机制。
五、本次并购重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次并购重组摊薄即期回报的情况
畅元国讯100%股权的注入，将从根本上改善上市公司的经营状况，提高资
产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回
报。根据立信出具的《审计报告》、《备考审阅报告》，假设本次交易于2015
年1月1日完成，则本次交易前后安妮股份收入、利润、每股收益情况如下：
2015 年度 2016 年一季度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业总收入（万元） 43,568.31 49,546.67 7,060.44 13,167.45
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归属于母公司股东
1,088.19 1,915.08 79.54 1,494.98
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.06 0.08 0.01 0.06
综上，本次交易没有摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权
益。
1、重组后上市公司每股收益将逐年提高，不低于2015年上市公司每股收益。
本次交易中拟注入畅元国讯，畅元国讯处于成长期，公司具有良好的发展潜
力，目前盈利能力尚未得到充分体现。
根据管理层预测及中联评估出具的中联评报字[2016]第603号《资产评估报
告》及，畅元国讯未来几年的盈利能力将保持快速增长的趋势，重组完成后上市
公司各年每股收益将较2015年上市公司每股收益持续、大幅提升，将不存在摊薄
每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
2、上市公司传统主业面临挑战
在目前宏观经济增长放缓的背景之下，公司所处商务信息用纸行业处于行业
周期的相对底部。安妮股份通过对商务信息用纸进行整合，剥离部分运营效率低、
盈利能力差的业务，扭转了亏损的局面。但由于在行业发展和企业自身发展的双
重局限之下，安妮股份现有商务信息用纸业务难以获得良好的业绩增长。
如本次交易无法完成，上市公司未来实现业绩增长可能面临较大困难，每股
收益等指标能否保持甚至提高存在不确定性，这与注入资产较为明确、持续增长
的趋势存在明显差异。
（二）本次并购重组摊薄即期回报的填补措施及相关承诺
1、避免每股收益被摊薄的措施
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，充分发挥上
市公司与标的公司的协同效应，增加主营业务收入来源，降低经营风险，进一步
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提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。公司将努力提高资
金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务
费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，
优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经
营和管控风险。
（2）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东
回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法
权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，
结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请
投资者注意，制定上述投资者回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会告[2015]31 号）的规定，为切实保护中小投资者的合法权
益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次重大资产出售、置换及发行股份购
买资产摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
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行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
作为投资者回报措施相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或其他法律
法规许可的方式分配股利；
公司的利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。
2、利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下,每年度进行一次利
润分配;在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正；
按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长远发展的需求，且
无超过公司净资产 30%或总资产 10%的重大投资计划或现金支出计划（募集资
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金投资项目除外）条件下，公司应采取现金方式分配股利。
公司董事会在拟定利润分配方案时，应区分下列情形,制定现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东的利益时，
可以在满足现金分红的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素
提出股票股利分配预案。
5、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害
公司持续经营能力。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,以每三年为一个周期
制定明确、清晰的股东回报规划,并提交股东大会审议。
2、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
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水平以及是否有重大资金支出安排和股东回报规划等因素拟定利润分配方案。
3、董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
东大会审议。
4、公司监事会应对拟提交股东大会审议的利润分配方案进行审议。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
6、股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
7、对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红的，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
为完善和健全安妮股份科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积
极回报投资者，切实保护中小股东合法权益，董事会根据中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，综合公司发展战略、
盈利能力、股东回报、外部融资环境和融资成本等因素，特制订《厦门安妮股份
有限公司 2016-2018 年股东回报规划》，具体内容如下：
1、制定本规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东
的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的
基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据
此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和
稳定性。
2、公司未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划
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（1）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润，可以进行中期现金分红。
（2）公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司盈
利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每一年度现金
分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批
准。
（3）未来三年（2016-2018），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股
本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
上市公司股票2015年7月1日起开始停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨幅
以及相同时间区间内中小板综指、造纸行业指数的累计涨跌幅如下：
安妮股份 中小板综指 造纸行业指数
项目
002235.SZ 399101.SZ 880350
停牌前收盘价(2015年7月1日) 29.10 13448.97 1610.84
停牌前20交易日收盘价(2014年6月2日) 47.84 17604.36 2012.41
绝对涨幅 -39.17% -23.60% -19.95%
安妮股份相对指数的涨幅 -15.57% -19.22%
数据来源：Wind资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字
【2007】128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，安
妮股份股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
八、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
（一）内幕知情人员买卖股票的情形
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根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在安妮股
份因本次重组停牌日前6个月（自2015年1月2日至2015年7月1日）至《重组报告
书》披露之日（以下简称“核查期间”），上市公司现任董事、监事、高级管理
人员、持股5%以上股东及其他知情人，畅元国讯现任股东、董事、监事、高级
管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女买卖安妮股份股票的情形如下：
1、安妮股份现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖安妮股份股
票的情况
（1）控股股东林旭曦买卖股票的情况
变更日期 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
2015-03-26 安妮股份 -150,000 卖出
2015-05-11 安妮股份 -10,000 卖出
2015-05-21 安妮股份 -300,0000 卖出
2016-03-17 安妮股份 383,200 买入
注：林旭曦，系安妮股份董事长张杰配偶、公司第一大股东、公司副董事长兼代理总经理（已于 2015
年 8 月 31 日离任）。
根据安妮股份 2015 年 7 月 9 日《关于大股东林旭曦女士拟增持公司股份的
公告》、2015 年 7 月 10 日《关于维护公司股价稳定的公告》，为维护股价稳定，
提升安妮股份投资者信心，大股东林旭曦曾承诺在公司复牌后 6 个月内增持安妮
股份股票，增持金额不低于 1,000 万元。2016 年 3 月 17 日，林旭曦通过“兴证
资管阿尔法 2016009 定向资产管理计划”增持公司股票合计金额人民币 1,000 万
元，增持股数 383,200.00 股。
（2）控股股东张杰减持股票的情况
根据安妮股份发布的公告，张杰向深圳方略资本管理有限公司或其指定的基
金、千合资本管理有限公司或其指定的基金总计转让其持有的安妮股份 600 万股
股票。
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张杰 2016 年 1 月 12 日通过深圳证券交易所大宗交易方式共计减持所持公司
股票 600 万股，占公司总股本的 3.08%，减持均价 28.98 元/股。
本次减持完成后，张杰仍为安妮股份的控股股东、实际控制人。上述股份变
动发生在本次重大资产重组预案披露以后，采取大宗交易的方式，不会对安妮股
份股票的二级市场价格产生影响，不存在利用未披露信息买卖安妮股份股票的情
况。
（3）梁婉卿买卖股票的情况
变更日期 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
2015-03-24 安妮股份 4,657 买入
2015-03-26 安妮股份 -4,657 卖出
2015-03-26 安妮股份 1,400 买入
2015-03-27 安妮股份 -1400 卖出
2015-04-10 安妮股份 1900 买入
2016-01-13 安妮股份 -1900 卖出
2、交易对方及其他知情人员买卖安妮股份股票的情况
除畅元国讯股东江勇、监事康红岩以外，其他本次交易对方及相关人员不存
在买卖安妮股份股票行为。
（1）江勇买卖股票的情况
变更日期 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
2016-1-12 安妮股份 22,800 买入
2016-1-12 安妮股份 31,300 买入
2016-1-14 安妮股份 17,000 买入
2016-1-14 安妮股份 -11,300 卖出
2016-1-14 安妮股份 11,000 买入
2016-1-22 安妮股份 5,000 买入
2016-1-22 安妮股份 -5,000 卖出
2016-1-25 安妮股份 3,000 买入
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2016-2-17 安妮股份 -5,000 卖出
2016-2-18 安妮股份 -35,000 卖出
2016-2-18 安妮股份 -11,200 卖出
2016-2-22 安妮股份 -22,600 卖出
（2）康红岩买卖股票的情况
变更日期 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
2016-1-14 安妮股份 200 买入
2016-1-15 安妮股份 500 买入
2016-1-19 安妮股份 -500 卖出
2016-1-27 安妮股份 500 买入
2016-1-27 安妮股份 -200 卖出
2016-1-28 安妮股份 700 买入
2016-2-2 安妮股份 -500 卖出
2016-2-5 安妮股份 700 买入
2016-2-23 安妮股份 -1000 卖出
2016-3-4 安妮股份 900 买入
2016-3-31 安妮股份 -1300 卖出
3、本次交易聘请的中介机构买卖安妮股份股票的情况
除华创证券外，本次交易聘请的法律顾问、审计机构及资产评估机构等其他
专业机构及相关人员在核查期间不曾买卖过安妮股份的股票。
华创证券下设的“华创证券-农业银行-华创证券金汇精选 1 号集合资产管理
计划”买卖安妮股份股票的情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
2015-05-08 安妮股份 66,000 买入
2015-06-29 安妮股份 66,000 卖出
（二）本次重组内幕知情人员买卖股票的性质
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1、上述买卖股票人员的说明
（1）对2015年3月至5月买卖安妮股份股票的情况，林旭曦已出具书面说明
“本人有买卖安妮股份股票的情况，本人直系亲属没有买卖安妮股份股票的情
况；本人买卖安妮股份股票时，安妮股份尚未开始筹划非公开发行股票及本次资
产重组事宜；本人及本人的直系亲属不存在利用未披露信息买卖安妮股份股票的
情况，不存在内幕交易；本人及本人直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买
卖安妮股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
根据安妮股份2015年7月9日《关于大股东林旭曦女士拟增持公司股份的公
告》、2015年7月10日《关于维护公司股价稳定的公告》，为维护股价稳定，提
升安妮股份投资者信心，大股东林旭曦曾承诺在公司复牌后6个月内增持安妮股
份股票，增持金额不低于1,000万元。2016年3月17日，林旭曦通过“兴证资管阿
尔法2016009定向资产管理计划”增持公司股票合计金额人民币1,000万元，增持
股数383,200.00股。
（2）梁婉卿系参与本次重组事项的胡皓先生的母亲。针对上述买卖安妮股
份股票事宜，胡浩、梁婉卿已出具书面说明，梁婉卿2015年买卖安妮股份股票时，
安妮股份尚未开始筹划非公开发行股票及本次资产重组事宜，2016年1月13日卖
出安妮股份股票时安妮股份已披露本次资产重组预案。梁婉卿不知悉安妮股份的
任何内幕消息。胡浩、梁婉卿不存在利用内幕信息买卖安妮股份股票的行为。
（3）根据江勇出具的书面说明，江勇为持有畅元国讯0.94%股权的小股东，
但江勇仅为畅元国讯的财务投资者，并不在畅元国讯担任任何职务，不参与畅元
国讯的日常管理经营。
因此，安妮股份复牌至重组报告书公告日，江勇买卖安妮股份股票时，未参
与畅元国讯本次交易的谈判、协商及决策，系根据市场公开信息以及二级市场波
动做出投资决策，系对证券市场的独立判断所做出的投资行为，不存在利用未披
露信息买卖安妮股份股票的情况，不存在内幕交易。江勇及江勇直系亲属绝无泄
漏有关信息或者建议他人买卖安妮股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
江勇及江勇直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为。
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（4）根据康红岩出具的书面说明，康红岩在畅元国讯任监事一职，未参与
畅元国讯本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉畅元国讯本
次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息；康红岩上述交易安妮股份股票
的行为系在安妮股份已经披露重大资产重组预案后，依据公开信息及对市场变化
趋势的判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与本次交易事
项不存在任何关联关系。
（5）华创证券已出具书面说明，“本公司根据有关法律和行政法规的规定，
建立了投资银行业务防火墙等隔离制度，避免价格等敏感和机密信息公开披露前
在不同的业务部门之间传播。本公司参与安妮股份本次重大资产重组的相关项目
人员于2015年12月进场工作，而本公司资产管理账户买卖‘安妮股份’股票的时
间是2015年5月-6月；本公司资产管理账户买卖‘安妮股份’股票时未获知关于
本次重大资产重组的任何内幕消息，该交易行为系本公司资产管理分公司基于其
自身研究判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交
易的情形。”
2、安妮股份出具的说明
关于相关内幕知情人及直系亲属买卖股票情况，安妮股份已出具书面说明，
安妮股份于 2015 年 7 月 1 日晚商议启动非公开发行股票事宜，2015 年 7 月 2 日
开市起公司股票开始停牌；2015 年 9 月 29 日起终止非公开发行股票并启动筹划
重大资产重组事项，公司股票继续停牌。“本公司及本公司对该项目的知情人在
签署保证及承诺所要求包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，未以任何
方式将安妮股份本次拟实施的资产重组事宜之相关信息披露给第三方。”
根据安妮股份等相关方提供的自查报告、本次重组的交易进程备忘录、相关
方出具的说明，林旭曦、梁婉卿、“华创证券-农业银行-华创证券金汇精选 1 号
集合资产管理计划”买卖安妮股份股票系在安妮股份筹划本次重组之前，江勇、
康红岩买卖安妮股份股票系在安妮股份公告重大资产重组预案之后，未发现该等
交易涉嫌内幕交易，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（三）独立财务顾问及律师核查意见
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综上，根据相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明及相关买卖上市公司股票人员出具
的声明，独立财务顾问及律师经核查后认为，林旭曦、梁婉卿、“华创证券-农
业银行-华创证券金汇精选 1 号集合资产管理计划”买卖安妮股份股票系在安妮
股份筹划本次重组之前，江勇、康红岩买卖安妮股份股票系在安妮股份公告重大
资产重组预案之后，不涉及本次交易的内幕信息，不属于《证券法》等相关法律
法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不构
成本次重组的实质性法律障碍。
九、关于“本次重大资产重组相关主体不存在依据《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次重大资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案
的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司
股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实
性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹
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划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌
期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事
会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评
估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所
聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）标的资产业绩承诺补偿安排
根据交易各方签署的《发行股份支付现金购买资产协议》约定，全体交易对
方承诺，畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度经审计合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000
万元人民币、13,000 万元人民币。鉴于本次交易各方已签署明确可行的补偿条款，
能够有利于保护上市公司及其股东合法权益。
（四）锁定期安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股
东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定
安排参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”。
（五）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全
体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和
互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
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第十五节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
（一）独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的事前认可意见
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
有利于提高公司持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，
从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、
鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过
5%。根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈
兆滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例
超过 5%，因此本次交易构成关联交易。
3、承担本次重大资产重组相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除
业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关
系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。评
估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
综上，公司独立董事同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审
议。
（二）独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事宜的独立意见
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1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
具备可行性和可操作性。
2、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会
议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《厦门
安妮股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
4、本次交易标的资产的最终交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、
鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过
5%。根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈
兆滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例
超过 5%，因此本次交易构成关联交易。
6、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
7、通过本次交易的实施，增强了公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定
发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
8、本次交易行为符合国家有关法律法规和政策规定，遵循了公开、公平、
公正的主张，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
9、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会的批准。
综上，公司独立董事同意此次公司重大资产重组事项，并同意公司将本次交
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易涉及和引起的上述事项提交公司股东大会审议。
（三）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和评估定价的公允性的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、本次交易标的资产的最终交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。
二、独立财务顾问意见
公司已聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次
重组报告书进行了审慎核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法
规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
2、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易
合同，交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主
要条款齐备；截至本核查意见签署日，除已披露的协议/合同附条件生效条款外，
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该等交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前
置条件。本次交易对方已按规定出具了相关承诺和声明。
3、本次交易中，拟注入的标的资产之定价按照相关法律法规的程序和要求
依法进行，非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，对于本次交易拟
购买标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
三、律师意见
北京市盈科律师事务所接受安妮股份委托，作为安妮股份本次发行股份及支
付现金方式购买杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇合计持有的畅元国
讯 100%股权并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《证券法》、《公
司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法
规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就安妮股份本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具法律意见如下：
（一）安妮股份本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及安妮股份
公司章程的规定。
（二）安妮股份依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。交易对方
均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，依法具有本次交易的发行
对象和交易对方的主体资格。
（三）本次交易未导致安妮股份控制权发生变更，不构成借壳上市。
（四）安妮股份本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚
需取得中国证监会的核准后方可实施。
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（五）本次交易的标的资产畅元国讯 100%股权及主要资产权属清晰，权属
证书完备有效。交易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上市公司向畅元国讯提
供财务资助而形成的畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英提供连带责任担
保且优先以其所持有的畅元国讯 30%股权提供担保的事项外，未设有质押权或其
他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权转让给安妮股份不存在实质
性法律障碍。
（六）本次交易不涉及畅元国讯债权债务的转移，本次交易涉及的债权债务
处理符合有关法律法规的规定。
（七）安妮股份本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关
规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及补充协议签署主体合格、
内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（九）安妮股份本次交易构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和
审议批准程序。本次交易完成后，安妮股份的相关关联交易不存在违反中国法律
法规的情形。本次交易完成后，交易对方与安妮股份及畅元国讯的主营业务之间
不存在同业竞争。
（十）截至法律意见书出具之日，安妮股份不存在未按照《重组管理办法》
履行信息披露义务的情形。安妮股份、交易对方和其他相关各方已履行法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十一）核查期间内本次交易相关机构或人员买卖公司股票的行为不构成内
幕交易。
（十二）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
（十三）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
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第十六节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称 华创证券有限责任公司
住所 贵州省贵阳市中华北路 216 号
法定代表人 陶永泽
联系电话 010-63214626
传真 010-63214639
项目主办人 李锡亮、叶海钢
项目协办人 吴丹、贾文奇、马艺芸
二、法律顾问
名称 北京市盈科律师事务所
住所 北京市朝阳区东四环中路 76 号大成国际 C 座 6 层
负责人 梅向荣
联系电话 010-59626699
传真 010-59626918
经办人 李华、秦立男
三、审计机构
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人 朱建弟
联系电话 021-63391166
传真 021-63392558
经办人 丘运良、龙湖川
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四、评估机构
名称 中联资产评估集团有限公司
住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
负责人 胡智
联系电话 010-88000066
传真 010-88000006
经办人 鲁杰钢、郝俊虎
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第十七节 公司及相关证券服务机构的声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《厦门安妮股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以
及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性成熟或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体董事签字：_____________ _____________ _____________
张 杰 黄清华 何少平
_____________ _____________ _____________
江曙晖 涂连东 刘世平
全体监事签字：_____________ _____________ _____________
戴思宏 宋春敏 李昌儒
除担任董事外的全体管理人员签字：
_____________ _____________ _____________
叶泉青 戴良虎 许志强
厦门安妮股份有限公司
年 月 日
1-1-1-493
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员已对《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的本公司出具的结论性意
见进行了审阅，确认《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：________________
陶永泽
财务顾问主办人：______________ ______________
李锡亮 叶海钢
财务顾问协办人：______________ ______________ ______________
吴 丹 贾文奇 马艺芸
华创证券有限责任公司
年 月 日
1-1-1-494
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、法律顾问声明
北京市盈科律师事务所及经办律师已对《厦门安妮股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的本法律
顾问出具的结论性意见进行了审阅，确认《厦门安妮股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
事务所负责人：________________
梅向荣
经办律师：________________ ________________
李 华 秦立男
北京市盈科律师事务所
年 月 日
1-1-1-495
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、审计机构声明
本所及经办注册会计师已对《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的本所出具的结论性
意见进行了审阅，确认《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主任会计师：________________
朱建弟
签字注册会计师：________________ ________________
丘运良 龙湖川
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-496
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五、评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师已对《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的本公司出具
的结论性意见进行了审阅，确认《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
法定代表人（或授权代表）：________________
胡智
签字注册资产评估师：________________ ________________
鲁杰钢 郝俊虎
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
1-1-1-497
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第十八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）厦门安妮股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
（二）厦门安妮股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
（三）厦门安妮股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；
（四）厦门安妮股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；
（五）厦门安妮股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
（六）厦门安妮股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议；
（七）安妮股份与杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》；
（八）安妮股份与杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
（九）立信对畅元国讯出具 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的审计报告；
（十）中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有
限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 603 号）；
（十一）华创证券出具的《关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
（十二）盈科出具的《法律意见书》；
（十三）交易对方出具的相关承诺函；
（十四）其他文件。
1-1-1-498
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、备查文件地点
（一）厦门安妮股份有限公司
地址：厦门市集美区杏林锦园南路 99 号
电话：0592-3152372
传真：0592-3152406
联系人：叶泉青
（二）华创证券有限责任公司
地址：北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 3A
电话：010-63214626
传真：010-63214639
联系人：李锡亮、吴丹、贾文奇、马艺芸
1-1-1-499
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（此页无正文，为《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
厦门安妮股份有限公司
年 月 日
1-1-1-500
