股票代码：002235 股票简称：安妮股份
华创证券有限责任公司
关于厦门安妮股份有限公司非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门安妮
股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1966 号）核准，厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“安
妮股份”）以非公开发行股票的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
配套资金总额不超过 100,000 万元（以下简称“本次发行”）。安妮股份聘请华创
证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为本次发行的独立财务顾问和主承
销商，以下简称“独立财务顾问（主承销商）”。
华创证券认为安妮股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及安妮股份有关本次发行的
董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行
对象的选择公平、公正，符合安妮股份及其全体股东的利益，并现将本次发行的
有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
经厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”、“公司”或“发行人”）
第三届董事会第十八次会议、第二十三次会议、第二十四次会议、2016 年第一
次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2016]1966 号文核准，发行人拟采用
询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，配
1
套资金总额不超过 100,000 万元。本次募集配套资金发行价格调整前定价基准日
为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行底价不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 37.51 元/股。公司 2015 年 12 月
31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，
2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整
为不低于 22.52 元/股。鉴于公司本次交易首次停牌日（2015 年 7 月 2 日）后我
国 A 股资本市场发生较大变化，根据本次《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中设置的关于募集配套资金的股票发行
价格的调整方案，公司于 2016 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议，
审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》，并于 2016 年 6 月 30 日
经 2016 年第二次临时股东大会审议通过。审议调整募集配套资金发行价格的董
事会决议公告日为 2016 年 6 月 15 日，即为调价基准日。调价基准日前 20 个交
易日公司股票均价为 18.56 元/股。调整后的募集配套资金发行底价为 16.71 元/
股，不低于本次董事会决议公告日即调价基准日（2016 年 6 月 15 日）前 20 个
交易日股票交易均价的 90%。
北京市盈科律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行
人和华创证券根据投资者申购报价情况，按照“认购价格优先、认购金额优先、
收到《申购报价单》的时间优先”的原则合理确定本次非公开发行价格为 17.91
元/股，相当于本次发行确定的发行底价 16.71 元/股的 107.18%，相当于本次发
行定价基准日前 20 个交易日均价 18.56 元/股的 96.50%。
（二）发行数量
本 次 发 行 的 发 行 数 量 最 终 确 定 为 55,834,729 股 ， 募 集 配 套 资 金
999,999,996.39 元，符合发行人股东大会决议和《关于核准厦门安妮股份有限公
司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966 号）
中募集配套资金不超过 100,000 万元的要求。
2
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为 8 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
本 次 发 行募 集 资 金总 额 为 999,999,996.39 元 ， 扣除 与 发 行有 关 的 费 用
23,349,999.92 元，本次发行募集资金净额为 976,649,996.47 元。
经核查，华创证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的相关程序
经厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”、“公司”或“发行人”）
第三届董事会第十八次会议、第二十三次会议、第二十四次会议、2016 年第一
次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会审议，通过了本次发行股份购买
资产并募集配套资金的相关议案。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请于 2016 年 8 月 5
日经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过。2016 年 9 月 2 日，公司收
到中国证监会下发的《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966 号），核准公司非公开发行股份
募集配套资金不超过 100,000 万元。
经核查，华创证券认为，发行人本次非公开发行经过了公司股东大会的授
权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送情况
发行人与华创证券于 2016 年 10 月 14 日向董事会决议公告后向发行人提交
认购意向书的 76 名投资者、2016 年 10 月 11 日收盘后登记在册的前 20 名股东
3
以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 23 家证券投资基金管理公司、
12 家证券公司、7 家保险机构投资者）共 138 名投资者发出《厦门安妮股份有限
公司非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》。邀请其参与本次发行的认购报
价。
经核查，华创证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发
行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真
实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者认购情况
发行人与华创证券在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016 年 10 月
19 日 13:00-16:00），共收到 12 名投资者的《申购报价单》及其附件。经发行人、
华创证券与律师的共同核查确认，3 家参与询价且按规定需缴纳保证金的投资者
按时、完整地发送全部申购文件，且都分别足额缴纳保证金 1,000 万元；其余参
加询价的 9 家证券投资基金管理公司也按时、完整地发送全部申购文件；以上所
有报价均为有效报价。
上述参与报价的 12 家投资者的有效报价情况如下：
序号 投资者名称 认购价格（元/股） 认购金额（元）
1 中融基金管理有限公司 20.50 200000000
18.6 100,000,000
2 宝盈基金管理有限公司
17 120,000,000
18.5 108,000,000
3 财通基金管理有限公司 18 201,000,000
16.75 267,000,000
4 国信证券股份有限公司 18.31 100,000,000
18.28 103,000,000
5 金鹰基金管理有限公司
17.88 121,000,000
6 深圳市融通资本管理股份有限公司 18.28 100,000,000
7 华泰柏瑞基金管理有限公司 18.28 110,000,000
17.91 122,500,000
8 北信瑞丰基金管理有限公司
17.33 123,500,000
4
16.71 125,000,000
9 第一创业证券股份有限公司 17.02 100,000,000
10 国投瑞银基金管理有限公司 16.82 100,000,000
11 兴业全球基金管理有限公司 16.74 254,000,000
16.72 100,000,000
12 诺安基金管理有限公司
16.71 175,000,000
经核查，认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方。发行人实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次
发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资
助或者补偿。12 家参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合
《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募
基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和华创证券根据有效报价，按照《认购邀请书》规定认购价格优先、
认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先的原则进行簿记建档，确定最后
的发行价格为 17.91 元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：
申购价格 申购金额 发行价格 获配股数
序号 投资者名称
（元/股） （元） （元/股） （股）
1 中融基金管理有限公司 20.5 200,000,000 11166941
18.6 100,000,000
2 宝盈基金管理有限公司 5583472
17.91
17 120,000,000
3 国信证券股份有限公司 18.31 100,000,000 5583472
4 金鹰基金管理有限公司 18.28 103,000,000 5750976
5
17.88 121,000,000
深圳市融通资本管理股份
5 18.28 100,000,000 5583472
有限公司
华泰柏瑞基金管理有限公
6 18.28 110,000,000 6141820
司
18.5 108,000,000
7 财通基金管理有限公司 18 201,000,000 11222768
16.75 267,000,000
17.91 122,500,000
北信瑞丰基金管理有限公
8 17.33 122,500,000 4801808
司
16.71 125,000,000
合计 55834729
经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，亦未以直接或间接
方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行对象中融基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、金鹰基金管
理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司，上述7名投资者认购本次
发行的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记
备案范围，均已按规定登记备案。
国信证券股份有限公司以自有资金认购，上述投资者不属于应按照《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金
管理人，无需履行相关登记备案手续。
经核查，华创证券认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
6
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、收到
《申购报价单》的时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在
采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2016 年 10 月 21 日，发行人和华创证券向 8 名获得配售的投资者发出《厦
门安妮股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知 8 名投资
者于规定的时间内将认购款划转至华创证券指定的收款账户，截至 2016 年 10
月 25 日，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
2016 年 10 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（信会师报字[2016]第 310899 号），经审验，截至 2016 年 10 月 25 日，华创
证券在广东华兴银行深圳分行的 805880100004487 账号，共 8 家特定投资者缴付
的认购资金总额人民币 999,999,996.39 元。
2016 年 10 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（信会师报字[2016]第 310900 号），经审验，截至 2016 年 10 月 25 日，发行
人 本 次 发 行 共 计 募 集 资 金 999,999,996.39 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用
23,349,999.92 元，本次发行募集资金净额为 976,649,996.47 元。其中股本人民币
55,834,729.00 元，920,815,267.47 元计入资本公积金。
经核查，华创证券认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资
合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016 年 9 月 2 日收到中国证监会下发的《关于核准厦门安妮股份
有 限 公司向杨超等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2016]1966 号），并于 2016 年 9 月 5 日对此进行了公告。
华创证券将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法
7
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、公司停牌及复牌安排
本次发行过程中未停牌。
六、华创证券对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，华创证券认为：
安妮股份本次非公开发行募集配套资金经过了必要的授权，并获得了中国证
监会的核准；
厦门安妮股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品中属于《中华人民共和国投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定
完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司非公开发
行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：___________ ___________
李锡亮 叶海钢
财务顾问协办人 ___________ ___________
吴丹 贾文奇
___________
马艺芸
法定代表人 ____________
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
9
