北京市盈科律师事务所

          关于厦门安妮股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象

               合规性的法律意见书




                    二 0 一六年十月




                 北京市盈科律师事务所
          北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦三期 26 层
          电话:59626911 传真：59626918 邮编：100124
                       北京市盈科律师事务所

                    关于厦门安妮股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

     暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象

                         合规性的法律意见书


致： 厦门安妮股份有限公司

    北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门安妮股份有限公司（以
下简称“发行人”、“上市公司”或“安妮股份”）委托，担任发行人本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。就发行人本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，本所已分别出具了《北京市盈科律
师事务所关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》、一份补充法律意见书及《北京市盈科律师事务
所关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》、《北京市盈科律师事务所关于厦门
安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。

    现本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《第 26 号准则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象的合规性事
宜，出具本法律意见书。

    本所在原法律意见书中声明的事项继续适用于本法律意见书。除非上下文另
有说明,在本法律意见书中所使用的定义和术语与原法律意见书中使用的定义和
术语具有相同的含义。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所已得到发行人及本次交易有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资
料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，
且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有
副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律
师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了
本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易所涉
各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、
评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。

    本所律师仅就发行人本次交易项下非公开发行股票发行过程和认购对象的
合规性有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的
数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或暗示的保证。

    本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    本法律意见书仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的。
    本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,
在对本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象的合规性涉及的有关事实的合法、合规、真实及有效进行了
充分核查验证的基础上,现就发行人本次发行股份及支付现金方式购买资产并募
集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象的合规性的相关事宜发表法
律意见如下:

    一、本次发行的方案

       1、配套募集资金规模

       为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不
超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

       2、配套募集资金发行对象

    本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。

    3、配套募集资金定价依据

    按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。

       本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会
议决议公告日。
    定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
=37.51 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于 33.77
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次非
公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原
则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规
定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。

    在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。

    根据公司 2015 年年度股东大会审议通过并已实施的《2015 年度利润分配方
案》，以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 5 股，2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据
此本次发行价格调整为不低于 22.52 元/股。

    4、股票发行价格调整方案

    在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

    鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 7 月 2 日）后我国 A 股资本市
场发生较大变化，根据本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》中设置的关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案，
上市公司于 2016 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于调整公司募集配套资金发行价格的议案》，并于 2016 年 6 月 30 日经 2016 年
第二次临时股东大会审议通过。

    本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为 2016 年 6 月
15 日，即为调价基准日。调价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 18.56 元/
股。调整之后的募集配套资金发行底价为 16.71 元/股，不低于本次董事会决议
公告日即调价基准日（2016 年 6 月 15 日）前 20 个交易日股票交易均价的
90%。

    5、配套募集资金发行数量

    本次交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易标的资产交
易价格的 100%。本次募集配套资金股份发行价格按 16.71 元/股测算，股份发
行数量不超过 59,844,404 股。

    在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调
整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。

    6、配套募集资金发行股份之锁定期安排

    发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

    7、配套募集资金使用用途

    募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大
数据平台建设。

    本所律师认为，安妮股份本次发行股票方案符合《重组管理办法》、《发行管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    二、本次发行的批准与授权

    （一）安妮股份的批准和授权

    2015 年 12 月 27 日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次
重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的发行股
份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于暂不召集公司股东大会的议案》等本
次重组相关议案。
    2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次重组相关的议案。

    2016 年 5 月 26 日，安妮股份召开 2016 年度第一次临时股东大会，逐项审
议并通过了本次重组相关议案。

    2016 年 6 月 14 日，安妮股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于调整公司募集配套资金发行价格的议案》，并于 2016 年 6 月 30 日经 2016
年第二次临时股东大会审议通过该议案。

   （二）中国证监会的核准

   2016 年 8 月 29 日，中国证监会出具《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨
超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966 号），核
准了本次交易。

   综上，经本所律师核查，安妮股份本次发行已依法取得全部批准与授权，符
合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的
规定。

    三、本次发行的实施过程

    (一)自 2016 年 10 月 14 日起，发行人与华创证券以传真或电子邮件方式向
133 家/名特定投资者发送《厦门安妮股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，其中包括截至 2016
年 10 月 11 日登记在册的发行人前 20 名股东、证券投资基金管理公司 22 家、证
券公司 12 家、保险机构 7 家以及其他表达申购意向的投资者 72 家。

    （二）经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即
2016 年 10 月 19 日 13:00-16:00，发行人共收到 12 家投资者提交的有效《申购
报价单》。上述 12 家提交有效《申购报价单》的投资者中，3 名投资者依据《认
购邀请书》的规定，共缴纳了申购保证金 3,000 万元。根据相关规定，在中国证
券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金。
    （三）申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和华创证券对
有效申购依次按照价格优先、认购数量优先的原则确定 8 家发行对象。 本次发
行的发行价格为 17.91 元/股，发行数量为 55,834,729 股，募集资金总额为
999,999,996.39 元。

    （四）在上述发行结果确定后，华创证券向最终获得配售的发行对象发出《缴
款通知书》，通知各发行对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需
缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户，并以电子邮件方式向发行对象
发出《股份认购协议》。截至 2016 年 12 月 25 日，全体发行对象均已足额缴纳认
股款项。

    （五）2016 年 10 月 27 日，立信出具《验资报告》信会师报字[2016]第 310900
号）。经其审验，截至 2016 年 10 月 25 日止，发行人本次非公开发行股票总数量
为 55,834,729 股，发行价格为 17.91 元/股，实际募集资金总额为人民币
999,999,996.39 元，扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用 23,349,999.39
元后，实际募集资金净额为人民币 976,649,996.47 元，其中：股本人民币
55,834,729.00 元，资本公积人民币 920,815,267.47 元。

    本所律师认为，本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行结果公平、公正、
合法、有效。

    四、本次发行的发行对象

    根据发行人和华创证券最终确定的发行对象名单，本次发行的发行对象及其
认购股数如下：


  序号                申购投资者名称                    认购股数（股）

    1               中融基金管理有限公司                   11166941
    2               宝盈基金管理有限公司                    5583472
    3               国信证券股份有限公司                    5583472
    4               金鹰基金管理有限公司                    5750976
    5          深圳市融通资本管理股份有限公司               5583472
   6            华泰柏瑞基金管理有限公司                6141820
   7               财通基金管理有限公司                 11222768
   8            北信瑞丰基金管理有限公司                4801808

    本所律师认为，上述发行对象均为境内投资者，具备认购本次发行股票的资
格。本次发行的发行对象符合发行人发行方案规定的条件，且发行对象不超过十
名，符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》的相关规定。

    五、结论意见

    综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日, 安妮股份本次发行股票方
案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定；本次非公开发行已取得必要的批准和授权,该等批准和授权合法、有效；本
次发行的发行对象均具备认购本次发行股票的资格；本次非公开发行的发行过程、
发行结果符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。

    本法律意见书正本一式四份。

  （以下无正文）