华创证券有限责任公司
关于
厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
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声明和承诺
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）接受委托，担任厦门安妮股份
有限公司（以下简称“安妮股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精
神,遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发
表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评
价，以供安妮股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安妮股份、北京畅元国讯科技有
限公司（以下简称“畅元国讯”）及杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇（以
下合称“交易对方”）提供。安妮股份、畅元国讯和交易对方已向本独立财务顾问保
证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时
性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查
意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对安妮股
份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职
责范围并不包括应由安妮股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，
不构成对安妮股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重
大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易
各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批
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准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读安妮股份董事会发布的关于《厦门
安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
和与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有
效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相
关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财
产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问核查意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法
规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，
出具独立财务顾问核查意见如下：
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目录
释义......................................................................................................................................... 5
一、本次交易方案简要介绍................................................................................................. 7
二、本次发行股份购买资产基本情况................................................................................. 8
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已履行的决策及审批程序... 13
四、本次交易的实施情况................................................................................................... 14
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................................... 19
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况................... 19
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................................... 20
八、相关协议及承诺的履行情况....................................................................................... 20
九、相关后续事项的合规性及风险................................................................................... 21
十、独立财务顾问结论意见............................................................................................... 21
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释义
公司、上市公司、安妮股份、
指 厦门安妮股份有限公司
发行人
《发行股份及支付现金购买 安妮股份与资产出售方于 2015 年 12 月 27 日就本次交易签
指
资产协议》 订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买 安妮股份与资产出售方于 2016 年 5 月 9 日就本次交易签订
指
资产协议之补充协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
本次交易、本次重大资产重 厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买畅元国讯
指
组、本次重组 100%股权并募集配套资金
安妮股份向畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛
发行股份及支付现金购买资
指 智才、江勇发行股份及支付现金购买其所持有的畅元国讯
产
100%股权
安妮股份向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发
募集配套资金 指
行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为畅元国讯
发行股份及支付现金购买资
指 的全体股东，包括杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、
产的交易对方、资产出售方
江勇
交易标的、标的资产 指 北京畅元国讯科技有限公司 100%股权
标的公司、畅元国讯 指 北京畅元国讯科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华创证券/独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
盈科/律师事务所 指 北京市盈科律师事务所
立信/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
定价基准日 指 安妮股份第三届董事会第十八次会议决议公告日
审计、评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31
报告期各期末 指
日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
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一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100%的
股权，交易金额为 113,800 万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江
勇持有的畅元国讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付现金
方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯 11.25%、7.60%的股权。本次交易完成前畅
元国讯股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
杨超 723.0798 723.0798 53.28%
雷建 332.5529 332.5529 24.50%
陈兆滨 152.7065 152.7065 11.25%
鲁武英 103.1400 103.1400 7.60%
毛智才 32.9772 32.9772 2.43%
江勇 12.6836 12.6836 0.94%
合计 1,357.1400 1,357.1400 100.00%
本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯 100%股权。
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公
司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过 10
名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。该等发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有
资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和
自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价
格认购本次非公开发行股票。
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大数据
建设。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施
7
为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次发行股份购买资产基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产概况
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100%的
股权，价格为 113,800.00 万元。
1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯 53.28%、
24.50%、2.43%、0.94%的股权：
安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格×此
交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格
2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯
11.25%、7.60%的股权：
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持
有畅元国讯的股权比例×（50%）
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持
有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格
（二）发行股份之定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董
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事会第十八次会议决议公告日，公司已于 2015 年 7 月 2 日起连续停牌。经计算，公
司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 37.51 33.76
前 60 个交易日 32.66 29.40
前 120 个交易日 23.64 21.27
注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日
公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120 个交易日
公司股票交易总量。
（三）发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方友好协商
共同确定本次发行价格为 23.64 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份
数量也随之进行调整。
2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分
配方案》。公司 2015 年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以 2015
年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。
2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为 15.76
元/股。
（四）发行价格调整方案
2016 年 6 月 30 日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》，
决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格。
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（五）发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次
发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
拟支付现金 拟发行股份购
股东 出资额 出资 所持股权价 拟发行股份
购买部分价 买部分价值
名称 （万元） 比例 值（万元） 数量（股）
值（万元） （万元）
杨超 723.0798 53.28% 60,632.27 -- 60,632.27 38,472,252
雷建 332.5529 24.50% 27,885.49 -- 27,885.49 17,693,838
陈兆滨 152.7065 11.25% 12,804.87 6,402.43 6,402.43 4,062,455
鲁武英 103.1400 7.60% 8,648.58 4,324.29 4,324.29 2,743,838
毛智才 32.9772 2.43% 2,765.23 -- 2,765.23 1,754,587
江勇 12.6836 0.94% 1,063.55 -- 1,063.55 674,841
合计 1,357.1400 100.00% 113,800.00 10,726.72 103,073.28 65,401,811
注：1、2016 年 4 月 19 日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为 15.76 元/股。
2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，
交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整
发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（六）发行股份之锁定期安排
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不
同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差
异化的股份锁定期限，具体情况如下：
1、杨超所获股份分 4 批解锁：其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份发行并
上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期为自股
份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为自股份发行并
上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股份发行并上市之日
起 48 个月。
2、雷建所获股份分 3 批解锁：其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份发行并
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上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期为自股
份发行并上市之日起 24 个月；其余股份（占其本次交易所获股份的 80%）锁定期为
自股份发行并上市之日起 36 个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日
起 36 个月。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、鲁
武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后
按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）本次交易标的资产评估情况
根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限公司
股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 603 号），本次选用收益法评估结果作
为最终评估结论，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯合并财务报表所有者权
益合计 4,799.58 万元，评估值 113,823.74 万元，评估增值 109,024.16 万元，增值率
2,271.54%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资
产价格为 113,800 万元。
（八）本次发行的具体方案
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股
份的具体方案如下：
1、发行方式：向特定对象，即畅元国讯全体股东中的每一方非公开发行股份。
2、发行股票种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式：
发行对象为畅元国讯全体股东，杨超、雷建、毛智才、江勇分别以各自所持标的
公司股权中的 100%为对价认购新增股份，陈兆滨、鲁武英分别以各自所持标的公司
股权中的 50%为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
4、定价基准日及发行价格：定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议
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公告日。
经各方确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 23.64 元/股，该发行价格不低
于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交
易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规定进行调整。
2016 年 4 月 19 日，上市公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行
价格调整为 15.76 元/股。
5、发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产而向畅元国讯全体股东分别发行的股份
数=畅元国讯全体股东各自所持标的资产总对价*交易对价中股份支付占比÷发行价
格。计算结果不足一股的尾数舍去取整（即无偿赠予上市公司）。
据此，各方确认，根据调整后的发行价格，该等发行的股份总数调整为 65,401,811
股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（九）现金对价的支付
各方同意，本次交易项下的现金对价支付进度安排如下：
第一次现金支付：截至募集资金到位日的前一个月最后一天，若标的公司 2016
年已实现净利润不低于 2,280 万元，安妮股份在募集资金到位后 30 个工作日内向转让
方支付现金对价部分的 50%；
第二次现金支付：标的公司 2016 年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机
构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的
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专项审核报告 30 个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股份向转让方支
付现金对价部分的 25%。
第三次现金支付：标的公司 2017 年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机
构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的
专项审核报告 30 个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股份向转让方支
付现金对价部分的 25%。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已履行的决
策及审批程序
（一）2015 年 12 月 27 日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。
（二）2015 年 12 月 27 日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
（三）2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。
（四）2016 年 5 月 26 日，安妮股份召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通过
了本次重大资产重组的相关议案。
（五）2016 年 6 月 14 日，安妮股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。
（六）2016 年 6 月 30 日，安妮股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。
（七）2016 年 6 月 30 日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
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过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的
议案》。
（八）2016 年 8 月 5 日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会 2016 年第
58 次会议审核通过。
（九）2016 年 9 月 2 日，中国证监会下发了证监许可[2016]1966 号《关于核准厦
门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本
次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
四、本次交易的实施情况
（一）、发行股份购买资产实施情况
1、资产交付及过户情况
经核查，畅元国讯依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变
更登记手续，并于 2016 年 9 月 5 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营
业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至安妮股份名下，双方已完
成了畅元国讯 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，安妮股份已
持有畅元国讯 100%的股权。
本次交易的标的资产是畅元国讯 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、验资情况
2016 年 9 月 5 日，立信出具了信会师报字[2016]310792 号《验资报告》，经其审
验认为：截止 2016 年 9 月 5 日，畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智
才、江勇分别以其持有的畅元国讯 53.28%、24.50%、5.62%、3.80%、2.43%和 0.94%
的股权用于认购本次安妮股份发行的股份，其中杨超认购 38,472,252 股、雷建认购
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17,693,838 股、陈兆滨认购 4,062,455 股、鲁武英认购 2,743,838 股、毛智才认购 1,754,587
股、江勇认购 674,841 股，合计 65,401,811 股。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 14 日出具的《股
份登记申请受理确认书》和 2016 年 9 月 14 日出具的《证券持有人名册（在册股东与
未到账股东合并名册）》，安妮股份已于 2016 年 9 月 14 日办理完毕本次发行股份购买
资产的新增股份登记申请。
（二）发行股份募集配套资金实施情况
1、认购邀请书的发送情况
发行人和华创证券于 2016 年 10 月 14 日向董事会决议公告后向发行人提交认购
意向书的 76 名投资者、2016 年 10 月 11 日收盘后登记在册的前 20 名股东以及其他符
合证监会要求的询价对象（其中包括 23 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、7
家保险机构投资者）共 138 名投资者发出《厦门安妮股份有限公司非公开发行股票募
集配套资金认购邀请书》。邀请其参与本次发行的认购报价。
经核查，华创证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东
大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完
整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规
则和时间安排等情形。
2、投资者认购情况
发行人与华创证券在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016 年 10 月 19
日 13:00-16:00），共收到 12 名投资者的《申购报价单》及其附件。经发行人、华创证
券与律师的共同核查确认，3 家参与询价且按规定需缴纳保证金的投资者按时、完整
地发送全部申购文件，且都分别足额缴纳保证金 1,000 万元；其余参加询价的 9 家证
券投资基金管理公司也按时、完整地发送全部申购文件；以上所有报价均为有效报价。
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上述参与报价的 12 家投资者的有效报价情况如下：
序号 投资者名称 认购价格（元/股） 认购金额（元）
1 中融基金管理有限公司 20.50 200000000
18.6 100,000,000
2 宝盈基金管理有限公司
17 120,000,000
18.5 108,000,000
3 财通基金管理有限公司 18 201,000,000
16.75 267,000,000
4 国信证券股份有限公司 18.31 100,000,000
18.28 103,000,000
5 金鹰基金管理有限公司
17.88 121,000,000
6 深圳市融通资本管理股份有限公司 18.28 100,000,000
7 华泰柏瑞基金管理有限公司 18.28 110,000,000
17.91 122,500,000
8 北信瑞丰基金管理有限公司 17.33 123,500,000
16.71 125,000,000
9 第一创业证券股份有限公司 17.02 100,000,000
10 国投瑞银基金管理有限公司 16.82 100,000,000
11 兴业全球基金管理有限公司 16.74 254,000,000
16.72 100,000,000
12 诺安基金管理有限公司
16.71 175,000,000
经核查，认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发
行人实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申
购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。12 家参与
认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其
申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报
价合法有效。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
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3、发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和华创证券根据有效报价，按照《认购邀请书》规定认购价格优先、认购
金额优先、收到《申购报价单》的时间优先的原则进行簿记建档，确定最后的发行价
格为 17.91 元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：
发行价
序 申购价格 申购金额 获配股数
投资者名称 格（元/
号 （元/股） （元） （股）
股）
1 中融基金管理有限公司 20.5 200,000,000 11,166,941
18.6 100,000,000
2 宝盈基金管理有限公司 5,583,472
17 120,000,000
3 国信证券股份有限公司 18.31 100,000,000 5,583,472
18.28 103,000,000
4 金鹰基金管理有限公司 5,750,976
17.88 121,000,000
深圳市融通资本管理股
5 18.28 100,000,000 5,583,472
份有限公司 17.91
华泰柏瑞基金管理有限
6 18.28 110,000,000 6,141,820
公司
18.5 108,000,000
7 财通基金管理有限公司 18 201,000,000 11,222,768
16.75 267,000,000
17.91 122,500,000
北信瑞丰基金管理有限
8 17.33 122,500,000 4,801,808
公司
16.71 125,000,000
合计 55,834,729
经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，亦未以直接或间接方式接受
发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行对象中融基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、金鹰基金管理有
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限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金
管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司，上述7名投资者认购本次发行的产品属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，均已按规定
登记备案。
国信证券股份有限公司以自有资金认购，上述投资者不属于应按照《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需
履行相关登记备案手续。
经核查，华创证券认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报
价单》的时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价
和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的
规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
4、缴款与验资
2016 年 10 月 21 日，发行人和华创证券向 8 名获得配售的投资者发出《厦门安妮
股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知 8 名投资者于 2016 年
10 月 24 日 15 时前将认购款划转至华创证券指定的收款账户，截至 2016 年 10 月 24
日 15 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
2016 年 10 月 27 日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 310899 号），
经 审 验 ， 截 至 2016 年 10 月 25 日 ， 华 创 证 券 在 广 东 华 兴 银 行 深 圳 分 行 的
805880100004487 账号，共 8 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 999,999,996.39
元。
2016 年 10 月 27 日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 310900 号），
经审验，截至 2016 年 10 月 25 日，发行人本次发行共计募集资金 999,999,996.39 元，
扣除与发行有关的费用 23,349,999.92 元，本次发行募集资金净额为 976,649,996.47 元。
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其中股本人民币 55,834,729.00 元，920,815,267.47 元计入资本公积金。
5、募集资金专户设立情况
发行人已在厦门银行股份有限公司沧海支行开设账户（账号：83700120000000805）
作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，用于配套募集资金的存储。
6、新增股份登记托管情况
本次募集配套资金非公开发行新股数量 55,834,729 股股票已于 2016 年 11 月 10
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。经确认，本次增
发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东
名册。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、
登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
（一）上市公司
经核查,本独立财务顾问认为：本次发行前后，安妮股份存在董事、监事、高级
管理人员发生更换的情况。
具体变动如下：
本次发行前 本次发行后
张杰、黄清华、何少平、涂连东、刘 张杰、黄清华、杨超、何少平、涂连东、
董事会成员
世平、江曙晖 刘世平、刘晓海
监事会成员 戴思宏、宋春敏、李昌儒 戴思宏、谢蓉、黄益年
张杰、黄清华、戴良虎、叶泉青、许
高管成员 张杰、黄清华、杨超、叶泉青、许志强
志强
上市公司本次董事、监事及高管人员的变动均履行了相关的程序，具体如下：
2016 年 9 月 19 日，公司 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了选举公司第四
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届董事会董事的议案，选举张杰、黄清华、杨超、何少平为公司非独立董事；选举涂
连东、刘世平、刘晓海为公司独立董事；
2016 年 9 月 19 日，公司 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了选举公司第四
届监事会股东代表监事的议案，选举戴思宏、谢蓉为公司股东代表监事，与职工代表
监事黄益年先生共同组成公司第四届监事会。
2016 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第一次会议，审议通过了选举张杰为公司
董事长兼总经理，黄清华为公司副董事长，聘任杨超、黄清华为公司副总经理，叶泉
青为公司副总经理、董事会秘书，许志强为公司财务总监。
（二）标的公司
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后畅元国讯不存在董事、监事、高级
管理人员的变更的情况。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之
日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015 年 12 月 27 日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次
重大资产重组的相关议案。安妮股份与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次
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重大资产重组的相关议案。安妮股份与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关
协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各交易对方均正常履
行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
本次交易实施完成后，相关交易对方涉及的承诺仍需继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在
实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
十、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
安妮股份本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成
过户及股东变更登记手续，募资配套资金相关程序已履行完毕，上市公司已办理本次
交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募
集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚
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在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；重组实施过程中，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。本次重组相关后续事项的办理不存在实质性风险和障
碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备募集配套资金新增股份上市的基本条件，
本独立财务顾问同意推荐上市公司本次募集配套资金新增股票在深圳证券交易所中
小板上市。
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
之签章页）
法定代表人（或授权代表）：_____________
陶永泽
财务顾问主办人：
李锡亮 叶海钢
财务顾问协办人：
吴丹 贾文奇 马艺芸
华创证券有限责任公司
年 月 日
23
