厦门安妮股份有限公司
                  募集资金管理制度

               （2016 年度第四次临时股东大会修改制定）


                             第一章 总则


    第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《厦门
安妮股份股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施。
    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司将确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管
理制度。


                       第二章 募集资金专户存储


    第四条 公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理。
    公司存在两次以上融资的，将独立设置募集资金专户。
    募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。




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    第五条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司将募集资金集中存放于专户；
    （二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元人民币
或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
5%的，公司及商业银行要及时通知保荐机构；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。


                         第三章 募集资金使用


    第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公
司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
    第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。



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    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途
的投资。
    第八条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
    第九条 公司要确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项
目获取不正当利益。
    第十条 募投项目要按董事会承诺的计划进度实施，对资金应用、项目进度、
项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
    公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台
帐，公司审计部定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
    公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。募投项目实际使用募
集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司
应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最
近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划
变化的原因等。
    第十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司要对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）
    第十二条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。



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    公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会
审议通过，注册会计师出具鉴证报告，以及独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得
超过 6 个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （五）过去十二月内未进行风险投资；
    （六）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，
不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
    （七）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露。
    暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接
或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易。
    第十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，并在 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资
计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；



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    （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
    第十五条 公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限
不得超过十二个月，其投资的产品须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    公司使用闲置募集资金投资产品的，原则上应当仅对发行主体为商业银行的
投资产品进行投资，并应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东
大会审议的，还应当提交股东大会审议；投资产品的发行主体为商业银行以外其
他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见，且应当提交股东大会审议。
    公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况及募集资金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、安全性及产品发行主体提供的
保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。



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    首次披露后，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或
者拟采取的风险控制措施。
    第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），应当根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批
准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
   （一）补充募投项目资金缺口；
   （二）用于在建项目及新项目；
   （三）归还银行借款；
   （四）暂时补充流动资金；
   （五）进行现金管理；
   （六）永久补充流动资金。
    超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
    第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户
管理。公司如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照本制度第十九条规定执行。
    公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构、独立董事应出具专项
意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还
应当提交股东大会审议。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关要求履行信息披露义务。
    第十八条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制
度第十三条、第十四条和第十五条的规定。
    第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经公司
股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司最近 12 个月未进行证券投资等高风险投资，未为控股子公司以
外的对象提供财务资助；



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    （二）公司应当承诺偿还银行借款或补充流动资金后 12 个月内不进行高风
险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （三）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每 12 个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。


                       第四章 募集资金用途变更


    第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
   （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
   （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变更为全资子公司
或者全资子公司变更为公司的除外）；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十一条 公司应当经过董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金
用途。
    第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第二十三条 公司董事会要审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
    第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，要在提交董事会审议后 2 个交易
日内公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。



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    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照深圳证券交易所
相关规则的规定进行披露。
    第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十六条 公司拟将最近三年内募投项目对外转让或置换的（募投项目对
外转让或置换作为公司重大资产重组方案组成部分的除外），应当在提交董事会
审议通过后 2 个交易日内公告以下内容，并提交股东大会审议：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
    第二十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构的意见。
    第二十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，要在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。
    第二十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的
意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。


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    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当按照第二十一条、第二十四条履行相应程序及披露义务。
    全部募集资金项目完成前，公司因部分募集资金项目终止或者部分募集资金
项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当
符合以下要求：
    （一）募集资金到帐超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
    （四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司
之外的对象提供财务资助；
    （五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、
不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
    第三十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资
金净额 10%以上的，公司使用节余资金时要符合以下条件：
    （一）独立董事、监事会发表意见；
    （二）保荐机构发表明确同意的意见；
    （三）董事会、股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。


                 第五章 募集资金管理、监督、责任追究


    第三十一条 公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。



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    董事会在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并
公告。
    第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目
的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年
度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    会计师事务所要对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集
资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
    第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。
    第三十四条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年
对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。每个
会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核
查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
    第三十五条 违反国家法律、法规、公司章程及其他募集资金管理相关规定
使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。


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                             第六章 附则


    第三十六条 本制度由公司董事会制订，经股东大会审议通过后生效实施。
自股东大会审议通过本制度之日起，原《厦门安妮股份有限公司募集资金管理制
度》废止。
    第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第三十八条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相
抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制度未
尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
    第三十九条 本制度由董事会负责解释。


                                             厦门安妮股份有限公司
                                            二〇一六年   月   日




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