关于厦门安妮股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的
      专 项 审 核 报 告
 信会师报字[2017]第 ZI10314 号
                   关于厦门安妮股份有限公司
               重大资产重组业绩承诺实现情况的
                         专项审核报告




                            目录                页次

一、   专项审核报告                               1-2


二、   关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组
       业绩承诺实现情况的说明                     1-2



三、   事务所执业资质证明
                关于厦门安妮股份有限公司
            重大资产重组业绩承诺实现情况的
                      专项审核报告

                                              信会师报字[2017]第ZI10314号


厦门安妮股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的厦门安妮股份有限公司(以下简称
“安妮股份”)管理层编制的《关于厦门安妮股份有限公司重大资产
重组业绩承诺实现情况的说明》。

    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供安妮股份年度报告披露时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本审核报告作为安妮股份年度报告的必备文件，
随同其他文件一起报送并对外披露。

    二、管理层的责任

    安妮股份管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，编制《关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组业绩承
诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以
保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的
重大错报。

    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于厦门安妮股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。



                       专项审核报告   第1页
    四、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于厦门安妮股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取
合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算
等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供
了合理的基础。

    五、审核结论

    我们认为，安妮股份《关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了安妮股份重大资产重组
业绩承诺的实现情况。




    立信会计师事务所（特殊普通合伙）          中国注册会计师：




                                              中国注册会计师：




               中国上海                       二〇一七年四月十一日

                       专项审核报告   第2页
                        关于厦门安妮股份有限公司
                  重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

一、   情况概述
       厦门安妮股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016 年 8 月 20 日
       取得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1966 号”《关于核准厦门安妮股份
       有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股
       份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜：
       本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分。
       公司本次向特定对象杨超、雷建、陈兆斌、鲁武英、毛智才、江勇以发行股份及支
       付现金相结合的方式购买其合计持有的北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅
       元国讯”）100%的股权，交易作价 113,800 万元，其中以发行股份的方式支付畅元
       国讯交易对价的 90.575%，总计 103,074.35 万元，其中向杨超发行 38,472,252 股、
       向雷建发行 17,693,838 股、向陈兆斌发行 4,062,455 股、向鲁武英发行 2,743,838
       股、向毛智才发行 1,754,587 股、向江勇发行 674,841 股，总计发行股份数为
       65,401,811 股；以现金方式支付畅元国讯交易对价 9.425%，总计 10,725.65 万元。
       向中融基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、金鹰
       基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公
       司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司发行股份募集配套资金
       999,999,996.39 元；其中向中融基金管理有限公司发行 11,166,941 股、向宝盈基金管
       理有限公司发行 5,583,472 股、向国信证券股份有限公司发行 5,583,472 股、向金鹰
       基金管理有限公司发行 5,750,976 股、向深圳市融通资本管理股份有限公司发行
       5,583,472 股、向华泰柏瑞基金管理有限公司发行 6,141,820 股、向财通基金管理有
       限公司发行 11,222,768 股、向北信瑞丰基金管理有限公司发行 4,801,808 股，总计为
       募集配套资金而非公开发行的股份 55,834,729 股。
       公司于 2016 年 9 月 5 日在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。


二、   基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况
       1、   标的资产业绩承诺情况
             交易对方杨超等原畅元国讯股东承诺畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年经
             审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币
             7,600 万元、10,000 万元、13,000 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，
             交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。




                                    专项说明   第1页
           2、 标的资产业绩承诺实现情况                                       单位：万元

   年度        承诺单位     业绩承诺数     实现数         差异额        业绩承诺实现率(%)

2016 年      畅元国讯           7,600.00       7,924.75      324.75                  104.27

               *注：实现数是指经审计的符合《盈利预测补偿协议》及相关管理规定的净利
               润。


          综上所述，畅元国讯完成 2016 年度的业绩承诺。




                                                                      厦门安妮股份有限公司
                                                                           （加盖公章）


                                                                   二〇一七年四月十一日




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