华创证券有限责任公司
关于
厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2016 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零一七年四月
0
声明与承诺
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）接受委托，担任厦门安妮
股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和
《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结
合上市公司 2016 年年度报告，出具了本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的持续督导报告。本独立财务顾问对本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导报告的依据是上市公
司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所
提供的为出具本持续督导工作报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完
整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整
性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报
告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
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目 录
声明与承诺 ........................................................ 1
释义 .............................................................. 3
一、本次交易资产的实施情况 ........................................ 4
（一）交易方案概述 .............................................. 4
（二）资产过户情况 .............................................. 4
（三）募集配套资金实施情况 ...................................... 5
二、相关协议及承诺的履行情况 ...................................... 5
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 .......................... 5
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 .............................. 5
三、业绩承诺的实现情况 ............................................ 6
（一）盈利承诺及补偿安排 ........................................ 6
（二）业务补偿条款 .............................................. 6
（三）超过利润承诺的奖励 ........................................ 6
（四）业绩承诺实现情况 .......................................... 7
四、募集配套资金及使用情况 ........................................ 7
五、管理层讨论及分析部分提及的各项业务的发展现状................... 8
六、公司治理结构与运行情况 ........................................ 9
七、已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................... 10
2
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、安妮股份 指 厦门安妮股份有限公司
《发行股份及支付现金购买 安妮股份与资产出售方于 2015 年 12 月 27 日就本次交易签
指
资产协议》 订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买 安妮股份与资产出售方于 2016 年 5 月 9 日就本次交易签订
指
资产协议之补充协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买 安妮股份与资产出售方于 2016 年 7 月 26 日就本次交易签订
指
资产协议之补充协议二》 的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》
本次交易、本次重大资产重 厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买畅元国讯
指
组、本次重组 100%股权并募集配套资金
安妮股份向畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛
发行股份及支付现金购买资
指 智才、江勇发行股份及支付现金购买其所持有的畅元国讯
产
100%股权
安妮股份向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发
募集配套资金 指
行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为畅元国讯
发行股份及支付现金购买资
指 的全体股东，包括杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、
产的交易对方、资产出售方
江勇
交易标的、标的资产 指 北京畅元国讯科技有限公司 100%股权
标的公司、畅元国讯 指 北京畅元国讯科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
华创证券/本独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
立信/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
3
一、本次交易资产的实施情况
（一）交易方案概述
本次交易方案为安妮股份以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100%
的股权，交易金额为 113,800 万元，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智
才、江勇持有的畅元国讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与
支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯 11.25%、7.60%的股权。
在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过 10 名的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。募集配套资金扣除中介机构费用后
将用于支付本次交易的现金对价、版权大数据建设。
（二）资产过户情况
畅元国讯依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，并于 2016 年 9 月 5 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发
的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至安妮股份
名下，双方已完成了畅元国讯 100%股权过户事宜，安妮股份已持有畅元国讯
100%的股权。
本次交易的标的资产是畅元国讯 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。
2016 年 9 月 5 日，立信出具了信会师报字[2016]310792 号《验资报告》，
确认截至 2016 年 9 月 5 日，畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智
才、江勇分别以其持有的畅元国讯 53.28%、24.50%、5.62%、3.80%、2.43%和
0.94%的股权用于认购本次安妮股份发行的股份，其中杨超认购 38,472,252
股、雷建认购 17,693,838 股、陈兆滨认购 4,062,455 股、鲁武英认购
2,743,838 股、毛智才认购 1,754,587 股、江勇认购 674,841 股，合计
65,401,811 股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 14 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和 2016 年 9 月 14 日出具的《证券持有人名册
（在册股东与未到账股东合并名册）》，安妮股份已于 2016 年 9 月 14 日办理完
毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
截至 2016 年 12 月 31 日，安妮股份已根据《发行股份及支付现金购买资产
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协议》及其补充协议向交易对方合计支付现金 4,290.69 万元。
（三）募集配套资金实施情况
上市公司向 8 名特定投资者非公开发行 A 股股票 55,834,729 股，每股发行
价格为人民币 17.91 元，募集配套资金总额为 999,999,996.39 元，扣除发行费
用后，募集资金净额为 976,649,996.47 元。以上募集资金已由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 27 日出具的《验资报告》（信会师报字
[2016]第 310900 号）验证确认。
本次募集配套资金非公开发行新股数量 55,834,729 股股票已于 2016 年 11
月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。经确
认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015 年 12 月 27 日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份与各交易对方签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份与各交易对方签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016 年 7 月 26 日，安妮股份与各交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议二》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产
的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交
易等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《厦门安妮股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，各交易对
方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
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三、业绩承诺安排及实现情况
（一）盈利承诺及补偿安排
根据安妮股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议，交易对方作出的业绩承诺，畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币、
10,000 万元人民币、13,000 万元人民币。以上数据以上市公司聘请的具有证券
业务资格的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合
并报表数据而相应计算。
对于畅元国讯扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标
准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由
其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的
部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武
英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（二）业务补偿条款
在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于 DCI 体系开展
的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括
音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP 孵化、
版权维权（以下统称“版权业务”）。2016 年、2017 年、2018 年标的公司基于
版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务
成本)的比例分别不低于 30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公
司董事会事前认可可以增加业务选项。
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的 10 日
内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以 1 元
人民币为总价回购后注销。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核
条款可以调整或予以免除。
（三）超过利润承诺的奖励
若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于
母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的 105%，则超过部分的 30%可用
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于奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的 20%。具体奖
励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报
批。标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进
行财务处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发
放的奖励金额。
（四）业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第
ZI10314 号《关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专
项审核报告》，畅元国讯 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润为 7,924.75 万元。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协
议，畅元国讯业绩承诺实现情况如下：
承诺数/版权业务毛利额占总业务毛利 是否达到业绩承诺的
业绩承诺项目 实现数
额的比重 要求
盈利承诺 7,600.00 万元 7,924.75 万元 已达到，无须补偿
业务补偿条款 30% 100.00% 已达到，无须补偿
超过利润承诺的
105.00% 104.27% 未满足，无须进行奖励
奖励
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润超过盈利承诺水平，盈利承诺已经实现；版权业务的毛利额占
总业务毛利额的比重已达到，交易对方无须对上市公司进行补偿；标的公司扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未超过盈利承诺的 105%，无须进
行奖励。
四、募集配套资金及使用情况
上市公司向 8 名特定投资者非公开发行，按照 17.91 元/股的价格，发行股
份共 55,834,729 股，募集配套资金总额为 999,999,996.39 元。2016 年 10 月
27 日，立信对本次非公开发行进行了验资并出具了《验资报告》（信会师报字
[2016]第 310900 号）。
本次募集配套资金总额为 999,999,996.39 元，未超过募集资金规模上限，
扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价 10,726.72 万元、版权大
数据平台建设 86,000 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司本年度投入募集资
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金总额为 6,657.23 万元，其中用于支付发行费用 2,335.00 万元、支付现金对
价 4,290.69 万元，版权大数据建设项目投入 31.54 万元。除此之外，公司使用
闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金、50,000 万元购买银行理财产
品。
本次安妮股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、购买银行理财
事项，已经安妮股份董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独
立意见，履行了必要的内部决策程序；不存在变相改变募集资金用途和影响募
集资金投资计划的正常进行的情况；计划用于补充流动资金时间未超过 12 个
月；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等
相关规定，不存在损害安妮股份股东利益的情况。
五、管理层讨论及分析部分提及的各项业务的发展现状
根据上市公司披露的 2016 年年度报告，公司全年实现营业收入 43,055.10
万元，比上年同期下降 1.18%；归属上市公司股东的净利润为 1,165.95 万元，
比上年同期间增长 7.56%。其中收入按照业务类型划分情况的如下：数字版权
业务收入 2016 年实现同比增长 100%，互联网数字营销业务收入 2016 年同比减
少 64.13%，商务信息用纸业务收入 2016 年同比下降 23.55%，主要原因如下：
（1）2016 年，公司收购畅元国讯 100%股权并配套募集资金人民币 10 亿
元，公司进入了数字版权服务领域。畅元国讯自 2016 年 9 月纳入公司报表范
围，报告期内为公司贡献净利润 3,821.86 万元。2016 年公司版权服务业务快
速发展，在版权服务技术开发、综合服务平台构建、内容和渠道合作等方面均
获得长足进步。公司致力于构建版权大数据平台，聚集版权作品，形成版权大
数据库，使公司成为版权人实现版权价值的综合服务平台，为创作人提供专业
的版权价值链服务。2017 年 3 月 28 日，公司重点投入的“版全家”正式上
线，作为公司数字内容版权确权服务的平台，发展势头良好。
（2）公司互联网营销业务存在产品升级滞后，内容原创能力较弱等情况，
营业收入和利润大幅下滑。2016 年因收购微梦想形成的商誉计提减值准备减少
公司净利润 2,557.33 万元。公司已将互联网营销业务纳入到版权事业部统筹管
理，优化管理团队，加强与版权业务的协同发展。未来互联网营销业务将通过
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构建互联网原创内容创作、交易和传播平台，聚合优质原创内容，吸引用户，
提升业绩。
（3）公司持续优化商务信息用纸业务的业务结构和资产机构，商务信息用
纸业务平稳发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组一定程度上增强了公司
的盈利能力，收购资产为上市公司 2016 年度业绩贡献了利润，该等资产业务发
展稳健，经营状况良好，整体发展状况符合重组预期和目标。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及《上市规则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法
人治理结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。
2016 年 9 月 19 日，公司 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了选举公
司第四届董事会董事的议案，选举张杰、黄清华、杨超、何少平为公司非独立
董事；选举涂连东、刘世平、刘晓海为公司独立董事。
2016 年 9 月 19 日，公司 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了选举公
司第四届监事会股东代表监事的议案，选举戴思宏、谢蓉为公司股东代表监
事，与职工代表监事黄益年先生共同组成公司第四届监事会。
2016 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第一次会议，审议通过了选举张杰
为公司董事长兼总经理，黄清华为公司副董事长，聘任杨超为公司副总经理，
叶泉青为公司副总经理、董事会秘书，许志强为公司财务总监。
除上述变更事项外，自本次重大资产重组实施完成至今，公司不存在其他
董事、监事、高级管理人员变动的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理
结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整地披露
有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法
权益。
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七、已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组实际实施方案与已公布的重组方
案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责
任和义务。
10
(本页无正文,为《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告
书》之签章页)
财务顾问主办人：
李锡亮 叶海钢
华创证券有限责任公司
年 月 日
11
