证券代码：002235         证券简称：安妮股份           公告编号：2017-027



                       厦门安妮股份有限公司
               第四届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 8 日 15:00 在公
司会议室以通讯会议的方式召开第四届董事会第八次会议。本次会议于 2017 年
6 月 3 日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议
由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：



    一、审议通过《关于厦门安妮股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

    为进一步完善公司的治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激
励公司董事、高级管理人员，稳定和吸引中层管理人员及核心技术（业务）骨干，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟
定了《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见公司 2017 年 6 月 9 日披露于中国证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    公司董事黄清华为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董
事参与本议案的表决。
    公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司
第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人，6 票赞成，0 票
反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。

       二、审议通过《关于厦门安妮股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。

       为保证公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据
相关法律、法规、股票期权与限制性股票激励计划和《公司章程》的规定，结合
公司实际情况，特制定了《厦门安妮股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
       《厦门安妮股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       公司董事黄清华为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董
事参与本议案的表决。

    表决结果：应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人，6 票赞成，0 票
反对，0 票弃权。

       公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司
第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。

       三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。

    为保证公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事
会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权与限制性股票激励计划的以下事
宜：
    1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对限
制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方
法对授予价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理股票期权与授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署
《股权激励协议书》；
    5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；
    7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；
    9、授权董事会决定本次股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，
包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期
权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股
票期权与限制性股票激励计划等；
    10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整；
    11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    12、授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师、证券
公司等中介机构。
    13、授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    公司董事黄清华为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董
事参与本议案的表决。
    表决结果：应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人，6 票赞成，0 票
反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
    四、审议通过《关于公司召开 2017 年度第一次临时股东大会的议案》。
    同意公司于 2017 年 6 月 26 日 14：30 在厦门市集美区杏林锦园南路 99 号公
司第一会议室召开 2017 年度第一次临时股东大会。
    表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告！


                                            厦门安妮股份有限公司董事会

                                                 2017 年 6 月 8 日