厦门安妮股份有限公司独立董事

  关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励组管理办法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门安妮股份有限股份有限公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真查阅了公司董事会发出的第
四届董事会第八次会议的相关资料，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解
相关信息的基础上，现就公司第四届董事会第八次会议相关议案发表如下独立意
见：
       一、关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独
立意见
    公司拟定并计划实施《关于厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要，经谨慎审核，我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
       2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干具备《公司法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定
为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安
排、行权安排及解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待/限售期、
行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
    5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完
善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效
率与水平，有利于公司的可持续发展。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们认为公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于公司的持续
发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次
股票期权与限制性股票激励计划。


    二、关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
的独立意见

    本次股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层
面业绩考核、业务单元层面考核与个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为净利润，净利润指标反映公司盈利能力的及企业成
长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用，公司层面业绩考核指标设置为：考核2017~2019年净利润分别不
低于1.0亿元、1.6亿元、2.5亿元。
    激励对象当年实际可兑现的股票期权与限制性股票的权益数量与其所属业
务单元畅元国讯或微梦想上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成
情况设置不同的业务单元层面的行权/解除限售的比例（X），具体业绩考核要求
按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
    公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因
素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分
调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行
业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    （以下为签署页，无正文）
（本页为《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议审
议事项的独立意见》的签署页，无正文）




独立董事签字：




涂连东                                     刘世平




刘晓海




                                                       年    月    日