安妮股份：关于对深圳证券交易所问询函的回复公告2017-06-21
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2017-032
厦门安妮股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017 年
6 月 12 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对厦
门安妮股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 293 号）。
收到问询函后，公司董事会就问询函中所关注的公司《2017 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”）的相关
问题进行了认真讨论和研究，现就问询事项回复公告如下：
问询事项一、根据草案，考核指标分为三个层次，分别为公司层
面业绩考核、业务单元层面考核与个人层面绩效考核，公司层面业绩
考核指标设置为：2017~2019 年净利润分别不低于 1.0 亿元、1.6 亿元、
2.5 亿元，而公司 2015 年、2016 年归属于上市公司股东的净利润分
别为 1,088 万元、1,165 万元，请补充披露公司层面业绩考核指标设
置的依据，并结合已实现业绩、在手订单、待确认收入等情况，分析
说明上述业绩指标的可实现性。
回复：
公司于 2016 年 9 月完成重大资产重组，收购北京畅元国讯科技
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有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权。完成收购后，公司
确立了以版权业务为核心的发展战略，未来围绕版权基础服务、版权
运营、版权交易等建立版权全产业链服务。公司本次股权激励计划草
案所设公司层面的考核指标是通过分解公司战略目标，结合各业务单
元业务规划确定的。
公司层面业绩考核指标构成情况如下：
业务单元 2017 年业绩指标 2018 年业绩指标 2019 年业绩指标
（万元） （万元） （万元）
畅元国讯 12000 15500 16000
微梦想 1600 2500 3500
募集资金投资项目 -5000 320 10000
商务信息用纸业务 1800 2000 2200
合计 10400 20320 31700
股权激励公司层面考核指标 10000 16000 25000
具体说明如下：
1、公司 2017 年业绩考核指标相比 2016 年同口径模拟业绩增长
23.49%
2016 年公司归属于母公司所有者的净利润 1165.95 万元，该净利
润仅合并畅元国讯 2016 年 9-12 月产生的净利润，且计提了微梦想等
子公司的商誉减值 2798.36 万元。
按本次股权激励计划草案同比口径，模拟合并畅元国讯 2016 年
全年利润，同时剔除计提的商誉减值，2016 年公司归属于母公司所
有者的模拟净利润为 8097.85 万元。
本次股权激励计划草案设定的 2017 年公司层面考核指标为：净
利润 10000 万元，较上年同口径模拟业绩增长 23.49%。该增长主要
是来源于畅元国讯业绩增长。
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2、畅元国讯承诺业绩预期能够完成，并有条件通过新增业务实
现业绩超额增长
（1）畅元国讯 2016 年超额完成承诺业绩
公司于 2016 年完成重大资产重组，收购畅元国讯 100%股权。畅
元国讯 2016-2018 年承诺业绩分别为 7600 万元、10000 万元、13000
万元。2016 年畅元国讯已实际实现净利润 7955.40 万元，业绩完成率
为 104.68%。2017 年 1-3 月畅元国讯实现营业收入 6570.08 万元，实
现净利润 1671.65 万元，同比增长分别为 7.58%、18.96%。
（2）畅元国讯未来承诺业绩预期能够实现
畅元国讯利润主要来源于基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版
权保护业务、版权交易业务、版权增值业务，核心是开展互联网+版
权服务业务。在国家高度重视数字版权保护的大环境下，畅元国讯以
DCI 数字版权技术为基础，建立以版权确权、版权交易、盗版维权、
IP 孵化和 IP 增值等数字版权全产业链服务体系，总体业务呈现快速
发展的良好态势，未来盈利能力具有较好的稳定性和持续性。承诺业
绩预测情况如下：
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年
收入 44,770.35 58,349.53 67,050.91
成本 27,951.12 36,511.61 41,988.35
营业税金及附加 110.84 144.46 166
营业费用 922.63 1,201.77 1,380.64
管理费用 2,646.15 3,417.16 3,911.21
财务费用 - - -
营业利润 13,139.61 17,074.53 19,604.71
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加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
利润总额 13,139.61 17,074.53 19,604.71
减：所得税 3,158.01 4,103.25 4,711.13
净利润 9,981.60 12,971.29 14,893.58
畅元国讯未来承诺业绩预期能够实现，具体分析如下：
A、行业政策带来广阔的发展机遇
随着国家版权保护政策的深化落实，关于数字版权认证、保护、
交易、结算等服务的需求迅速增加，作为数字版权标准建设的核心参
与单位和领先的技术解决方案提供商，畅元国讯可以提供数字版权全
方位的服务，这为公司业务的快速发展提供良好的市场环境。
B、畅元国讯具有先进的版权服务理念和核心技术
畅元国讯自成立伊始，致力于技术创新、技术研发和技术服务。
在数字版权技术领域，公司大量技术研究成果已被国家采纳为行业标
准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务。畅元国讯拥有自主研
发、设计、建设和上线运营的就爱就玩游戏分发平台、华云音乐版权
等服务平台，这些平台为版权人提供游戏、动漫、音乐、视频、文字
作品等数字版权服务的一站式解决方案。
C、依托公司构建的版权大数据平台，畅元国讯版权业务前景广
阔
公司通过版权大数据平台，可积累海量版权信息，通过大数据综
合管理系统，对基础信息进行清洗、存储、加工、整理，可以深度掌
握和把控版权相关信息。在此基础上，通过人工智能分析，对相关信
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息进行梳理排序、多维度加权运算，参考市场信息数据从而实现对版
权资产的估值。畅元国讯将依托版权信息大数据库，开展版权交易业
务；通过对市场流行趋势、作者、作品热度指数进行分析，从中发掘
出市场需求度高、潜力大且处于价值低估的作品、作者进行版权孵化，
并在 IP 孵化成熟期推向衍生品市场；通过影视、游戏、漫画、动漫、
小说等多种衍生形式，二次开发打造新的文创产品。
D、畅元国讯合作渠道和版权储备为业绩实现提供业务保证
畅元国讯在版权保护和版权交易业务上与中国电信天翼阅读传
媒、中文在线、天涯社区、东方视角、精典博维等公司建立了战略合
作关系。在阅读、游戏、音乐、视频、动漫等领域，畅元国讯采购储
备了 500 多部有声读物、30 多部小说版权、8 部影视剧本，与八一电
影制片厂等进行影视项目合作，参与网络影视的制作及后续的 IP 增
值孵化。
（3）畅元国讯新增业务预期将为公司带来业绩的超额增长
本次股权激励计划草案中，2017 年、2018 年在畅元国讯完成承
诺业绩的基础上，通过新增业务分别增加业绩 2000 万元、2500 万元，
自 2019 年保持平稳发展。
畅元国讯自身业务平台不断发展成熟，积累的优质版权内容与渠
道平台大幅增加，在内容与渠道之间形成了更多的业务组合，乘数效
应不断增强。资源和渠道的积累将保证畅元国讯业务的高速发展，并
为畅元国讯新的业务开拓奠定了良好的基础，新增业务情况如下：
A、道奇儿歌项目
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项目拟以自有版权及获得授权的 300 多首儿歌为基础，以动画、
短片等寓教于乐的方式，通过 IPTV 端（独家、联合发行）、移动设
备端（手机和平板设备）等，在安全教育、快乐成长、道德培养、习
惯养成等方面，全面提升孩子的素质。
该项目的盈利模式为内容付费+广告推广，预计 2017 年下半年开
始实现收入。
B、道奇幼儿数字教育平台
该平台是为 0-6 岁幼儿和家长，以及相关机构和出版社，提供数
字互动绘本的制作工具、绘本展示发行、IP 孵化平台。
该项目的盈利模式为广告、会员付费、专区付费等，预计 2017
年下半年开始实现收入。
C、原创及阅读平台
该平台通过公众号、手机 APP、电脑客户端运行，以二次元为市
场定位，可根据用户需求进行清晰的个性化定制，降低创作门槛，并
适合用户短平快阅读需求。二次元 IP 在变现上有更清晰的市场需求，
深受年轻人喜爱，有更好的付费市场。
该平台预计 2017 年四季度上线，目前已经组建团队，并签约部
份知名作家。该项目的收入来源包括内容订阅、IP 运营、广告收入
及产品联运等，预计 2018 年开始实现收入。
综上，畅元国讯有可能在完成业绩承诺的基础上，通过新业务的
发展实现业绩的超额增长。
3、深圳市微梦想技术有限公司（以下称“微梦想”）通过优化
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管理层、调整业务架构等措施，将逐步恢复原有的盈利能力
微梦想 2015 年实现业务收入 4275.73 万元，利润 2,689.31 万元。
2016 年，由于团队管理不力、微博平台广告管理模式改变等原因，
造成公司业务急剧下滑，2016 年仅实现业务收入 1533.50 万元，利
润 133.17 万元。2017 年，公司通过优化管理团队、调整业务架构，
将逐步恢复微梦想的盈利能力。
（1）自媒体广告营销业务实现恢复性增长。
公司于 2017 年一季度对微梦想的经营团队进行优化，将微梦想业
务纳入到版权事业部统筹管理。在新的管理团队带领下，微梦想加快
产品升级速度，目前已构建了微信、微博、QQ 空间、知乎账号的媒
体矩阵；提升内容创作能力和内容展现方式，聚合优质原创内容，吸
引用户。目前公司运营的微信公众号 28 个、微博账号 57 个、知乎账
号 20 个，累计用户数超过 5000 万。通过上述措施，微梦想的自媒体
广告营销业务从 2017 年 5 月份起已实现恢复性增长，预计 2017 年
-2019 年微梦想广告收入恢复情况如下：
2017 年 2018 年 2019 年
广告收入 1188.93 3300 4800
与 2015 年度相比 27.81% 77.18% 112.26%
（2）充分挖掘用户价值，持续开拓新的流量变现模式。
在通过产品升级、提升自媒体内容质量及展现方式提升自媒体广
告业务的同时，微梦想在现有的超过 5000 万用户及未来增长的用户
基础上，开拓优质内容进行孵化授权、电商导流分成、自媒体账号孵
化及销售等新的流量变现模式。
微梦想发挥公司版权服务的协同效应，引进优质内容，进行 IP 孵
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化，提升 IP 价值。在优质内容的引进及孵化过程，也同时提升用户
数量和活跃度。2017 年 5 月，微梦想已与版权方合作，联合启动九
州幻想相关 IP 内容的孵化项目，提升九州幻想相关 IP 内容的受众群
体、市场热度。2017 年该项目预计可实现收入 1400 万元。
电商销售和自媒体广告营销业务密切相关，是自媒体商业模式中
的成熟模式。根据观研天下行业信息咨询有限公司发布的《2017-2022
年中国社交电商行业市场发展现状及十三五投资价值分析报告》，
2015 年社群商业规模 1800 亿元，预计 2020 年达 2.4 万亿（五年
CAGR 68%）。微梦想的自媒体定位于生活百科、休闲娱乐属性，其
用户具有较高的互联网购买偏好。微梦想拥有完整的自媒体矩阵和庞
大的用户基数，可为电商提供客户流量导入服务。未来电商导流分成
业务将成为微梦想新的利润增长点。
微梦想 2017 年-2019 年流量变现收入预测如下：
2017 年 2018 年 2019 年
IP 孵化授权 1400 2200 3000
电商导流分成 900 2880 4120
3、商务信息用纸业务可以保持稳定
公司商务信息用纸业务经过十多年的发展，已经形成了一体化生
产体系优势和多产品系列优势，通过综合个性化产品设计、应用技术
开发为客户提供整体解决方案，满足客户需求。自 2012 年以来，公
司持续优化商务信息用纸业务的业务结构和资产机构，提升盈利能力。
公司商务信息用纸定制品在市场中仍有较强竞争力，彩票用纸产
品目前仍持续供应 10 个省级彩票中心，公司标签产品持续为包括世
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界 500 强企业在内的客户提供服务；公司商务信息用纸标准品产品总
体已实现扭亏为盈。公司商务信息用纸业务 2016 年合计实现利润
1246.87 万元；2017 年 1-3 月，合计实现利润 561.73 万元,预计 2017
年可实现利润 1800 万元。
未来公司持续通过优化资产结构和业务结构，提升产品附加值等
措施，提高商务信息用纸盈利能力，2018 年净利润较上年增长 11.11%，
预计可实现利润 2000 万元，2019 年较上年增长 10%，预计可实现利
润 2200 万元。
4、募集资金投资项目顺利推进，为公司未来业绩持续增长提供
保障
公司募集资金投资项目“版权大数据平台建设项目”已开始实施
并对外运营。目前已设立了“北京版全家科技发展有限公司”（以下
简称“版全家”）和“北京安妮全版权科技发展有限公司”（以下简
称“全版权”）二个项目主体，具体负责项目的实施。
版全家负责建立公司版权登记服务平台，开展版权综合服务职能。
2017 年 3 月 28 日，公司版权服务平台---“版全家”1.0 版本上线并
召开产品发布会，在市场中取得较好的传播效果，品牌形象初步建立；
公司微版权交易平台项目正在推进中。
全版权负责公司版权服务技术开发、技术管理及营销技术支持。
目前各项研发项目有序开展。
上述项目在 2017 年尚属于投入期，因进行人员储备、场地租赁、
研发投入及市场推广等，处于阶段性亏损状态，预计全年亏损 5000
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万元；随着项目的逐步运营，公司在版权保护、微版权交易等经营性
项目上将产生收益，项目规划在 2018 年实现小幅盈利 320 万元；预
计 2019 年实现利润 10000 万元。
5、其他影响业绩的因素说明
2017 年公司预计利息及理财收入为 2000 万元，利息及理财收入
可覆盖其他非业务单元的管理费用。
综上所述，公司本次股权激励草案所设公司层面的考核指标是通
过分解公司战略目标，结合各业务单元业务规划确定的，具备可实现
性。但上述业绩的实现，尚需公司合理规划，科学管理，全体员工齐
心协力、全力以赴推进业务发展。
注：公司上述的业绩测算仅为根据公司业务规划进行的前瞻性预测，业绩能否实现受
公司业务具体进展、市场变化、管理团队、国家政策等多方面因素的影响，存在不确定性。
上述业绩测算不作为对投资者做出的实质性业绩承诺。
二、草案中披露了北京畅元国讯科技有限公司、深圳市微梦想网
络技术有限公司 2 个业务单元考核指标，根据激励对象名单，还存在
厦门安妮企业有限公司、北京安妮全版权科技发展有限公司等其他业
务单元，请补充披露其他业务单元考核指标。
回复：
本次股权激励计划草案中，除畅元国讯及微梦想二个业务单元外，
还涉及的其他业务单元为：
1、商务信息用纸业务单元，包含的子公司有：厦门安妮企业有
限公司及其子公司、北京至美数码防伪印务有限公司、泉州安妮贸易
有限公司。
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考核指标为：
行权/解除限售期 业绩考核目标
第一个行权/解除限售期 2017年净利润不低于0.18亿元；
第二个行权/解除限售期 2018年净利润不低于0.20亿元；
第三个行权/解除限售期 2019年净利润不低于0.22亿元。
2、募集资金投资项目业务单元，包含的子公司有：北京版全家
科技发展有限公司、北京安妮全版权科技发展有限公司。
行权/解除限售期 业绩考核目标
第一个行权/解除限售期 2017年净利润不低于-5000万元；
第二个行权/解除限售期 2018年净利润不低于320万元；
第三个行权/解除限售期 2019年净利润不低于1亿元。
三、根据草案，若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年
实际行权/解除限售数量=个人当年计划行权/解除限售数量×业务单
元层面行权/解除限售比例（X）×个人行权/解除限售比例（Y）。请
对行权/解锁安排进行举例说明。
回复：
公司本次股权激励草案考核指标分为三个层次，分别为公司层面
业绩考核、业务单元层面考核与个人层面绩效考核。
1、公司层面业绩考核：公司为本次激励计划考核指标设置为：
2017~2019 年净利润分别不低于 1.0 亿元、1.6 亿元、2.5 亿元。
2、业务单元层面考核：激励对象当年实际可解除限售的限制性
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股票数量/可行权股票期权数量在满足公司业绩考核要求的前提下，
还与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业
绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例/可行权比例
（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元
业绩承诺协议书》执行。
3、个人层面绩效考核：激励对象当年实际可解除限售的限制性
股票数量/可行权股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂
钩，具体解除限售比例/可行权比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定，具体如下：
个人年度考核结果 优秀、良好 合格 需改进 不合格
个人解除限售比例/可
100% 80% 50% 0
行权比例（Y）
举例说明：
1、假设股权激励对象 A 作为微梦想的业务负责人，获授限制性
股票及期权各 9 万股，股权登记日为 2017 年 7 月 15 日。2017 年公
司层面及所在业务单元均完成业绩目标，个人绩效考核标准为合格。
则激励对象 A 可在 2018 年 7 月 15 日后的 12 个月内，股票期权行权
1.44 万股，限制性股票解除限售 1.44 万股。具体计算过程如下：
（1）、2017 年度可行权的期权数=个人当年计划行权数×业务
单元层面行权比例×个人行权比例=（9×20%）×100%×80%=1.44
万股。
（2）、2017 年度可解除限售的限制性股票数量=个人当年解除
限售股份数×业务单元层面解除限售比例×个人解除限售比例=（9
12
×20%）×100%×80%=1.44 万股。
2、假设股权激励对象 A 作为微梦想的业务负责人，获授限制性
股票及期权各 9 万股。2017 年公司层面完成业绩目标，但所在业务
单元未完成业绩目标，个人绩效考核标准为合格。则股权激励对象 A
不能获得股权激励；具体计算过程如下：
（1）、2017 年度可行权的期权数=个人当年计划行权数×业务
单元层面行权比例×个人行权比例=（9×20%）×0%×80%=0 万股。
（2）、2017 年度可解除限售的限制性股票数量=个人当年解除
限售股份数×业务单元层面解除限售比例×个人解除限售比例=（9
×20%）×0%×80%=0 万股。
特此公告。
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十日
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