安妮股份：关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的公告2017-09-06
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2017-056
厦门安妮股份有限公司
关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划向激励对
象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 5 日召开第四届
董事会第十一次会议审议通过了《关于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划
>向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2017 年 9 月 5 日为授予日，向符合
条件的激励对象授予股权期权与限制性股票激励计划中的限制性股票部分。现对
有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划限制性股票部分简述及已履行的相关
审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
及摘要已经公司2017年度第一次临时股东大会审议通过，激励计划限制性股票部
分主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：按照激励计划规定获授限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
4、解锁安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自股权登记日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 股权登记日起24个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自股权登记日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 股权登记日起36个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自股权登记日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 股权登记日起48个月内的最后一个交易日当 40%
日止
5、授予价格：限制性股票的授予价格为每股7.70元。
6、限制性股票的解除限售条件
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩
效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2017年净利润不低于1.0亿元；
第二个解除限售期 2018年净利润不低于1.6亿元；
第三个解除限售期 2019年净利润不低于2.5亿元。
注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。
反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划对激励对象所获限制性股票当
期可解除限售数量回购注销。
（2）业务单元业绩考核要求
微梦想业绩考核目 商务信息用纸业绩 募集资金投资项目业
行权安排 畅元国讯业绩考核目标
标 考核目标 绩考核目标
2017年净利润不低于1.2亿
元，其中：在2017年完成1
2017年净利润不低 2017年净利润不低 2017年净利润不低于
第一次行权 亿元净利润的基础上，对各
于1600万元； 于0.18亿元； -5000万元；
激励对象各自负责拓展的
新业务实施分别考核。
2018 年 净 利 润 不 低 于 1.55
亿元，其中：在2018年完成
2018年净利润不低 2018年净利润不低 2018年净利润不低于
第二次行权 1.3亿元净利润的基础上，
于2500万元； 于0.20亿元； 320万元；
对各激励对象各自负责拓
展的新业务实施分别考核。
2019年净利润不低于1.6亿
元，其中：在2019年完成1.4
2019年净利润不低 2019年净利润不低 2019年净利润不低于
第三次行权 亿元净利润的基础上，对各
于3500万元。 于0.22亿元。 1亿元。
激励对象各自负责拓展的
新业务实施分别考核。
注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年
度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的
解除限售比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单
元业绩承诺协议书》执行。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的
绩效考核挂钩，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具
体如下：
个人年度考核结果 优秀、良好 合格 需改进 不合格
个人解除限售比例（Y） 100% 80% 50% 0
公司发生上述第（1）条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可
解除限售数量注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限
售数量=个人当年计划解除限售数量×业务单元层面解除限售比例（X）×个人解
除限售比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售
的限制股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 6 月 8 日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届
监事会第七次会议，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独
立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2017 年 6 月 9 日起至 2017 年 6 月 19 日止。在公示期内，公司未
收到关于本次激励对象的异议，并于 2017 年 6 月 20 日披露了《厦门安妮股
份有限公司监事会关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
3、2017 年 6 月 26 日，公司召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议
通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于厦门安妮股份有限公司<2017 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2017 年 6 月 26 日披露了
《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
4、2017年8月14日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第八次会议审议通过了《厦门安妮股份有限公司关于<2017年股票期权与限制
性股票激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。律师出具了
法律意见书。
5、2017年9月5日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第十次会议审议通过了《关于调整<2017年股票期权与限制性股票激励计划>
限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》、《关于<2017年股票期权与限制性
股票激励计划>向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具
了法律意见书。
二、本次股权激励计划授予的激励对象、限制性股票的数量与 2017 年度第
一次临时股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明
鉴于公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象
中 1 名激励对象单立岩因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，根据厦门
安妮股份有限公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“激励计划”）的相关规定，公司于 2017 年 9 月 5 日召开第四届董事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>
限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》，决定对本次激励计划中的限制性
股票的激励对象及授予股份数量进行相应调整。调整后，限制性股票授予激励对
象总人数由 13 人调整为 12 人，授予限制性股票总数由 225 万股调整为 224 万股。
公司第四届监事会第十次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了
核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除此之外，公司本次授予的内容与公司 2017 年度第一次临时股东大会审议
通过的激励计划无差异。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不
存在内幕信息交易的情况。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授
予条件均已满足，确定授予日为2017年9月5日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次授予不属于下列任一期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（四）董事会对授予条件已成就的说明
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形、法律法规规定不得实行股权激励的、中
国证监会认定的其他情形。
2、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选、最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选、最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施、具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的、法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的、证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会经过认真核查，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
同意向符合授权条件的12名激励对象授予224万股限制性股票。
五、限制性股票的授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象
定向发行人民币A股普通股股票。
3、本次限制性股票的授予日为：2017年9月5日；
4、本次限制性股票的授予价格为：7.7元/股；
5、限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 占目前总股本的比例
数量（万股） 票总数的比例
黄清华 副董事长 24 0.06% 0.06%
中层管理人员、核心技术 （业
200 89.29% 0.48%
务）人员（11 人）
合计（12 人） 224 100.00% 0.54%
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条
件的要求。
六、本激励计划限制性股票授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。公司按照相关估值工具于 2017 年 9 月 5 日对授予的 224 万股限制性股票
进行测算。2017 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予限制性股票 限制性股票成本 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
224 1171.52 208.27 546.71 312.41 104.14
据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作
用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩
考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺
不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
1、经审核，除1名激励对象放弃获授权益资格外，公司本次获授限制性股票
的12名激励对象均为公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于厦门安
妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>（草案）》中确定的激
励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。
2、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办
法》等文件规定的激励对象条件, 符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计
划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在《厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激
励计划>（草案）》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行
为或泄漏内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上所述，上述12名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规规章、规范性文件以及公司《2017年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象的条件，其作为本次激励计划
的激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票的
授予日确定为2017年9月5日，向符合条件的激励对象授予224万股限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次股票期权与限制性股票激励计划中限制性股
票授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2017年度第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司
《2017年股票期权与限制性股票激励计划》中限制性股票的授予日为2017年9月5
日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规的规定，符合公司《2017年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也
符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于激励对象获授
限制性股票的条件。
2、公司本次限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计
划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
4、公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完
善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效
率与水平，有利于公司的可持续发展。
5、公司对各激励对象限制性股票的授予安排、解禁安排未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议议案时，1位关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票授予日为 2017 年 9 月 5 日，并同
意向符合授予条件的 12 名激励对象授予限制性股票 224 万股。
十、律师法律意见书结论性意见
律师认为，截止法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事项已取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予的对象和授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件。
十一、独立财务顾问意见
财务顾问认为，公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行
的程序符合《管理办法》及公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划中限制
性股票部分的授予规定。
十二、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京盈科律师事务所关于厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票部分授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于厦门安妮股份有限公司2017年股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票部分授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2017 年 9 月 5 日
