华创证券有限责任公司关于
厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本独立财务顾问”）作
为厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务
顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，就安妮股份本次发行股
份购买资产部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如
下：
一、本次交易概况
（一）发行股份情况
2016年9月2日，中国证监会下发了《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966号），核准安
妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的北京畅元国讯科技
有限公司（以下简称“畅元国讯”或“标的资产”）53.28%、24.50%、2.43%、
0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯
11.25%、7.60%的股权；同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金不超过100,000万元的方案。
2016年9月，公司向杨超等6名交易对方发行65,401,811股股份用于购买标的
资产，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月14日出具的
《股份登记申请受理确认书》和2016年9月14日出具的《证券持有人名册（在册
股东与未到账股东合并名册）》，安妮股份已于2016年9月14日办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记申请，并于2016年9月26日在深圳证券交易所上市。
2016年10月，公司向8名特定投资者非公开发行A股股票55,834,729股募集重
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大资产重组配套资金约10亿元，该部分新增股份于2016年11月10日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年11月17日在深圳
证券交易所上市。
本次非公开发行数量合计121,236,540股，其中发行股份购买资产的发行数量
为65,401,811股，募集配套资金的发行数量为55,834,729股。发行股份购买资产的
发行价格为15.76元/股，募集配套资金的发行价格为17.91元/股。发行后公司总股
本413,736,540股。
（二）发行对象认购的数量
1、发行股份购买资产的发行对象认购数量
序号 发行对象 发行股数（股）
1 杨超 38,472,252
2 雷建 17,693,838
3 陈兆滨 4,062,455
4 鲁武英 2,743,838
5 毛智才 1,754,587
6 江勇 674,841
合计 - 65,401,811
2、募集配套资金的发行对象认购数量
序号 发行对象 发行股数（股）
1 中融基金管理有限公司 11,166,941
2 宝盈基金管理有限公司 5,583,472
3 国信证券股份有限公司 5,583,472
4 金鹰基金管理有限公司 5,750,976
5 深圳市融通资本管理股份有限公司 5,583,472
6 华泰柏瑞基金管理有限公司 6,141,820
7 财通基金管理有限公司 11,222,768
8 北信瑞丰基金管理有限公司 4,801,808
2
合计 - 55,834,729
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2017年6月26日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于
公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的相关议案，并于2017年9月完成上
述股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票授予事宜，公司新增股本
2,240,000股。公司对本次授予的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了股份登记托管手续，授予完成后，公司的总股本由原来的413,736,540
股增至415,976,540股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为415,976,540股，其中有限售条件股
份为146,581,487股，无限售条件流通股份为269,395,053股。
三、本次申请解除股份限售股东的承诺及执行情况
（一）杨超等6名自然人做出的股份限售承诺
杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才和江勇就获得股权的锁定情况承诺如
下：
1、杨超所获股份分4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份上市
之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份
上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份上市之日起36
个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份上市之日起48个月。
2、雷建所获股份分3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份上市
之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份
上市之日起24个月；其余股份（占其本次交易所获股份的 80%）锁定期为自股
份上市之日起36个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份上市之日起 36
个月。
自本次发行结束后，由于安妮股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
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（二）杨超等6名自然人对畅元国讯业绩等的承诺
1、为保护上市公司全体股东利益，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才
及江勇承诺，畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度经审计合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,600 万元人民币、
10,000 万元人民币、13,000 万元人民币。
对于畅元国讯净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对
价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份
对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得
部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以
现金补偿。
2、公司根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司
形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，公司聘请具有证券业务
资格的中介机构对收购畅元国讯形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额>盈
利补偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以
本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数×
本次发行股份价格)
各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金
额。
3、在盈利承诺补偿条款的基础上，畅元国讯业务目标应为基于DCI体系开
展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括
音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版
权维权（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业
务的毛利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的
比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事
会事前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
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业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内
确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民
币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的
版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交易
中所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条
款可以调整或予以免除。
（三）杨超等6名自然人的其他承诺
承诺事项
关于真实准确完整的承诺
关于避免资金占用、关联担保的承诺
关于避免同业竞争的承诺
关于股份锁定的承诺
关于减少及规范关联交易的承诺
关于交易资产合法性的承诺
关于未受处罚的承诺
关于与安妮股份进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺
关于证照完备的承诺
关于其他事项的承诺
（二）本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，上市公司也不存在对其违规担保的情形。
（四）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第
ZI10314 号《关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项
审核报告》，畅元国讯2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为7,924.75万元，实现了其2016年的利润承诺。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 9 月 26 日。
2、本次解除限售股份数量为 8,424,912 股，占公司总股本的比例为 2.03%。
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3、具体股东及解除限售情况如下：
本次解除限售股票情况表
持有有限售条 本次解除限售 本次解除限售股 本次解除限售股份占
股东
序号 件股份数量 的股份数量 份占上市公司总 上市公司无限售条件
名称
（股） （股） 股本比例 股份比例
1 杨超 38,472,252 5,770,837 1.39% 2.14%
2 雷建 17,693,838 2,654,075 0.64% 0.99%
合计 56,166,090 8,424,912 2.03% 3.13%
五、本次解除限售后公司的股本结构
本次变动前后限售股份情况
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 146,581,487 35.24% -8,424,912 138,156,575 33.21%
国有法人持股 5,583,472 1.34% - 5,583,472 1.34%
其他内资持股 140,998,015 33.90% -8,424,912 132,573,103 31.87%
其中：境内法人持股 50,251,257 12.08% - 50,251,257 12.08%
境内自然人持股 90,746,758 21.82% -8,424,912 82,321,846 19.79%
二、无限售条件股份 269,395,053 64.76% +8,424,912 277,819,965 66.79%
人民币普通股 269,395,053 64.76% +8,424,912 277,819,965 66.79%
三、股份总数 415,976,540 100.00% - 415,976,540 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：安妮股份本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定
的要求；本次解除股份限售的股东严格履行了本次发行股份购买资产时作出的限
售承诺；安妮股份与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。
华创证券作为独立财务顾问对安妮股份本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
李锡亮 叶海钢
华创证券有限责任公司
2017 年 9 月 21 日
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