证券代码:002235 证券简称:安妮股份 公告编号:2017-066 厦门安妮股份有限公司 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门安妮股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 10 月 19 日上午 9: 30 在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开第四届董事会第十三次会 议,审议通过了《关于公司继续使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意在在不影响募集资金项目正常进行的前提下继续使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月,相关事项公告如下: 一、公司募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准并下发《关 于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可[2016]1966 号),公司非公开发行 A 股股票 55,834,729 股,每股 发行价为人民币 17.91 元,募集资金总额为人民币 999,999,996.39 元,扣除发 行费用后,募集资金净额为 976,649,996.47 元。 2016 年 10 月 27 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报 告》(信会师报字[2016]第 310899 号),经审验,截至 2016 年 10 月 25 日,华创 证券在广东华兴银行深圳分行的 805880100004487 账号,共 8 家特定投资者缴付 的认购资金总额人民币 999,999,996.39 元。 2016 年 10 月 27 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报 告》(信会师报字[2016]第 310900 号),经审验,截至 2016 年 10 月 25 日,发行 人 本 次 发 行 共 计 募 集 资 金 999,999,996.39 元 , 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 23,349,999.92 元,本次发行募集资金净额为 976,649,996.47 元。其中股本人 民币 55,834,729.00 元,920,815,267.47 元计入资本公积金。 公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、募集资金使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2017 年 10 月 19 日,公司本次实际使用募集资金情况如下: 投资项目 承诺投资总额(万元) 累计投入金额(万元) 投资进度(%) 1.发行费用等 2,335.00 2,335.00 100 支付收购畅元国 10,725.65 6,436.03 60 讯现金对价 版权大数据平台 86,000.00 10,031.54 11.66 合计 99,060.65 18,802.57 18.98 2、闲置募集资金使用情况 (1)公司第四届董事会第三次会议及 2016 年度第四次临时股东大会审议通 过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司使 用不超过 50,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一 年以内的短期银行理财产品。截止 2017 年 10 月 19 日,公司尚有未到期的使用 暂时闲置的募集资金购买的银行理财产品金额为 30,000 万元(到期日为 2017 年 12 月 6 日),已到期理财产品共计获得投资收益 459.74 万元。 (2)公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时用于 补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月,到期将 以自有资金归还到公司募集资金专项账户。 公司对于暂时补充流动资金的闲置募集资金进行了合理的安排使用,并于 2017 年 10 月 17 日将 10,000 万元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司 公司募集资金专项账户。使用期限未超过 12 个月。 3、募集资金使用和结余情况 截止本报告披露之日,公司募集资金累计投入人民币18,802.57万元,募集 资金结余82,300.065万元,其中银行存款52,300.065万元(包括累计收到的银行 存款利息收入、理财投资收益减支付银行手续费净额),购买的银行理财产品金 额30,000万元。 三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 公司于 2016 年 11 月 18 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第 二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时用于补充流动资金,使用期限自公 司董事会审议批准之日起不超过 12 个月,到期将以自有资金归还到公司募集资 金专项账户。《厦门安妮股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的公告》(公告编号:2016-081)刊载于 2016 年 11 月 19 日的《证券时报》、 《证券日报》、 中国证券报》、 上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 公司已于 2017 年 10 月 17 日将 10,000 万元暂时补充流动资金的募集资金全 部归还至公司公司募集资金专项账户。该次暂时补充流动资金的使用期限未超过 12 个月。公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金归还情况通知公司独立财 务顾问。具体内容详见公司刊载于 2017 年 10 月 18 日的《证券时报》、《证券 日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《厦门安妮股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》 公 告编号:2017-062). 四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 本次募集资金项目正如期投资建设,根据目前募集项目的投资进度安排,预 计未来 12 个月内会有部分募集资金处于闲置状态,为提高募集资金的使用效率, 降低公司财务成本,促进经营业务发展,在遵循股东利益最大化的原则并保证募 集资金投资项目建设资金需求的前提下,根据《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引(2015 年修订)》等相关法律、法规的规定,公司计划继续使 用闲置募集资金 10,000 万元暂时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审 议批准之日起不超过 12 个月,到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。 为确保按时归还前述募集资金,保证募投项目的正常实施,公司承诺: 1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途; 2、在本次补充流动资金到期日之前,将该资金归还至募集资金专户; 3、不影响募集资金投资项目正常进行; 4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投 资等高风险投资行为,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行 证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 本次闲置募集资金补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可 转换公司债券等的交易及其他风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资 助。 五、公司监事会意见 公司继续使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充公司流动资金,使用期限 不超过 12 个月,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关规定,履行了规定的程序,符合公司及全体股东的利益。监 事会同意继续使用部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金。 六、公司独立董事意见 公司继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金,有利于提高公司募集资 金的使用效率,降低公司财务费用,为公司和公司股东创造更大的效益。此次公 司运用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月, 不会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形,符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。同意公司 继续使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 七、独立财务顾问意见 经核查,独立财务顾问认为:本次安妮股份继续使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金事项,已经安妮股份董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表明 确同意的独立意见,履行了必要的内部决策程序;不存在变相改变募集资金用途 和影响募集资金投资计划的正常进行的情况;计划用于补充流动资金时间未超过 12个月;符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定, 不存在损害安妮股份股东利益的情况。 独立财务顾问同意安妮股份在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提 下,将不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用前提为公司 已将前次使用的闲置募集资金归还至募集资金专户,使用期限为自董事会审议通 过之日起不超过12个月。在上述使用期限届满前,若募集资金投资项目实际进展 超出预期,安妮股份须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额 的募集资金归还募集资金专户,以确保项目进度。 八、备查文件 1、《厦门安妮股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》 2、《厦门安妮股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》 3、《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议 相关事项之独立意见》 4、《华创证券:关于厦门安妮股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的核查意见》 特此公告! 厦门安妮股份有限公司董事会 2017 年 10 月 19 日