华创证券有限责任公司关于
厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票限售股解禁的核查
意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为厦门安妮股份有限公
司（以下简称“安妮股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规及规定的要求，就安妮股份发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）
限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、 本次交易概况
（一）发行股份情况
2016 年 9 月 2 日，中国证监会下发了《关于核准厦门安妮股份有限公司向
杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966 号），
核准安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的北京畅元国
讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”或“标的资产”）53.28%、4.50%、2.43%、
0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯
11.25%、7.60%的股权；同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金不超过 100,000 万元的方案。
2016 年 9 月，公司向杨超等 6 名交易对方发行 65,401,811 股股份用于购买
标的资产，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 14
日出具的《股份登记申请受理确认书》和 2016 年 9 月 14 日出具的《证券持有人
名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，安妮股份已于 2016 年 9 月 14 日办理
完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，并于 2016 年 9 月 26 日在深圳
证券交易所上市。
2016 年 10 月，公司向 8 名特定投资者非公开发行 A 股股票 55,834,729 股
募集重大资产重组配套资金约 10 亿元，该部分新增股份于 2016 年 11 月 10 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2016 年 11
月 17 日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行数量合计 121,236,540 股，其中发行股份购买资产的发行数
量为 65,401,811 股，募集配套资金的发行数量为 55,834,729 股。发行股份购买
资产的发行价格为 15.76 元/股，募集配套资金的发行价格为 17.91 元/股。发行
后公司总股本 413,736,540 股。
（二）发行对象认购的数量
1、发行股份购买资产的发行对象认购数量
序号 发行对象 发行股数（股）
1 杨超 38,472,252
2 雷建 17,693,838
3 陈兆滨 4,062,455
4 鲁武英 2,743,838
5 毛智才 1,754,587
6 江勇 674,841
合计 65,401,811
2、募集配套资金的发行对象认购数量
序号 发行对象 发行股数（股）
1 中融基金管理有限公司 11,166,941
2 宝盈基金管理有限公司 5,583,472
3 国信证券股份有限公司 5,583,472
4 金鹰基金管理有限公司 5,750,976
5 深圳市融通资本管理股份有限公司 5,583,472
6 华泰柏瑞基金管理有限公司 6,141,820
7 财通基金管理有限公司 11,222,768
8 北信瑞丰基金管理有限公司 4,801,808
合计 55,834,729
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2017 年 6 月 26 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的相关议案，并于 2017 年 9
月完成上述股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票授予事宜，公司新增
股本 2,240,000 股。公司对本次授予的股票在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理了股份登记托管手续，授予完成后，公司的总股本由原来的
413,736,540 股增至 415,976,540 股。
2017 年 9 月 26 日，本次发行股份购买资产的交易方杨超、雷建所持限售股
部分解禁并流通上市，其中：杨超解除限售股份数为 5,770,837 股，雷建申请解
除限售股份数为 2,654,075 股，共计 8,424,912 股，占当时公司已发行股份的
2.0253%。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 415,976,540 股，其中有限售条件
股份为 138,156,575 股，无限售条件流通股份为 277,819,965 股。
三、 本次申请解除股份限售股东的承诺及执行情况
（一）股份限售承诺
本次申请解除限售的公司股东有：中融基金管理有限公司、宝盈基金管理有
限公司、国信证券股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、深圳市融通资本管理
股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰
基金管理有限公司。
上述 8 名股东在公司《非公开发行股票募集配套资金之发行情况报告书暨上
市公告书》中均已出具限售承诺，主要内容如下：
本公司作为厦门安妮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之配
套融资的发行对象，本次认购的厦门安妮股份有限公司股股份，本公司承诺：自
厦门安妮股份有限公司本次发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让本公司所
认购的上述股份。本公司向深圳证券交易所提出股份锁定申请：申请自厦门安妮
股份有限公司本次发行的股票上市之日起 12 个月内，锁定本公司所认购的上述
股份，不得进行流动转让。
根据股份限售承诺，上述 8 名股东持有的共计 55,834,729 股股份的限售截
止日为 2017 年 11 月 17 日。
（二）本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，上市公司也不存在对其违规担保的情形。
四、 本次解除限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 11 月 17 日。
2、本次解除限售股份数量为 55,834,729 股，占公司总股本的比例为 13.42%
3、具体股东及解除限售情况如下：
本次解除限售股票情况表
本次解 本次解除
持有有限 本次解除 除限售 限售股份
序 售条件的 限售的股 股份占 占上市公
股东名称
号 股数 数 上市公 司无限售
（股） （股） 司总股 条件股份
本比例 比例
1 中融基金管理有限公司 11,166,941 11,166,941 2.68% 4.02%
2 宝盈基金管理有限公司 5,583,472 5,583,472 1.34% 2.01%
3 国信证券股份有限公司 5,583,472 5,583,472 1.34% 2.01%
4 金鹰基金管理有限公司 5,750,976 5,750,976 1.38% 2.07%
5 深圳市融通资本管理股份有限公司 5,583,472 5,583,472 1.34% 2.01%
6 华泰柏瑞基金管理有限公司 6,141,820 6,141,820 1.48% 2.21%
7 财通基金管理有限公司 11,222,768 11,222,768 2.70% 4.04%
8 北信瑞丰基金管理有限公司 4,801,808 4,801,808 1.15% 1.73%
合计 55,834,729 55,834,729 13.42% 20.10%
五、 本次解除限售后公司的股份结构
本次变动前后限售股份情况
本次增减变
本次变动前 本次变动后
动
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 138,156,575 33.21% -55,834,729 82,321,846 19.79%
国有法人持股 5,583,472 1.34% -5,583,472 -- --
其他内资持股 132,573,103 31.87% -50,251,257 82,321,846 19.79%
其中：境内法人持股 50,251,257 12.08% -50,251,257 -- --
境内自然人持股 82,321,846 19.79% 82,321,846 19.79%
二、无限售条件股份 277,819,965 66.79% +55,834,729 333,654,694 80.21%
人民币普通股 277,819,965 66.79% +55,834,729 333,654,694 80.21%
三、股份总数 415,976,540 100.00% 415,976,540 100.00%
六、 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：安妮股份本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要
求；本次解除股份限售的股东严格履行了本次发行股份购买资产时作出的限售承
诺；安妮股份与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。
华创证券作为独立财务顾问对安妮股份本次限售股份解除限售事项无异议。
(本页无正文,为《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票限售股解禁的
核查意见》之签章页)
财务顾问主办人：
李锡亮 叶海钢
华创证券有限责任公司
年 月 日
