厦门安妮股份有限公司独立董事
          关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

       一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
       根据《公司法》第 16 条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56 号、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等的规定和要求，作为厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，
对公司对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的检查和问询，对公司进行
了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：
       公司能够认真贯彻执行《通知》及上述法律法规的有关规定，严格控制对外担
保风险，建立了完善的对外担保风险控制制度和资金管理制度。对外担保按照法律
法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序。截止2017年12月31日，公
司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担
保，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
       2017年，公司为全资子公司厦门安妮企业有限公司（以下简称“安妮企业”）、
厦门安妮商务信息用纸有限公司（以下简称“安妮商纸”）、上海超级标贴系统有
限公司（以下简称“上海超级”）、北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元
国讯”），具体如下：
担保方      担保对象       担保类型       担保   担保合同签   担保额度   实际担保金   逾期
                                          期限   署时间       （万元）   额（万元）   情况
公司        安妮企业       连带责任保证          2017年5月                            无
                                          1年                 5000       0
                                                 33日
公司        安妮企业、安   连带责任保证   1年    2017年2月    4000       1587.81      无
            妮商纸                               10日
公司        安妮企业、安   连带责任担保   3年   2016年12月   9000   2903.89   无
            妮商纸、上海   保证                 1日
            超级、畅元国
            讯
公司        安妮企业       连带责任保证         2016年6月1   2000   0         无
                                                日
公司        安妮企业       连带责任保证   1年                2000   0         无

       除上述为全资子公司提供的担保外，公司未对外提供担保。
       二、关于公司日常关联交易的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文
件的要求，作为公司的独立董事，就公司2017年度发生的日常关联交易事项发表如
下意见：
       公司报告期内没有发生重大或异常的日常关联交易事项。
       三、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
       独立董事审阅了公司第四届董事会第十七次会议《2017年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金2017
年度使用情况鉴证报告》，并根据《募集资金专户存储协议》，抽查了募集资金存
管银行出具的对账单及有关支取凭证等资料。现发表独立意见如下：
       经核查，公司募集资金2017年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
       四、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《独立董事工作
制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司 2017 年度内部控
制的自我评价报告发表如下意见：
       公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度基本符合
我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到
有效执行，保证公司的规范运作。公司2017年度内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    五、对公司2017年度利润分配预案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文
件的要求，作为厦门安妮股份有限公司的独立董事， 我们仔细审阅了公司董事会提
交的《厦门安妮股份有限公司 2017 年利润分配预案》，2017 年度利润分配预案为：
本年度利润不分配，结转下一年度；以 2017 年 12 月 31 日公司总股本数为基数，以
资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。
    针对本预案，我们发表如下独立意见：
    我们认为：上述预案符合中国证监会有关文件及公司章程的规定，符合公司实
际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运营和投资
建设需要，不存在故意损害投资者利益尤其是中小股东利益的情形的情况。
    六、关于公司会计政策变更的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文
件的要求，作为厦门安妮股份有限公司的独立董事，我们对公司会计政变更的事项
发表如下独立意见：
    经审核，本次会计政策变更是根据财政部发布《企业会计准则第 42 号—持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13 号）及《关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30 号）的相关规定进行的合理变更，
使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司
及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。
    七、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的的独立意见
    根据《公司法》第 16 条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56 号、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司拟使用部分闲置募集资金购买银行
理财产品或结构性存款进行了充分的讨论和分析，发表如下专项说明和独立意见：
    公司使用部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款的决策程序符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定，公司使
用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高
现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目
的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
    因此，同意公司在确保不影响募集资金项目建设情况下，使用不超过人民币
70,000 万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的
短期银行理财产品或结构性存款。

    八、关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进

行业绩补偿事项的独立意见
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI10254
号《北京畅元国讯科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审
计的畅元国讯2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6155.71
万元，较承诺的2017年净利润10,000万元少3844.29万元，未完成业绩承诺。根据公
司与杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才签订的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，上述各交易对方本年度未完成业绩承诺需就业绩作出补偿。
    上述各交易对方依照承诺拟以股份方式对公司进行补偿，符合公司与各交易对
方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，能充分保障公司利益，
切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。我们同意关于重大资产重组2017年度
业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案。
（本页无正文，为厦门安妮股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议

相关事项的独立意见签署页）




    独立董事签字：

           涂连东                 刘世平               刘晓海




                                                  年    月   日