安妮股份：关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告2018-04-21
关于厦门安妮股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的
专 项 审 核 报 告
信会师报字[2018]第 xxxx 号
关于厦门安妮股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的
专项审核报告
目录 页次
一、 专项审核报告 1-2
二、 关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况的说明 1-2
三、 事务所执业资质证明
专项审核报告 第2页
关于厦门安妮股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2018]第xxxx号
厦门安妮股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的厦门安妮股份有限公司(以下简称
“安妮股份”)管理层编制的《关于厦门安妮股份有限公司重大资产
重组业绩承诺实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供安妮股份年度报告披露时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本审核报告作为安妮股份年度报告的必备文件，
随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
安妮股份管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，编制《关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组业绩承
诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以
保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的
重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于厦门安妮股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
专项审核报告 第2页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于厦门安妮股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取
合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算
等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供
了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，安妮股份《关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了安妮股份重大资产重组
业绩承诺的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国上海 二〇一八年四月二十日
专项审核报告 第2页
关于厦门安妮股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
一、 情况概述
厦门安妮股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016 年 8 月 20 日
取得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1966 号”《关于核准厦门安妮股份
有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜：
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分。
公司本次向特定对象杨超、雷建、陈兆斌、鲁武英、毛智才、江勇以发行股份及支
付现金相结合的方式购买其合计持有的北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅
元国讯”）100%的股权，交易作价 113,800 万元，其中以发行股份的方式支付畅元
国讯交易对价的 90.575%，总计 103,074.35 万元，其中向杨超发行 38,472,252 股、
向雷建发行 17,693,838 股、向陈兆斌发行 4,062,455 股、向鲁武英发行 2,743,838
股、向毛智才发行 1,754,587 股、向江勇发行 674,841 股，总计发行股份数为
65,401,811 股；以现金方式支付畅元国讯交易对价 9.425%，总计 10,725.65 万元。
向中融基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、金鹰
基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司发行股份募集配套资金
999,999,996.39 元；其中向中融基金管理有限公司发行 11,166,941 股、向宝盈基金管
理有限公司发行 5,583,472 股、向国信证券股份有限公司发行 5,583,472 股、向金鹰
基金管理有限公司发行 5,750,976 股、向深圳市融通资本管理股份有限公司发行
5,583,472 股、向华泰柏瑞基金管理有限公司发行 6,141,820 股、向财通基金管理有
限公司发行 11,222,768 股、向北信瑞丰基金管理有限公司发行 4,801,808 股，总计为
募集配套资金而非公开发行的股份 55,834,729 股。
公司于 2016 年 9 月 5 日在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
二、 基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况
1、 标的资产业绩承诺情况
（1）交易对方杨超等原畅元国讯股东（以下称“补偿义务人”）承诺畅元国
讯 2016 年、2017 年、2018 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润分别不低于人民币 7,600 万元、10,000 万元、13,000 万元。如
果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》
的相关规定进行补偿。
专项说明 第1页
（2）盈利补偿方式及原则
盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付，承诺方以其本次交易中获得的对
价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各
承诺方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。
当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润
数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
注：若 2016 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 60%，则购买资产的交易
金额总额应当扣除 2016 年的补偿金额。
（3）股份补偿方式
畅元国讯每年度经审计财务报告披露后的 10 日内确定承诺方需进行补偿的股
份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以 1 元人民币为总价回购后注
销。承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈利
补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股
份价格。
注：若 2016 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 60%，则购买资产的交易
金额总额应当扣除 2016 年的补偿金额。
当年度应补偿股份数小于 0 时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合
并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，
该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。
（4）现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足
部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，
应以现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计
算确定：
当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈利
补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股
份补偿的金额。
注：若 2016 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 60%，则购买资产的交易
金额总额应当扣除 2016 年的补偿金额。
当年度应补偿现金数额小于 0 时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额
合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满
后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。
（5）期末减值测试
专项说明 第2页
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购畅元国讯形成的商
誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务
资格的中介机构对收购畅元国讯形成的商誉进行减值测试，如：期末减值
额>盈利补偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行
补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数×
本次发行股份价格)
各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金
额。
2、 标的资产业绩承诺实现情况
单位：人民币万元
年度 承诺单位 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率(%)
2016 年 畅元国讯 7,600.00 7,924.75 324.75 104.27
2017 年 畅元国讯 10,000.00 6,155.71 (3,844.29) 61.56
*注：实现数是指经审计的符合《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关
管理规定的净利润。
综上所述，畅元国讯未完成 2017 年度的业绩承诺。
厦门安妮股份有限公司
（加盖公章）
二〇一八年四月二十日
专项说明 第3页
